根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，我们作为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第十七次会议审议的2023年员工持股计划相关事项进行了认真了解和核查，发表如下独立意见：

1.公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2.公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

3.本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4.公司实施本次员工持股计划有利于充分调动员工积极性，进一步提升公司治理水平，实现企业的长远可持续发展。

综上，我们同意公司实施本次员工持股计划，并提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

2023年9月28日独立董事：梁杰、吴凤君、何海英