中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

信息披露管理制度

（2022年12月30日，经第八届董事会第六次会议修订生效）

第一章 总则第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称“信息”指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送监管部门。

第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的一般规定

第四条 信息披露的基本原则：

（一）认真履行持续信息披露责任，严格按照有关规定如实披露信息；

（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）公平信息披露原则。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文

件报送辽宁证监局。第八条 公司信息披露文件包括：定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第三章 定期报告第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当对定期报告签署书面确认意见。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动时，应当及时进行业绩预告。

第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十七条 公司年度报告、中期报告的格式及编制规则，应按中国证监会和深交所的相关规定执行。

第四章 临时报告

第十八条 临时报告是指按照法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。第十九条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者深交所另有规定的除外。

第二十条 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票出现异常交易情况。

第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十三条 公司控股子公司发生本制度第十九条第二款所列重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十四条 公司发生的交易及其他重大事项达到《股票上市规则》等规定的披露标准的，应当及时披露。第二十五条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十七条 公司应当关注本公司股票异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能或已经对公司

股票交易产生较大影响时，公司应及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并依规披露公告。

第二十八条 公司股票被中国证监会或深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息的传递、审核及披露流程

第二十九条 定期报告及由出席会议董事（或监事）签名须披露的临时报告，由公司董事会秘书负责组织并完成信息披露工作。

第三十条 定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司董事会秘书负责组织和执行定期报告的编写工作，并提请公司董事会审议。

（二）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，公司各部门和控股子公司应按照董事会秘书要求的时限，完成定期报告中相关部分内容的编写，保证其所编写的内容准确、真实、完整，并承担相应的责任。

（三）定期报告编写完成后，由董事会秘书负责送达公司各董事审阅。

（四）公司董事在审阅后由董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告。

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度和公司其他规定立即履行报告义务；董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十二条 公司独立董事根据有关规定形成声明、意见及报告

等有关文件时，公司相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，董事会秘书应自前述有关文件形成之日起及时办理披露工作。第三十三条 临时公告的编制、审核和披露程序：

（一）发生本制度临时报告中所述的重大事项时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序，认真核对相关信息资料，报公司董事会秘书审核；

（二）董事会秘书组织信息披露文稿的审定或制作，如需要停牌，提前向深交所递交有关公司股票停复牌申请书；

（三）董事长同意签发；

（四）董事会秘书负责将临时公告及时通报公司董事、监事；

（五）董事会秘书负责将有关信息披露文件报送深交所并按规定进行披露；

（六）董事会秘书负责组织对信息披露文件进行归档保存。

重大事件的报告、传递程序按照公司《重大信息内部报告制度》有关规定执行。

第三十四条 除公司董事长、总裁、董事会秘书可以根据工作的需要以公司的名义对外发布信息外，非经公司董事会书面授权，其他任何人不得以公司名义对外发布信息，不得泄露公司依法披露信息之外的内容。

前款所列人员对外发布信息的时间不得早于公司在指定媒体上进行披露的时间，其发布信息的实质性内容不得多于公司对外公告的内容。

第三十五条 除编制定期报告或股东大会、董事会会议文件时，由董事会秘书指定各部门及子公司传递相关信息资料的期限外，各部

门及子公司应在涉及信息披露的事件或行为发生后及时将相关资料传递至董事会秘书，保证所提供资料的准确性、真实性、完整性和及时性，并承担相应责任。

第三十六条 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向深交所或公司律师咨询。

第三十七条 公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导时，应根据相关规定的程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章 信息披露事务管理职责

第三十八条 信息披露事务由董事会统一领导和管理，并遵循下列规定：

（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员对信息披露事务承担连带责任；

（四）证券部为信息披露事务日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第三十九条 在信息披露过程中，董事会秘书的权利和义务：

（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所、其他证券监管机构要求的文件，组织完成其布置的任务；

（二）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并按相关规定报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（三）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，审阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（四）负责起草、编制、审核公司定期报告和临时报告；

（五）负责完成信息披露申请和发布；

（六）督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告。

第四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七章 各信息披露义务人的相关责任

第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向

公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第四十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第四十六条 公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务

状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第四十七条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第四十八条 公司各部门、各下属公司负责人为本部门、本单位信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门、下属公司应指派专人负责本部门、本单位的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本单位相关的信息。第四十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，或者公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件的，其信息披露负责人应按照本制度的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责组织信息披露。第五十条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。第五十一条 未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司及子公司尚未对外披露的信息。

第五十二条 公司其他信息披露义务人应按本制度要求传递和审核各类信息，并认真履行本制度所列的各项职责，保证所传递的信息真实、准确、完整、及时。

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第五十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。第五十四条 公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。第五十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，应当事前告知董事会秘书，并由公司证券部统筹，合理、妥善地安排参观过程。公司应派人陪同参观，并由专人回答问题。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部保存。第五十六条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第五十七条 业绩说明会、分析师会议、路演等应采取公开的方式进行，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。公司发现特定对象投资价值分析报告等研究报告、沟通会议纪要或新闻稿等文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票。

第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十八条 公司应当明确财务部门在有关财务信息披露中的责任，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度。财务信息披露

前，应执行公司财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息真实、准确，防止财务信息泄露。第五十九条 公司实行内部审计制度，审监法务部应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行不定期监督。

第十章 保密措施第六十条 涉及公司的经营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响但未披露的信息，为公司的内幕信息。第六十一条 在公司内幕信息未正式披露前，内幕信息知情人对该信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，也不得向其他任何第三方泄露。内幕信息知情人包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的

工作人员；

（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十）与上述人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十一）中国证监会和深交所规定的其他人员。

第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合其他人操纵股票交易价格。

第六十三条 公司各岗位人员只能了解其岗位职责范围内的信息，不得超越职权向公司其他知情者了解尚未依法披露的信息。

第六十四条 任何传递或者审核相关信息的人员，应当严格按本制度第三十三条的规定程序进行信息传递。

第十一章 信息披露相关资料的档案管理

第六十五条 公司信息披露相关资料的档案管理工作由董事会秘书负责。董事会秘书应当将公司股东大会、董事会、监事会资料以及其他信息披露资料分类存档保管，原始资料的保存期限不得少于十年。

第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的情况应由董事会秘书或其指定人员进行记录，作为公司信息披露资料交由董事会秘书保管。

第六十七条 以公司名义对中国证监会、深交所及其他地方相关主管部门正式行文时，须经公司董事长或者指定董事审核批准后方可实施，并将相关资料交由董事会秘书存档保管。

第十二章 责任追究与处理措施

第六十八条 由于有关人员工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露违反有关规定或给公司带来损失的，将视情节轻重追究当事人的责任。给公司造成损失的，追究其赔偿责任。第六十九条 公司聘请的律师、顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第七十条 责任人违反中国证监会和深交所关于信息披露事项相关规定达到法定情形的，中国证监会和深交所将给予处罚。

第十三章 附则

第七十一条 本制度经董事会审议通过后实施。

第七十二条 本制度由董事会负责解释并监督执行。

第七十三条 本制度与中国证监会、深交所等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上法律法规等执行。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董 事 会2022年12月30日