证券简称：中兴商业 证券代码：000715 公告编号：ZXSY2025-08
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日收到控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）出具的《关于避免同业竞争承诺延期的函》，方大集团根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，基于解决潜在同业竞争问题的工作进展和对当前实际情况的审慎分析，拟将承诺履行期限延期3年并补充部分承诺内容，现将有关情况说明如下：
一、原承诺背景及内容
方大集团于2019年11月22日与天津津诚国有资本投资运营有限公司签订了《产权交易合同》，收购其所持有的天津一商集团有限公司（以下简称“一商集团”）100%股权。一商集团下属部分公司从事商业类业务，与中兴商业存在潜在同业竞争。为妥善解决潜在同业竞争问题，方大集团承诺：
1.一商集团股权完成工商变更登记手续后，方大集团将积极督促一商集团完成相关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促一商集团努力提高经营业绩，尽快使一商集团商业类资产和业务具备注入上市公司条件。
2.在一商集团商业类资产和业务按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，方大集团将其按法定程序以市场公允价格注入中兴商业。若届时未能注入，方大集团将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
最迟不超过2025年4月10日。
3.方大集团承诺在整合后的一商集团商业类资产和业务未注入中兴商业前，不会利用控股地位达成不利于中兴商业利益的交易和安排。
二、承诺履行情况及延期履行承诺原因
自作出上述承诺以来，方大集团一直严格遵守关于避免同业竞争承诺，并积极推动承诺履行：
1.对一商集团与中兴商业存在潜在同业竞争的资产和业务进行梳理，实施相关法律主体、资产的整合工作，涉及主体为天津一商友谊股份有限公司（以下简称“友谊股份”）及下属企业。督促一商集团通过受让股权的方式增持友谊股份股权，进一步改善股权结构。
2.2024年11月20日，一商集团通过股权转让的方式对友谊股份因历史遗留问题无法注入上市公司的资产进行剥离。2024年12月26日，一商集团将友谊股份持有的天津武清一商友谊百货有限公司100%股权转让给外部第三方公司，天津武清一商友谊百货有限公司与中兴商业已不存在同业竞争。
3.督促一商集团努力提高经营业绩。2023年3月对友谊股份主力门店实施升级改造，出租率较2022年提升了47.25个百分点；对友谊股份各门店重新定位，调整经营策略，从业态布局、招商、营销等各方面改善经营状况。
2020年开始的外部环境变化对实体零售造成了较大冲击，面对消费市场下行，消费需求不足，线上分流持续加剧，实体零售客流回升缓慢等诸多不利因素，尽管一商集团采取多种方式努力改善经营，但相关商业类资产整体仍处于亏损状态。此外，由于历史原因，部分资产权属问题存在瑕疵，尚未得到有效解决。
综上，一商集团商业类资产目前不具备注入上市公司条件。如现阶段注入上市公司，将严重拖累上市公司业绩，不利于上市公司发展及中小股东利益。
三、延期履行避免同业竞争承诺的内容
结合履行承诺的工作进展和对当前实际情况的审慎分析，为充分保护上市公司及中小股东的利益，方大集团将避免同业竞争承诺延期3年至2028年4月10日。
1.方大集团将积极督促并协助一商集团努力提高经营业绩，解决有瑕疵的资产问题，尽快使一商集团商业类资产和业务具备注入上市公司条件（如公司治理结构完善，股权、资产产权清晰，盈利，符合国家产业政策的规定，生产经营依法合规等），按法定程序以市场公允价格注入中兴商业。同时，将综合运用包括但不限于业务调整、股权转让等其他法律法规允许的方式妥善解决潜在同业竞争问题。
2.方大集团承诺在整合后的一商集团商业类资产和业务未注入中兴商业前，不会利用控股地位达成不利于中兴商业利益的交易和安排。
四、延期履行承诺对公司的影响
方大集团关于本次延期履行承诺事项，是基于目前实际情况作出，不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不会影响上市公司正常经营，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次延期履行承诺的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年3月23日，公司独立董事召开了2025年第二次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。独立董事认为：本次公司控股股东延期履行避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出，具有合理性。承诺延期事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关
于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》提交第八届董事会第三十二次会议审议，关联董事唐贵林先生、白瑜女士需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2025年3月24日召开第八届董事会第三十二次会议，审议了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事唐贵林先生、白瑜女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过此项议案。此项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2025年3月24日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。监事会认为：本次公司控股股东延期履行避免同业竞争承诺的事项，不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，并提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件
1.第八届董事会第三十二次会议决议；
2.2025年第二次独立董事专门会议决议；
3.第八届监事会第二十一次会议决议；
4.方大集团出具的《关于避免同业竞争承诺延期的函》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会2025年3月25日