深圳证券交易所

关于对京蓝科技股份有限公司

2023年年报的问询函

公司部年报问询函〔2024〕第 129 号

京蓝科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.2021年至2023年，你公司分别实现营业收入7.38亿元、

1.95亿元和1.49亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）15.28亿元、12.92亿元和10.56亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-15.19亿元、-12.92亿元和-13.98亿元。你公司年审机构中兴财光华会计师（特殊普通合伙）对你公司2022年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告，2023年度财务报表出具标准无保留意见审计报告。请你公司：

（1）说明土壤修复运营服务业务、生态节水运营服务业务

的开展情况，包括但不限于业务实施主体、经营模式、结算方式、核心竞争力、人员结构等；园林环境科技服务业务的开展情况，是否拟终止相关业务；2023年度各业务前五大客户情况，包括但不限于客户名称、定价依据及公允性、合同总额、当期收入确认金额、是否属于你公司关联方；结合市场经营环境、行业发展状况、毛利率水平及同业务上市公司业绩变动等，说明公司各业务的成长性，是否存在营业收入及毛利率持续下滑的风险，分析公司是否存在营业收入低于3亿元的风险；管理层对改善持续经营能力的措施及效果。

（2）请按照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入，是否存在规避退市风险警示的情形。

（3）结合最近三年营业收入持续下滑、扣非前后净利润持续为负的业绩情况，说明你公司是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。

（4）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。

请年审会计师：

（1）结合对相关事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明对公司2022年度财务报表出具非标审计意见涉及事

项在本期消除的判断依据。

（2）结合公司生产经营情况，分析说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，以持续经营假设编制公司2023年财务报表是否恰当、合理。 请公司律师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见，着重说明是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第

9.8.1条规定的第（七）项情形。

2.2023年12月26日，你公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1-6号《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。年报显示，你公司确认重整收益27.78亿元。请你公司结合破产重整进展情况、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上述重整收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

3.截至年报披露日，你公司全部银行账户已解封，子公司中科鼎实环境工程有限公司(以下简称“中科鼎实”)包括基本户在内的部分账户尚未解封，你公司银行存款被冻结403.21万元，占最近一期经审计货币资金的0.85%。请你公司：

（1）说明中科鼎实部分银行账户被冻结的原因、解决计划及进展；中科鼎实属于你公司主营业务开展的重要主体，分析中科鼎实账户尚未解封对生产经营活动的影响，是否属于你公司主

要银行账户被冻结的情形及判断依据。

（2）核实当前全部银行账号的基本情况，包括开户银行名称、账号、是否属于冻结等异常状态，如冻结则列示具体情况；说明你公司是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（六）项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4.年报显示，由于中科鼎实中标项目金额下降，项目延期情况增加，项目结算及回款推迟，你公司对并购中科鼎实股权时形成的归属中科鼎实的商誉9.33亿元计提减值，报告期减值金额为1.57亿元；2018年，京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“沐禾节水”）与贺兰县水务局签订了《贺兰县现代化建设工作（投建管服一体化）ppp项目合同》，2023年6月因政策调整水权交易处于暂停状态，你公司报告期对相关合同资产计提减值

0.31亿元，对相关无形资产计提减值1.09亿元；2018年，京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）中标的某市中心城区道路路侧带状绿地建设项目（PPP）处于停滞状态，工程未达业主预期，报告期对相关合同资产全额计提减值2.16亿元。请你公司：

（1）说明对沐禾节水、北方园林的业务情况、近三年经营业绩情况、处置情况及相关会计处理合规性。

（2）说明中科鼎实业务开展情况及最近三年主要财务数据，

包括收入、毛利率、净利润等，与预测金额存在较大差异的原因及合理性；商誉减值测试过程、关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、利润率、折现率等）的确定依据及合理性；对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异原因及合理性，在此基础上说明报告期及前期商誉减值准备计提是否充分审慎，是否存在跨期调节利润的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5.年报显示，你公司持有某股权投资基金合伙企业1.23亿投资，持有合伙企业份额50.91%，按会计准则的要求对标的公司进行减值测试，根据专业评估机构的评估结果，导致报告期其他综合收益变动-9,449.86万元。此外，你公司其他一个股权投资基金合伙企业和一个投资管理合伙企业导致报告期计入其他综合收益的损失分别为-6,327.67万元、1,150.94万元。请你公司：

（1）分别说明上述两个投资基金合伙企业和一个投资管理合伙企业的具体情况，包括企业名称、合伙人及投资人结构的历史变动情况，是否与公司控股股东存在关联关系，历史底层投资标的或项目、投资时间、投资金额、投资标的或项目的经营情况或收益情况。

（2）说明你公司持有的上述基金的情况，包括投资金额、投资时间、会计处理、会计处理依据、历年公允价值变化及原因、处置情况，是否履行了审议程序和信息披露义务。

（3）结合前述问题说明计提减值的原因及计算过程，是否存在减值计提不及时、不充分的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

6.年报显示，你公司2023年末应收账款账面余额6.65亿元，其中账龄2年以上应收账款期末账面余额4.78亿元；本期计提坏账准备2.13亿元，坏账准备期末余额1.78亿元。请你公司：

（1）列示账龄2年以上的应收账款的欠款方名称、交易内容、欠款金额占交易金额的比例、长期未回款的原因及合理性，是否存在回款障碍，是否已采取诉讼仲裁等措施。

（2）结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和相应的同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

7.年报显示，截至2023年末你公司诉讼/仲裁事项涉案金额

8.58亿元，占你公司经审计净资产的118.02%。你公司预计负债余额为0元。请你公司说明达到披露标准的诉讼/仲裁案件的进展/执行情况；逐项说明对诉讼案件相关会计处理的合规性，未计提预计负债的具体判断依据及充分性，是否符合企业会计准则的相关规定，并充分提示风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月14日