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对湖北双环科技股份有限公司的申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

大信备字[2025]第2-00004号

深圳证券交易所：

我所根据贵所2025年1月22日下发的《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120004号）（以下简称“问询函”）已收悉，对其中涉及需我们核实的问题，我们已按要求进行逐项核查和落实并进行书面回复，具体如下：

问题一、根据申请材料，本次收购宏宜公司控股权是发行人纾困重组的重要环节，宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售，宏宜公司自2023年4月建成投产，2023年度及2024年1-6月营业收入分别为107,268.55万元和67,223.98万元，净利润分别为15,347.78万元和4,015.38万元。2024年1-6月合成氨平均市场价格为2,384.96元/吨，较2023年平均市场价格下降22.93%，市场价格下跌导致标的公司2024年上半年业绩有所下滑。宏宜公司递延收益账面价值为6,560.92万元，均为与资产相关的政府补助，评估值为0元，减值率为100.00%。

请发行人:（1）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。（2）补充说明前述纾困协议的签署时间和背景，是否履行相应审批程序。（3）进一步具体分析2024年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景，结合宏宜公司2024年度业绩情况说明收入、利润等变化情况，与同行业可比公司是否存在差异，并结合分析情况说明相关不利影响的发展趋势，在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（4）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性。

请发行人补充披露（3）相关风险。

请保荐人、发行人会计师及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。

1、进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理

（1）本次收购宏宜公司控股权的交易背景

①上市公司以参股形式投资建设宏宜公司的原因

发行人原有合成氨装置落后，严重拖累经营业绩。发行人2016年至2020年期间经营业绩不佳、出现连续亏损，2020年末归属母公司股东的净资产为负，流动性资金紧张；而合成

氨改造项目的资金需求量较大，当时发行人的自有资金实力及外部融资能力有限，不具备自主投资新建合成氨装置的条件。2021年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资委控制的宏泰集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。考虑到当时发行人因盈利状况不佳、净资产为负被实行退市风险警示及其他风险警示，双方于2021年3月签订《湖北宜化集团有限责任公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（以下简称“《纾困重组协议》”），约定纾困重组方宜化集团、宏泰集团联合社会资本，以增资形式投资发行人体外新建的合成氨项目公司即宏宜公司，有效隔离发行人可能因重组失败被迫退市的风险，保障宏宜公司各投资方的资金安全，从而控制各投资方的投资风险。因此，综合考虑当时发行人的经营情况、纾困重组计划整体安排及宏宜公司其他投资方控制投资风险的诉求，发行人以参股形式与其他方共同投资宏宜公司并新建合成氨项目。

②收购宏宜公司是完成上市公司纾困重组的核心工作

根据宜化集团与宏泰集团签订的《纾困重组协议》，本次纾困重组主要包含三项工作：

①降低双环科技金融债务；②由纾困方在上市公司体外投资建设新合成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；③由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。2022年度，受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部由长江产业集团承接。双环科技已于2021年8月完成降低金融债务的工作，且2023年8月双环集团的控股股东已变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。

双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。

（2）本次收购宏宜公司控股权的交易的合理性

①完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力

2021年重大资产出售中，发行人剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，此后，又在体外新建了合成氨项目公司，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。

宏宜公司于2023年5月正式达产，采用了较为先进的水煤浆气化技术，在技术先进性、降低生产成本及能源消耗等方面优势明显，盈利能力较强，符合国家绿色低碳、节能减排战

略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并进一步增强上市公司盈利能力。

②宏宜公司股东履行公开承诺

2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及长江化工做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。

通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。

综上，基于前期纾困重组安排，发行人拟通过本次再融资项目收购宏宜公司控股权，减少关联交易，完善公司产业链条，增强公司盈利能力，具备合理性。

2、相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形

（1）本次收购宏宜公司控股权交易的具体安排

根据双环科技与长江化工、宜化集团、新动能基金、零度基金、高诚澴锋、金山股份于2024年1月8日分别签署的《股权收购协议》、于2024年2月6日分别签署的《股权收购协议的补充协议》（与《股权收购协议》合称为“交易协议”）约定，本次收购宏宜公司控股权的交易具体安排如下：

①本次交易的主体

本次交易主体为双环科技及长江化工、宜化集团、新动能基金、零度基金、高诚澴锋、金山股份（除双环科技外，以下合称“转让方”）。

②交易时间

根据交易协议的约定，本次募集资金到账之日起10个工作日内，双环科技向转让方书面指定账户支付本次交易的全部对价。并于双环科技支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成标的资产的过户，即宏宜公司应在注册地市场监督管理机关办理完成将标的股权登记至双环科技名下的股东变更登记手续。

③交易前提条件

A. 双环科技董事会、股东大会通过涉及本次交易的会议决议并通过交易协议；

B. 转让方内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过交易协议；

C. 长江产业投资集团有限公司对本次交易标的资产评估报告予以备案；D. 本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准；E. 双环科技已完成本次交易涉及的向特定对象发行A股股份，募集资金扣除发行费用后已全额存入双环科技募集资金专用账户；F. 中国法律所要求的其他必要审批或核准。截至本回复出具日，本次交易尚待双环科技完成向特定对象发行A股股份，且募集资金扣除发行费用后全额存入双环科技募集资金专用账户。

④ 交易作价依据

2024年1月10日，永业行土地房地产资产评估有限公司出具了《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号），截至评估基准日（2023年9月30日），宏宜公司的全部所有者权益评估值为103,365.89万元。经本次交易各方协商，本次交易中宏宜公司68.59%股权的交易作价为70,896.01万元。

2024年1月16日，国资主管单位长江产业集团完成了上述资产评估报告的备案程序，并出具了《国有资产评估项目备案表》。

本次交易的定价依据为经长江产业集团备案的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号）的评估结果。

⑤ 本次交易的支付安排

本次交易的对价来自于甲方向特定对象发行A股股份募集的资金，自募集资金到账之日起10个工作日内由双环科技向转让方支付全部对价，募集资金不足以支付的，由双环科技以自筹资金补足。

（2）宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺

宜化集团和宏泰集团2021年3月9日签订的《纾困重组协议》及相关补充协议、承诺文件未对双环科技收购宏宜公司其他股东股权的交易前提条件、交易作价依据、支付安排等具体事项进行约定，其与本次交易相关的安排及承诺内容如下：

①2021年度双环科技纾困重组相关重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。

②在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后36个月内，双环科技有权以发行股票等方式收购宜化集团及宏泰集团持有的宏宜公司股权。宏宜公司合成氨装置升级改造项目于2023年5月正式达产，双环科技与宏宜公司股东即转让方于2024年1月8日签订了《股权收购协议》，并于2024年2月6日签署了《股权收购协议的补充协议》，该收购启动时间符合上述①所述的承诺内容。根据上述②所述的承诺内容，双环科技有权在宏宜公司正式投产后36个月内以发行股票的方式收购宏宜公司股权，截至本回复出具日，本次收购在正常进行中，不存在违反上述承诺的事项。

双环科技收购宏宜公司其他股东股权的交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项符合相关法律法规及规范性文件的规定。

本次交易的定价依据为经长江产业集团备案的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号）的评估结果，交易价格公允、合理。

综上，本次收购宏宜公司控股权的交易安排与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关补充协议及有关承诺一致，交易价格公允、合理。

（3）相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形

双环科技与《纾困重组协议》、相关补充协议及有关承诺事项的相关信息披露主要内容如下：

综上，双环科技关于《纾困重组协议》、相关补充协议及有关承诺等事项的相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害投资者利益的情形。

（二）补充说明前述纾困协议的签署时间和背景，是否履行相应审批程序。

司其他股东股权。

综上，前述《纾困重组协议》、相关补充协议已履行相应的审批程序。

（三）进一步具体分析2024年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景，结合宏宜公司2024年度业绩情况说明收入、利润等变化情况，与同行业可比公司是否存在差异，并结合分析情况说明相关不利影响的发展趋势，在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。

1、2024年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景

（1）宏宜公司主营业务及主要客户情况

自2023年4月底建成投产，并于5月达产以来，宏宜公司主要从事合成氨（液氨）的生产与销售，拥有合成氨产能40万吨/年。

宏宜公司生产合成氨主要销售给双环科技用于向下游生产纯碱及氯化铵，2023年度及2024年1-6月，宏宜公司向双环科技销售合成氨金额占主营业务收入比例分别为87.91%、

88.99%。

（2）宏宜公司2024年1-6月业绩情况

由于宏宜公司自2023年4月底投产、5月达产，2023年1-6月财务数据与2024年1-6月财务数据可比性较差，故以下将2024年1-6月数据与2023年年度数据进行对比分析。

单位：万元

注：宏宜公司于2023年4月底投产，因此，2023年度实际投产月数为8个月。

2024年1-6月，宏宜公司实现营业收入67,223.98万元，较2023年度下降40,044.57万元，下降37.33%；实现净利润4,015.38万元，较2023年度下降11,332.40万元，下降73.84%。剔除各期实际投产月数差异的影响，2024年1-6月宏宜公司月平均营业收入11,204.00 万元，较2023年月平均收入减少2,204.57 万元，下降16.44%；月平均净利润669.23 万元，较2023年度月平均净利润减少1,249.24万元，下降65.12%。2024年度，宏宜公司营业收入及净利润较2023年度下滑，剔除各期实际投产月数差异的影响外，主要受到主营产品合成氨销售价格下跌的影响。

（3）宏宜公司营业收入变动分析

2023年度及2024年1-6月，宏宜公司主营业务收入均来源于合成氨销售收入，主营业务收入占营业收入比例分别为81.95%及84.29%，是宏宜公司营业收入的主要来源。

报告期内，宏宜公司合成氨产品销售金额、数量和单价情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

注：上表月均销量根据各期宏宜公司实际投产月数计算。其中，2023年月均销量=2023年销量/8个月；2024年1-6月月均销量=2024年1-6月销量/6个月

2024年1-6月，宏宜公司主营业务收入较2023年度减少35,331.63万元，下降39.08%。剔除各期实际投产月数差异，2023年度及2024年1-6月，宏宜公司月均销量分别为3.82万吨及3.84万吨，月均销量相对稳定，因此，宏宜公司主营业务收入变动主要受到合成氨销售

单价变动影响。2024年1-6月，宏宜公司主要产品合成氨受湖北省内供给增加的影响，导致产品市场价格波动下行。根据百川盈孚资讯，2024年湖北区域合成氨新增产能较多，主要包括湖北新宜化工有限公司新增产能46万吨，湖北晋控气体有限公司新增产能55万吨，湖北三宁化工股份有限公司新增产能70万吨。合成氨通常单独外售情况较少，上述新增合成氨产能均配套有下游产品生产线，但下游产品产能尚未建成达产前，各厂商会有一定合成氨外售量，导致2024年湖北区域内合成氨市场供给有所增加。受合成氨供给增加影响，自宏宜公司2023年4月底投产以来，合成氨市场价格由2023年5-12月均价2,956.80元/吨下降至2024年1-6月均价2,384.96元/吨，下降571.84元/吨。宏宜公司合成氨产品销售价格随市场价格变动，2024年1-6月销售价格较2023年度下降568.73元/吨，使得宏宜公司主营业务收入随之下降。

2023年5月至2024年6月，宏宜公司产品销售价格与市场价格匹配情况如下：

数据来源：合成氨市场价格数据来源于百川盈孚（www.baiinfo.com）湖北区域成交参考价。

上图可见，2023年5月达产以来，宏宜公司销售价格变动与市场价格波动趋势基本一致。

综上所述，2024年1-6月，宏宜公司主营业务收入较2023年有所下滑，主要受到当期合成氨市场价格下降导致的产品销售价格下降影响。

（4）宏宜公司成本及毛利率变动分析

2023年度及2024年1-6月，宏宜公司主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元

注：上表月平均金额根据各期宏宜公司实际投产月数计算。其中，2023年月平均金额=2023年相关指标金额/8个月；2024年1-6月月平均金额=2024年1-6月相关指标金额/6个月2023年及2024年1-6月，宏宜公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。其中，直接材料成本占比分别为85.38%、82.45%，是宏宜公司主营业务成本的主要组成部分。宏宜公司主要原材料煤炭是大宗材料，直接材料成本受原材料市场价格变动影响较大。

2023年5月至2024年6月，煤炭市场价格情况如下所示：

数据来源：WIND数据库

2024年1-6月，宏宜公司主营业务成本较2023年度下降18,692.24万元，下降27.90%。剔除各期实际投产月数差异，2024年1-6月宏宜公司月平均主营业务成本较2023年度下降

323.50万元，其中：1）宏宜公司2024年1-6月月平均直接材料成本较2023年度下降511.87万元，主要原因系：①2024年1-6月，煤炭市场价格774.23元/吨，较2023年5-12月均价

796.45元/吨下降22.23元/吨，另一方面，2023年宏宜公司投产初期尚无稳定的长协煤供应

商，当时煤炭采购价格相对较高，上述因素综合导致2024年1-6月宏宜公司煤炭月均成本较2023年度下降280.62万元。②2024年1-6月，宏宜公司月均电力成本较2023年下降79.61万元，主要原因系2023年宏宜公司刚刚投产，月均耗电量较2024年1-6月多37.17万度，同时，2024年1-6月，供电公司电价下调，宏宜公司电力采购单价由0.65元/度下降至0.61元/度所致。③2024年1-6月，宏宜公司月均蒸汽成本较2023年度下降120.50万元，主要原因系2023年宏宜公司刚刚投产，月均蒸汽耗用量较2024年1-6月多5.29万吨所致。2）宏宜公司主要固定资产于2023年5月转固、6月开始计提折旧，因此2023年度实际折旧计提月份为7个月，少于投产月数，导致2024年1-6月按投产月数折算的月平均制造费用较2023年度增加195.94万元。

报告期内，宏宜公司合成氨产品收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

注：上表月平均金额根据各期宏宜公司实际投产月数计算。其中，2023年月平均金额=2023年相关指标金额/8个月；2024年1-6月月平均金额=2024年1-6月相关指标金额/6个月

2024年1-6月，宏宜公司合成氨产品毛利率12.30%，较2023年度下降13.60个百分点，主要系当期合成氨市场价格下降，导致宏宜公司剔除各期投产月数差异影响后，合成氨产品当期月平均收入较2023年度下降18.77%，同时，受当期主要原材料煤炭市场价格下降影响，合成氨产品当期月平均成本较2023年度下降3.86%。因合成氨收入下降幅度超过成本下降幅度，导致宏宜公司当期毛利率下降。

（5）宏宜公司净利润变动分析

2024年1-6月，宏宜公司实现净利润4,015.38万元，较2023年度下降11,332.40万元，下降73.84%，剔除实际投产月数差异影响，2024年1-6月，宏宜公司净利润下降主要受到营业毛利下降及期间费用变动的综合影响。

2024年1-6月，宏宜公司综合毛利7,214.07万元，较2023年度减少16,944.66万元，剔除实际投产月数差异影响，宏宜公司2024年1-6月月均毛利较2023年度减少1,817.50万元。宏宜公司综合毛利减少主要受到2024年1-6月主营业务收入及毛利率下降的影响，具体

详见本问题回复“（三）、1、（3）宏宜公司营业收入变动分析”及“（4）宏宜公司成本及毛利率变动分析”部分分析。除毛利影响外，宏宜公司净利润还受到期间费用变动的影响。2024年1-6月，宏宜公司期间费用较2023年度减少1,628.25万元，剔除实际投产月数差异影响，2024年1-6月宏宜公司月均期间费用较2023年度减少126.05万元。2024年1-6月，宏宜公司期间费用减少，主要系当期业绩受市场行情影响有所下滑，宏宜公司严格控制费用开支，管理费用及研发费用均有所下降导致。2024年1-6月期间费用减少对当期净利润产生正面影响。综上所述，2024年1-6月，宏宜公司净利润下滑主要受到毛利下滑及期间费用减少的综合影响，其中毛利下滑主要系营业收入下滑幅度超过成本所致；收入下滑主要受到合成氨产品市场价格下行的影响。

2、宏宜公司2024年度业绩情况

2024年度，宏宜公司未经审计的业绩情况如下：

单位：万元

注：上表月平均金额根据各期宏宜公司实际投产月数计算。其中，2023年月平均金额=2023年相关指标金额/8个月；2024年月平均金额=2024年相关指标金额/12个月上表可见，2024年度，宏宜公司实现营业收入128,074.27万元，净利润7,516.97万元，盈利状况良好。但受产品市场价格波动影响，宏宜公司2024年经营业绩较2023年有所下滑。

3、同行业可比公司情况

合成氨是化肥和化工产品生产的重要中间产品，市场上合成氨项目一般均配套相应的下游产品建设项目以及时消化合成氨产能，仅会将部分富余合成氨用于出售，因此同行业公司合成氨销售收入占整体收入比例均较小。因此，以下选取可比公司合成氨（液氨）板块业务的营业收入及毛利率与宏宜公司相关指标进行对比如下：

单位：万元

注：可比公司营业收入毛利率取自上市公司已披露的定期报告。由于主要可比公司2023年半年报未单独披露合成氨业务板块数据，故将2024年1-6月数据与2023年度数据进行对比，上表可比公司营业收入变动率计算已将2024年1-6月营业收入年化折算；受投产情况影响，宏宜公司营业收入变动率计算是将2023年度及2024年1-6月营业收入按照投产月数年化折算。

如上表所示，2024年1-6月，主要可比公司合成氨业务营业收入及毛利率均较2023年度有所下降，与宏宜公司相关指标变动趋势相同，无明显差异。其中，陕西黑猫合成氨毛利率相对较高，主要系陕西黑猫生产合成氨的原料主要为焦炉煤气，焦炉煤气生产合成氨是炼焦废气的综合利用，财务核算不计直接材料成本所致。

4、相关不利影响的发展趋势

结合上文分析，2024年1-6月，宏宜公司收入、利润下滑主要受到合成氨产品市场价格下行导致产品销售价格下滑的影响。

2024年以来，合成氨市场价格变动情况如下：

数据来源：百川盈孚上图可见，2024年全年，合成氨市场价格呈现震荡下行。受化肥冬储等因素影响，每年1-2月通常会是合成氨销售淡季，市场价格常处于全年相对低位。2025年后续随着湖北省内其他合成氨厂商下游产品配套产能建成达产，区域内的合成氨整体需求将会逐步提升，预计合成氨市场价格能够企稳回升。同时，由于宏宜公司在技术工艺及成本管控方面具备一定优势，在目前合成氨市场价格处于相对历史低位情况下，宏宜公司合成氨产品依然具备盈利能力。另一方面，宏宜公司合成氨产能主要用于配套供应发行人生产所需，自2023年4月底投产以来，宏宜公司向发行人销售合成氨收入占宏宜公司主营业务收入比例约90%。本次交易完成后，宏宜公司成为发行人子公司，宏宜公司与发行人间的交易将被合并抵消，因此收购完成后，发行人整体业绩实际受到合成氨市场价格波动的影响较小。

综上所述，虽然目前合成氨市场价格处于相对历史低位，预计将对宏宜公司经营业绩造成一定影响，但本次交易主要目的系完善发行人整体产业链，恢复发行人主要原材料合成氨的自主生产能力。本次交易完成后，在宏宜公司生产的绝大部分合成氨均由发行人用于生产的情形下，交易后发行人整体业绩实际受合成氨市场价格波动影响较小。

5、预计本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响

（1）增厚上市公司净利润

结合上市公司及宏宜公司2024年度业绩情况，预计本次交易前后上市公司经营业绩情况变化如下：

注：根据发行人披露的《2024年度业绩预告》，2024年度，发行人归属于母公司股东的净利润为27,000万元–30,000万元，上表交易前发行人归属于母公司股东的净利润取业绩预告区间均值

上表可见，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润预计有所提升，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。

（2）提升上市公司合成氨生产设备技术先进性，降低合成氨生产能耗及成本

宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。

上市公司原合成氨生产设备已于2021年8月通过前次重大资产重组置出上市公司，根据

湖北省化学工业研究设计院出具的《应城宏宜化工科技有限公司IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目节能报告》，宏宜公司合成氨单位产品综合能耗为1335.62kgce/t(当量值)，与原有装置能效水平合成氨单位产品综合能耗1506.16kgce/t(当量值)相比，单位产品综合能耗下降11.32%。以宏宜公司2024年1-6月生产成本中煤炭及电力单价为基准，重新计算2021年1-6月发行人旧合成氨生产装置的单位生产成本，并与2024年1-6月宏宜公司新合成氨生产装置单位成本进行比较，则新旧生产装置单位生产成本对比情况如下：

对比可见，新合成氨生产装置单吨煤耗较旧装置下降0.16吨，且因宏宜公司生产工艺以蒸汽驱动为主，单吨生产耗电量较旧装置下降1,636.83度。因主要原燃料耗用下降，使得新装置合成氨单位生产成本较旧装置减少1,025.85元/吨，成本节约效果显著。

因此，宏宜公司合成氨设备选用的设备、技术较为先进，在合成氨单位生产成本及能源消耗方面，均显著优于上市公司原合成氨生产设备。本次交易有助于提升上市公司合成氨生产设备技术先进性，降低合成氨生产能耗及成本。

（3）大幅减少上市公司关联交易

发行人运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为合成氨。2021年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。

2023年度及2024年1-6月，发行人向宏宜公司采购商品及接受劳务金额分别为95,263.60万元、60,152.76万元，向宏宜公司销售商品及提供劳务金额分别为36,341.69万元、43,493.26万元，关联交易金额较大。本次交易完成后，宏宜公司成为上市公司子公司，上市公司与宏宜公司因合成氨购销产生的关联交易均将被合并抵消，因此，本次交易完成后，预计上市公司关联交易金额将大幅减少。

综上所述，发行人本次收购宏宜公司有利于提升上市公司合成氨生产设备技术先进性，降低合成氨生产能耗及成本，增厚上市公司净利润，同时，本次收购后，宏宜公司成为上市公司子公司，上市公司与宏宜公司因合成氨购销产生的关联交易均将被合并抵消，有利于大

幅减少上市公司关联交易金额。

6、本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的、并经长江产业集团备案的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号），截至评估基准日（2023年9月30日），宏宜公司的全部所有者权益评估值为103,365.89万元。

本次交易对宏宜公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日2023年9月30日，标的资产所有者权益的账面价值为95,317.59万元。资产基础法下，标的资产评估值103,365.89万元；收益法下，标的资产评估值109,549.00万元。由于评估报告超过一年有效期，为确保审核期间评估报告持续有效，维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的股权价值未发生不利变化，永业行以2024年6月30日为基准日，对标的公司进行了加期评估并出具了《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（鄂永资评报字[2024]第WH0221号）》（简称“加期评估报告”），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据加期评估报告，以2024年6月30日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。宏宜公司于2024年6月30日经审计账面净资产为108,659.69万元，资产基础法下，标的公司净资产评估值117,720.84万元；收益法下，标的公司净资产评估值122,308.00万元。

本次交易最终采用的是资产基础法评估结果为定价依据，资产基础法的评估是以宏宜公司资产负债表为基础，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。宏宜公司自投产至今，一直保持持续稳定的生产经营活动，其在两次评估时点的主要资产和负债项目除因正常的生产经营活动和会计核算活动而发生变化之外并未发生明显的增值或减值情形，且本次评估采用的资产基础法中，亦不存在其中单项或多项资产利用假设开发法或未来现金流折现方法的情形。因此，宏宜公司在持续稳定经营的状态下，其资产基础法的评估结果不会因2024年度业绩变化情况而发生重大变化。

根据加期评估报告，标的公司股东全部权益价值为人民币117,720.84万元，与其以2023年9月30日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

此外，本次收购交易各方已履行了决策程序并根据国有资产监管规定履行了国资审批程序，在交易作价方面亦参考了经国资备案的评估报告之评估结果，在收购必要性方面上市公司将整合上游重要原材料合成氨的生产能力，进一步促进与联碱产品的协同发展，系对上市公司整体生产能力的进一步完善，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。综上，本次收购的评估结果未发生重大不利变化，本次收购不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

（四）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性

宏宜公司递延收益在2023年9月30日评估基准日账面价值为6,560.92万元，均为IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目相关的政府补助，详情见下表：

根据上表可知，截至2023年9月30日，宏宜公司已获得合成氨绿色改造升级项目6,688.40万元的政府补助，相关情况如下：

1、根据《省财政厅关于下达2021年省级制造业高质量发展专项资金（第二批）的通知》（鄂财产发（2021）98号），《省经信厅关于下达2021年度省级制造业高质量发展专项第二批项目安排计划的通知》（鄂经信规划函（2021）273号），宏宜公司分两次获得315万元、475万元的专项资金，用于IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级。

2、宏宜公司于2021年7月7日与应城市政府签订《IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目合作协议书》，鉴于宏宜公司合成氨投资达17亿元符合产业政策的工业项目，享受应城市政府招商引资一事一议政策，给予宏宜公司基础设施建设补贴，在基础设施建设完成后全额到位，补贴金额按照土地投资额3,280.00万元的46.5%计算补贴总额为1,525.30万元，截至2023年9月30日补贴金额已到账1,492.40万元。

3、根据应城市发展和改革局文件《关于下达支持先进制造业和现代服务业发展专项（节能降碳和绿色转型方向）2023年第一批中央预算内投资计划的通知》（应发改工业（2023）16

号），宏宜公司IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目获得中央预算内支持先进制造业和现代服务业专项（节能降碳和绿色转型方向）资金4,406万元，分别于2022年10月、2023年3月、2023年9月获得专项资金1,000万元、542万元、2,864万元。

截至评估基准日，宏宜公司已经完成上述政府补助涉及的IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目工程，总投17亿元，于2021年10月开工建设，2023年4月竣工开车试生产，2023年5月正式全面达产，并通过第三方会计师事务所的审计，完成了安全、环保、节能等项目验收。根据湖北省发改委出具的《省发改委办公室关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，2023年8月，项目投产后经项目建设单位组织行业专家及各参建单位组成装置性能考核评审会现场验收，确定合成氨绿色改造升级项目能效水平达到国内先进水平。根据江苏省资产评估协会2020年12月28日关于印发《企业价值评估操作指引—资产基础法》的通知（苏评协〔2020〕81号），以及评估惯例和日常实操，对于负债的评估，一般是在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额确定评估值。

递延收益属于负债类科目，主要用于核算企业根据政府补助准则确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助金额。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。宏宜公司获得的补助均为合成氨产线资产相关的补助。

评估机构需要关注与递延收益确认相关的义务是否已经履行完毕。在相关义务已经履行，相关款项后期无需返还且相关所得税已经先期支付或计提的情况下，递延收益评估值为零，同时与之相关的递延所得税资产评估值为零。在与之相关的所得税尚未支付或计提的情况下，按照未来应该缴纳所得税估算评估值。

宏宜公司获得的补助均为政府补助宏宜公司投资建设合成氨生产线的补助，且补助事项合成氨绿色改造建设已经完成，符合各项政府补助政策规定的发放条件。宏宜公司确定的递延收益本质是一项无需支付的负债，不存在扣减及退回的可能。因此，本次对于宏宜公司递延收益的评估在扣除适当的所得税后，其余账面价值应该评估为0，既扣除所得税后的递延收益要形成所有者权益，而不是负债。

经查询市场上评估案例，递延收益的评估原则和方法与本次交易不存在明显差异，具体如下：

综上所述，本次评估对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减，具有合理性和谨慎性。

二、发行人补充披露

针对宏宜公司2024年业绩下滑的情况，发行人已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）标的公司业绩下滑风险”中披露了相关风险，并已在“重大事项提示”之“一、重大风险提示”进行了提示，具体如下：

“本次募集资金拟收购的宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售。宏宜公司自2023年4月建成投产，2023年度及2024年1-6月营业收入分别为107,268.55万元、67,223.98万元，净利润分别为15,347.78万元、4,015.38万元。2024年1-6月合成氨平均市场价格为2,384.96 元/吨，较2023年平均市场价格下降22.93%，市场价格下跌导致标的公司2024年上半年业绩有所下滑。受湖北区域合成氨新增产能较多的影响，2024年湖北合成氨市场价格震荡下行，预计将对宏宜公司2024年度营业收入及净利润产生不利影响。

标的公司合成氨产品约90%销售给发行人用于生产，本次交易完成后，标的公司成为发行人控股子公司，与发行人间的交易将被合并抵消，但标的公司合成氨外售部分仍然将受到市场价格波动的影响。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及产品价格下行带来的不利因素影响，但未来仍有可能出现标的资产受市场环境影响导致业绩下滑，进而对发行人造成不利影响的风险。”

三、会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅《纾困重组协议》及相关补充协议、《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件，核查本次收购的背景及合理性；查阅《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》《资产评估报告》《纾困重组协议》《关于本次重大资产出售相关承诺事项的公告》及宜化集团向长江产业集团出具的《承诺函》等相关文件，核查本次收购的交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关补充协议及有关承诺是否一致、交易价格是否公允、合理；查阅双环科技关于《纾困重组协议》、相关补充协议及有关承诺等事项的相关信息披露文件，核查相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。

2、查阅《纾困重组协议》及相关补充协议，核查纾困重组协议签署时间、签署背景；查阅宜化集团向宜昌市国资委报请的《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组方案的请示》，宜昌市国资委出具的《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组事项的批复》（宜市国资产权[2021]3号），湖北省政府关于研究双环集团纾困有关问题的专题会议纪要，湖北省委办公厅、省政府办公厅印发的《长江产业投资集团有限公司改革实施方案》（鄂办发[2022]1号），确认纾困重组协议履行的审批程序。

3、获取宏宜公司报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料，查询宏宜公司主要产品及原材料市场价格数据，了解宏宜公司2024年度收入及利润下滑的原因；查阅合成氨同行业可比公司定期报告，了解可比公司业绩变化情况。

4、核查宏宜公司非流动负债递延收益科目对应的有关原始凭证，查阅相关会计资料和各项政府补助项目相关批准文件，核实递延收益于评估基准日的形成原因、构成、金额等，检查宏宜公司相关政府补助是否满足文件规定的条件。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、基于前期纾困重组安排，发行人拟通过本次再融资项目收购宏宜公司控股权，减少关联交易，完善公司产业链条，增强公司盈利能力，具备合理性；本次收购宏宜公司控股权的交易安排与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的《纾困重组协议》、相关补充协议及有关

承诺一致，交易价格公允、合理；双环科技关于《纾困重组协议》、相关补充协议及有关承诺等事项的相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害投资者利益的情形。

2、前述《纾困重组协议》、相关补充协议已履行相应的审批程序。

3、2024年1-6月，宏宜公司收入、利润下滑主要受到当期主营产品合成氨市场价格下跌导致的产品销售价格下降影响，与主要同行业可比公司变动趋势相同，不存在明显差异；宏宜公司2024年度未经审计的营业收入及净利润分别为128,074.27万元、7,516.97万元。宏宜公司盈利状况良好，但受产品市场价格波动影响，2024年度宏宜公司整体经营业绩较2023年投产后业绩仍有所下滑；2024年下半年以来，合成氨市场价格仍处于波动下行区间，但本次交易完成后，在宏宜公司生产的绝大部分合成氨均由发行人用于生产的情形下，交易后发行人整体业绩实际受合成氨市场价格波动影响较小；本次交易有利于增厚上司公司净利润，提升上市公司合成氨生产设备技术先进性、降低合成氨生产能耗及成本并减少上市公司关联交易，尽管宏宜公司2024年度业绩有所下滑，但目前不会导致本次收购的评估结果发生变化，本次收购不会损害上市公司及投资者利益。

4、宏宜公司非流动负债递延收益均为与资产相关的政府补助，截至评估基准日，宏宜公司已经获得的补贴为政府补助宏宜公司投资建设合成氨生产线的补贴，且补贴事项已经完成，符合各项政府补助政策规定的发放条件。本次对于宏宜公司递延收益的评估在扣除适当的所得税后，其余账面价值应该评估为0，本次评估对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减，具有合理性和谨慎性。

问题二、根据前次问询回复，发行人报告期内货币资金余额为4.81亿元、7.02亿元、8.09亿元和10.15亿元；长期借款金额为4.63亿元、2.21亿元、1.69亿元和8.27亿元，2024年新增大额长期借款。

根据公司披露的《2024年度业绩预告》，归属于上市公司股东的净利润预计为27,000万元至30,000万元之间，比上年同期下降56.19%至51.32%，扣除非经常性损益后的净利润预计为25,000万元至28,000万元之间，比上年同期下降58.70%至53.75%，业绩变动主要系公司主要产品纯碱、氯化铵销售价格较上一年度大幅度下降。

请发行人:（1）补充说明货币资金与利息或投资收益的匹配性，是否处于合理区间，是否存在受限。（2）进一步说明2024年起进行大额长期借款的原因及合理性，是否存在关联方资金占用情形。（3）结合《2024年度业绩预告》，说明业绩变动是否与同行业可比公司变动一致，此前导致业绩下滑的因素是否有好转，公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人、发行人会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）补充说明货币资金与利息或投资收益的匹配性，是否处于合理区间，是否存在受限。

1、货币资金与利息收入或投资收益的匹配性，是否处于合理区间

报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：

单位：万元

注1：货币资金平均余额=各月末货币资金余额之和/期间月度数。由于公司购买的理财产品等交易性金融资产均为当月购买当月赎回，报告期内月末无余额，因此相关投资收益对应的资金月末亦在货币资金科目列示；

注2：2024年1-9月涉及的利率指标计算已年化处理。

报告期内，公司货币资金主要为银行协定存款和保证金，公司持有的交易性金融资产主要为结构性存款、理财产品及货币基金。2021年至2024年9月末，公司与银行约定的协定存款利率为1.00%-2.42%、1.00%-1.62%、1.15%-1.65%、0.95%-1.55%；公司与银行约定的保证金利率为2.25%、1.50%-2.25%、1.25%、1.65%；2021年度和2022年度，公司未购买理财产品，不涉及交易性金融资产在持有期间取得的投资收益，2023年度及2024年1-9月，公司交易性金融资产与银行等金融机构约定的收益率为1.23%-3.99%、1.17%-3.17%。

2021年至2024年9月末，公司货币资金利率水平分别为1.45%、1.60%、1.64%和1.61%，处于合理年利率范围内，公司利息收入和投资收益与货币资金规模匹配，具有合理性。

2、货币资金是否存在受限情形

报告期各期末，公司的货币资金余额情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金余额分别为48,137.24万元、70,201.97万元、80,931.20万元和101,458.11万元，主要存放于国有大型银行和股份制上市银行。公司其他货币资金主要为承兑汇票及信用证保证金。

报告期各期末，公司的货币资金受限情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司受限货币资金分别为2,000.00万元、1,842.99万元、600.00万元和0.00万元，主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。

（二）进一步说明2024年起进行大额长期借款的原因及合理性，是否存在关联方资金占用情形。

1、2024年起进行大额长期借款的原因及合理性

单位：万元

2024年9月末，公司长期借款期末余额相比2023年末增加65,766.20万元，增幅为

388.62%，报告期末公司长期借款的具体情况如下：

单位：万元

发行人新增大额长期借款的合理性分析如下：

1）公司“联碱节能技术升级改造项目”的持续性资金需求较大联碱节能技术升级改造项目计划固定资产总投资额136,583.78万元，于2023年11月开工，因仍处于早期阶段，2023年工程进度款和设备采购款等开支相对较少，该项目2023年未新增长期借款。2024年，考虑到项目资金需求增加，为稳步推进项目建设进度，公司申请多笔项目贷款，该项目贷款期末余额合计59,500.00万元，占报告期末长期借款71.96%。

2）结合公司开支计划进行资金储备除联碱节能技术升级改造项目外，公司报告期内启动了双环科技智能工厂项目、热力系统升级改造项目等大型建设项目，具有较高的资本性支出需求。此外，公司持有的货币资金主要满足未来日常营运资金的需求量。为保障资本性支出以及公司日常运营、偿还到期债务的需要，因而需保留一定规模的货币资金余额。

3）积极争取国家关于科技创新和技术改造项目贷款的优惠政策根据2024年4月下发的《关于设立科技创新和技术改造再贷款有关事宜的通知》（银发〔2024〕72号），中国人民银行对符合政策的科技创新和技术改造项目贷款，按照贷款本金

的60%向贷款金融机构发放再贷款，年利率1.75%，期限1年，可展期2次，每次展期期限1年，展期利率不变。此外，根据2024年8月下发的《湖北省设备更新贷款财政贴息资金管理办法》（鄂财金发〔2024]34号），财政部门拟对按照《国务院关于印发(推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的通知》（国发〔2024]7号）要求实施设备更新行动，纳入相关部门确定的备选项目清单且银行向其发放的贷款获得中国人民银行设备更新相关再贷款支持的银行贷款给予贴息，其中，中央财政对经营主体的银行贷款本金贴息1.5个百分点，省级财政再贴息1个百分点，期限2年。

报告期内，发行人实施的联碱节能升级技术改造项目及热力系统升级改造项目均为上述符合政策要求的科技创新和技术改造项目，因此发行人积极争取相关贷款政策优惠，取得上述项目贷款的综合成本相对较低。4）公司资产负债率情况与同行业可比公司对比报告期内，公司资产负债率情况与同行业可比公司比较情况如下：

单位：%

报告期内，发行人资产负债率先降后升，主要系发行人2021年完成重大资产出售同步剥离大额负债，同时联碱行业自2021年下半年以来进入上行周期，2021年至2023年，发行人资产负债率持续降低；2024年9月末，发行人资产负债率与可比公司均值无明显差异。

2、是否存在关联方资金占用情形

截至报告期末，公司已建立并持续完善内部财务管理体制，严格履行关联交易决策审批程序，不存在关联方资金占用的情形。

（三）结合《2024年度业绩预告》，说明业绩变动是否与同行业可比公司变动一致，此前导致业绩下滑的因素是否有好转，公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性。

1、发行人2024年度经营业绩变动情况

（1）2024年业绩预告情况

根据发行人披露的2024年度业绩预告，预计2024年度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润27,000万元–30,000万元，较上年同期下降56.19% -51.32%；实现扣除非经常性损益后的净利润25,000万元–28,000万元，较比上年同期下降：58.70% -53.75%。

2024年度，发行人预计存在业绩下滑情形。

（2）2024年度业绩下滑原因

2024年度，发行人主要产品纯碱、氯化铵销售价格较上一年度下降幅度较大，虽然发行人主要原材料和燃料动力价格较上一年度亦有所下降，但公司下降幅度小于产品销售价格下降幅度，导致本报告期公司的归属于上市公司股东的净利润下降，具体分析如下：

1）2024年1-9月，受产品市场价格下跌影响，发行人营业收入同比有所下滑

①2024年1-9月，发行人主要产品销量相对稳定，产品销售价格较上年同期有所下滑

报告期各期，纯碱及氯化铵销售收入占发行人营业收入比例均超过80.00%，是发行人的主要产品。

2024年1-9月，发行人纯碱及氯化铵销售情况与上年同期对比如下：

上表可见，2024年1-9月，受当期停工大修半个月的影响，发行人纯碱及氯化铵销售数量分别较上年同期减少5.20%、1.60%，销量相对稳定，而产品销售单价分别较上年同期下降

14.90%、33.27%。因此2024年1-9月，发行人营业收入下滑主要受当期产品销售价格下跌影响。

②发行人主要产品价格下降主要受产品市场价格下降的影响

受2021-2022年纯碱产品价格大幅上升的影响，报告期内，纯碱行业企业利润较好，行

业内企业开工率持续处于80%以上的高位。同时，2023年以来，国内纯碱行业进入产能扩张周期，根据安粮期货研究所研究报告，同行业公司内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”）、河南金山新增产能陆续在2023年下半年投产，2023年实际新增产能700万吨。受上述行业开工率提升、产能扩张等因素的影响，自2023年1月以来，纯碱、氯化铵市场价格波动下行。根据Wind资讯数据，2024年1-9月，纯碱市场价格1,881.95元/吨，较2023年1-9月市场价格下降347.53元/吨，下降15.59%；2024年1-9月，氯化铵市场价格为455.04元/吨，较2023年1-9月市场价格下降289.50元/吨，下降38.88%。发行人纯碱及氯化铵产品销售价格随市场价格变动，分别较上年同期下降312.67元/吨、260.93元/吨，使得发行人收入随之下降。

报告期内，发行人产品销售价格与市场价格匹配情况如下：

单位：元/吨

数据来源：市场价格数据来源于Wind。

上图可见，发行人产品销售价格变动与市场价格变动趋势一致。2）2024年1-9月发行人成本变动情况2024年1-9月，发行人主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元

发行人主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用等构成。报告期内，发行人直接材料成本占比分别为77.36%、84.60%、80.80%和76.00%，直接材料是发行人主营业务成本的主要组成部分。发行人主要原材料合成氨、燃料煤等均为大宗材料，直接材料成本受原材料市场价格变动影响较大。

①2024年1-9月，合成氨及燃料煤市场价格波动下降

报告期内，合成氨市场价格波动趋势如下：

数据来源：百川盈孚

报告期内，燃料煤市场价格波动趋势如下：

数据来源：Wind数据库上图可见，报告期内合成氨及煤炭市场价格波动较大。2024年1-9月，合成氨及煤炭市场价格均呈波动下跌趋势。

②发行人主营业务成本下降主要受直接材料成本下降影响

2024年1-9月，发行人主营业务成本同比下降20.57%，主要受到直接材料成本同比下降

26.32%的影响。2024年1-9月，合成氨市场价格2,342.32元/吨，较上年同期下降21.75%；燃料煤市场价格765.95元/吨，较上年同期下降10.58%。主要原材料市场价格下降，导致发行人当期直接材料成本随之下降。

此外，2024年1-9月，发行人直接人工同比增长4.30%，主要系发行人自2023年下半年起，调整员工社保公积金缴纳基数，同时将公积金缴纳比例自5%增加至12%的影响。2024年1-9月，发行人运输费同比增长17.44%，主要系发行人销售运费结算方式主要包括一票制和两票制：一票制为发行人将货款和运费金额合并开票，运费计入发行人的成本；两票制为发行人将货款单独开具发票，运费发票由实际承运公司向客户开具，发行人不承担货物的运输费用，不计入成本。上述两种运费结算模式下，运费实际均由客户方承担。2024年，因纯碱产品市场竞争激烈，为方便下游客户对账结算，公司将部分纯碱客户运费结算方式由两票制改为一票制，导致发行人当期计入主营业务成本的运费增加。

3）2024年1-9月发行人毛利率变动情况

报告期内，发行人毛利率主要受到两大主营产品纯碱及氯化铵产品毛利率变动影响。

2024年1-9月，发行人纯碱及氯化铵收入、成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元

2024年1-9月，发行人主营业务毛利率较上年同期下降2.31个百分点，主要受到氯化铵产品毛利率进一步下降的影响。其中：发行人纯碱产品当期毛利率28.94%，较上年同期增长

2.90个百分点，主要系当期纯碱成本受主要原材料合成氨、燃料煤市场价格下降影响大幅下降22.48%，下降幅度超过当期纯碱销售收入下降幅度19.32%所致；发行人氯化铵产品当期毛利率13.22%，较上年同期进一步下降17.69个百分点，主要系氯化铵产品市场价格进一步下滑，导致发行人氯化铵产品收入较上年同期下降34.34%，下降幅度超过氯化铵成本下降幅度

17.53%所致。

4）2024年1-9月发行人净利润变动情况

2024年1-9月，发行人利润表主要科目数据较上年同期情况如下：

单位：万元

注：其他损益科目包括“税金及附加、其他收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出”科目

2024年1-9月，发行人综合毛利48,510.23万元，较上年同期减少20,548.72万元。发行人综合毛利减少主要受到2024年1-9月主营业务收入及毛利率下滑的影响，具体详见本问题回复“（三）、1、（2）、3）2024年1-9月发行人毛利率变动情况”部分分析。

2024年1-9月，因当期业绩受市场行情影响有所下滑，发行人严格控制费用开支，期间费用较上年同期减少4,879.70万元。此外，2023年1-9月计提资产减值损失3,119.30万元，主要系公司为实施联碱升级改造项目拆除部分设备及房产所致，2024年1-9月，发行人资产减值损失计提694.76万元，较上年同期减少2,424.54万元。2024年1-9月期间费用及减值损失的减少均对当年净利润产生正面影响。

综上所述，2024年1-9月，发行人综合毛利较上期减少20,548.72万元，期间费用及资产减值损失分别较上期减少4,879.70万元及2,424.54万元。受上述主要因素的影响，发行人当期归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较上期减少12,658.28万元、12,449.41万元。

4）2024年四季度，主要产品价格进一步走低，导致发行人2024年度业绩较上年同比下滑

2024年四季度，纯碱及氯化铵产品市场价格分别为1,365.70元/吨及358.41元/吨，较2024年前三季度均价分别下跌516.24元/吨、96.63元/吨。

2024年度，纯碱市场价格走势如下图：

数据来源：WIND数据库

2024年度，氯化铵市场价格走势如下图：

数据来源：WIND数据库2024年四季度发行人主营产品价格进一步走低，导致发行人2024年度整体业绩进一步下滑。根据发行人披露的2024年度业绩预告，预计2024年度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润27,000万元–30,000万元，较上年同期下降56.19% -51.32%。

2、发行人2024年业绩变化与同行业上市公司基本一致

同行业上市公司2024年度业绩预告及上年同期情况如下：

注：数据来源于同行业上市公司披露的2023年年度报告及2024年业绩预告，数据截至2025年1月24日。

由上表可知，受纯碱等主要产品价格下跌影响影响，同行业上市公司2024年度预计的业绩情况均较上年同期有所下降，发行人2024年度业绩下滑的情况与同行业上市公司情况基本一致。

3、导致发行人业绩下滑的因素已有所缓解

（1）国内宏观经济稳中有进，房地产行业政策支持力度加大

2024年9月，随着相关部门在中央政治局会议以后推出一系列的促进房地产止跌回稳的政策措施，房地产行业政策支持力度明显加强：9月24日，中国人民银行宣布降低存量房贷利率和统一房贷最低首付比例；9月26日，中共中央政治局会议强调，“要促进房地产市场止跌回稳，严控增量、优化存量、提高质量”。10月17日，住房城乡建设部、财政部、自然资源部、中国人民银行、国家金融监督管理总局负责人介绍房地产市场政策“组合拳”，即“四个取消、四个降低、两个增加”。国家稳定房地产行业发展的态度明确，相关政策正逐步落地，房地产市场信心有所提振。

随着国内宏观经济的持续改善以及房地产业多项纾困性、支持性政策的出台，部分房地产行业指标出现了一定的边际改善迹象。根据国新办在2024年国民经济运行情况新闻发布会中公布的数据，2024年9月以来，房地产市场呈现出积极变化，四季度新建商品房销售面积、销售额同比分别增长0.5%、1.0%，扭转了之前连续下滑的态势。此外，根据国家统计局公布的数据，2024年度国内生产总值1,349,084.00亿元，按不变价格计算，同比增长5.0%，国内宏观经济稳中有进。

纯碱是重要的基础化工原料，价格对宏观经济波动比较敏感。同时，纯碱下游主要应用于玻璃、冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、食品医药等行业，其中玻璃是纯碱最主要的传统下游应用领域，主要被应用于建筑装饰等行业，受房地产行业景气度影响大。因此，宏观经济及房地产行业的持续改善有利于发行人业绩的逐步企稳。

（2）发行人主要产品市场价格接近历史底部，进一步大幅下跌概率较小

2017年以来，纯碱及氯化铵市场价格情况如下：

数据来源：Wind如上图所示，截止2024年末，发行人主要产品纯碱及氯化铵销售价格均已接近历史底部位置。考虑相关产品价格有一定的成本支撑因素，未来一段时间内，纯碱及氯化铵市场价格进一步大幅下跌的概率较小。

（3）主要原材料价格呈缓慢下降趋势，有利于改善公司未来业绩

报告期内，发行人直接材料成本占主营业务成本比例分别为77.36%、84.60%、80.80%及

76.00%，是发行人主营业务成本中占比最大的一部分，主要原材料价格波动对发行人业绩构成影响。其中，合成氨及燃料煤是发行人生产联碱产品最主要的原材料。

2024年度，合成氨的市场价格变动情况如下：

数据来源：百川盈孚

2024年度，煤炭的市场价格变动情况如下：

数据来源：Wind根据上图可见，2024年初以来，发行人主要原材料合成氨、燃料煤的市场价格呈波动下降趋势，有利于改善公司未来业绩。

综上所述，导致公司2024年度经营业绩下滑的不利因素已有所缓解。

4、公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性

化工产品价格作为影响公司经营业绩的主要因素，其波动的风险是整个行业的系统风险，对任何一家化工行业内公司来讲，都是客观存在的、不可控制的外部风险，属于行业内的不可抗力。为此，公司积极采取以下措施，改善公司未来业绩水平：

（1）提高产品附加值，开发新产品，培育利润增长点

公司始终坚持自身战略定位，结合市场变化和客户的需求，持续进行技术创新和研发投入，不断提升产品品质，提高产品附加值，满足客户的多样化需求。2024年，公司先后建设了10万吨/年颗粒氯化铵项目、5万吨电池级碳酸钠项目，不断丰富产品类型，发掘业务机会。截至目前，上述两个项目已经生产出合格产品，正在持续开拓市场。

此外，发行人正在积极开发新产品，培养新的利润增长点。2024年度，公司开展了高性能钠离子电池正极材料科技创新研发暨中小试验、氯化铵加丙三醇合成环氧氯丙烷研究与试验等新产品研发项目，布局钠离子电池的正极材料及含氯有机化学品等纯碱及氯化铵下游延伸产品。

（2）紧密跟踪下游客户需求、积极推动销售业务的开展

纯碱是碳酸锂生产的原料之一。受益于新能源行业的发展带动，国内碳酸锂行业公司对纯碱的需求显著提升。报告期内，发行人密切关注行业趋势，开发了宁德时代、赣锋锂业、比亚迪等碳酸锂行业客户，抓住行业下游新增长点。

（3）合理控制费用支出

2024年1-9月，发行人期间费用支出同比变动情况如下：

单位：万元

2024年1-9月，发行人加强费用管理，合理控制费用支出，期间费用同比下降41.66%。

（4）加强成本管控能力、围绕提效降本持续进行改善

国内纯碱的主要生产工艺包括氨碱法、联碱法及天然碱法。根据百川盈孚数据，2022年至2024年6月，氨碱法、联碱法及天然碱法的平均生产成本分别为1,796.10元/吨、1,665.73元/吨、920.64元/吨。发行人采用的联碱法工艺的生产成本介于天然碱法与氨碱法生产成本之间，相对行业内氨碱法生产企业有一定优势。

在此基础上，发行人正在实施的联碱节能技术改造项目系对公司现有生产线中60万吨/年联碱装置进行节能改造，该项目预计将于2025年5月完工。根据项目可行性研究报告，项目建成后可实现公司联碱设备的大型化、自动化，有利于降低公司生产所需电力、蒸汽等能源消耗、减少维修费支出，降低生产成本。发行人还在实施260吨热力系统升级改造项目，在节能减排的同时提高公司效益。此外，本次发行完成后，公司以募集资金收购宏宜公司控股权，主要原材料合成氨将由外购转为自产，预计将进一步降低公司生产成本。

与此同时，公司还在积极推进内部管理挖潜增效，对标同行企业，进一步提高联碱生产的管控水平、降低成本，严控非生产性费用支出，提高公司持续盈利能力。

综上所述，公司2024年度业绩下滑主要系行业供求关系波动导致产品价格下跌所致，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。以上事项对公司业绩产生短期不利影响，但化工企业经营业绩除受下游需求、价格波动影响外，还受到企业自身生产成本的影响。公司已积极采取有效措施应对业绩下滑情况，未来，随着联碱节能技术改造项

目完工及本次宏宜公司收购完成，公司生产成本预计将有所下降，亦可以对公司业绩提供一定支撑，一定程度上抵消产品价格波动对公司毛利率及净利润的影响。除前述经营业绩变动影响外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，相关风险因素未改变发行人所处行业经营环境以及发行人的行业地位。因此，发行人2024 年度业绩下滑不会对发行人未来持续经营能力情况产生重大不利影响。

5、发行人已对2024年业绩变化情况充分提示风险

针对2024年度业绩下滑的情况，发行人已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险”中披露了相关风险，并已在“重大事项提示”之“一、重大风险提示”进行了提示，具体如下：

“报告期内，发行人营业收入分别为306,376.02万元、436,430.18万元、379,425.05万元及221,797.91 万元；归属母公司的净利润分别为42,262.00万元、87,304.36万元、61,631.72万元及32,880.08万元，发行人经营业绩存在较大的波动。

2021年度，发行人完成重大资产出售剥离低效资产及金融负债，增厚公司净资产、减少财务费用，同时，发行人主要产品纯碱和氯化铵自2021年下半年以来进入上行周期，2022年度发行人营业收入较上期增长42.45%，归属母公司的净利润较上期增长106.58%；2023年度，受宏观经济增速放缓、主要产品市场需求波动影响，发行人主要产品纯碱及氯化铵销售价格均较上年同期出现下滑，进而导致发行人当期营业收入较上期下降57,005.13万元，降幅

13.06%。同时，由于氯化铵产品毛利率较上年同期下滑明显，导致发行人当期归属母公司的净利润下降25,672.64万元，降幅29.41%。2024年1-9月，主要产品纯碱及氯化铵价格进一步下滑，发行人营业收入同比下降63,453.08万元，降幅22.24%，归属母公司的净利润同比下降12,658.28万元，降幅27.80%。根据发行人披露的《2024年度业绩预告》，预计2024年度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润27,000万元–30,000万元，较上年同期下降

56.19% -51.32%。

尽管发行人已稳步推进各项经营计划，加强成本费用管控，但倘若未来出现主要产品价格持续下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大不利变化等情形，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。”

二、发行人补充披露

针对公司2024年起新增大额长期借款，发行人已在募集说明书之“第六节 与本次发行

相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（十一）债务偿还的风险”进行了提示，具体如下：

“2024年以来，发行人联碱节能技术升级改造项目等在大型建设项目投资金额需求较大，发行人于2024年新增项目贷款。2024年9月末，发行人长期借款余额82,689.00万元，较2023年末增加65,766.20万元，增幅388.62%。若未来发行人盈利情况因市场环境而发生不利变化，或经营活动现金流出现不利变化，发行人可能面临债务偿还压力，进而存在一定债务偿还风险。”

三、会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内货币资金明细表、理财产品明细表、协定存款合同，确认货币资金是否存在使用受限的情形，分析货币资金的利息收入和理财产品的投资收益与货币资金规模的匹配情况，判断是否处于合理年利率范围内；

2、获取发行人报告期末长期借款明细表，查阅长期借款合同，分析新增大额长期借款的原因及合理性；获取发行人银行对账单，了解大额银行流水发生背景，执行银行函证程序，并查阅报告期内关于发行人关联方资金占用专项审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，核查发行人是否存在关联方资金占用的情形；

3、查阅发行人及可比公司2024年业绩预告，了解发行人及同行业公司分析2024年度业绩变化情况；获取发行人报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料，查询发行人主要产品及原材料市场价格数据，了解发行人2024年度业绩波动的原因；获取发行人关于业绩改善措施的说明。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人货币资金与利息收入和投资收益匹配，且货币资金利率水平处于合理利率范围内。发行人受限货币资金主要系银行承兑汇票保证金和信用证保证金；

2、发行人不存在关联方资金占用情形。报告期末发行人长期借款较去年年末大幅增长主要系满足联碱节能技术升级改造项目建设资金需求，并保证具有一定规模的资金储备，同时，系发行人主动争取设备更新改造类项目贷款优惠政策的结果。2024年9月末，发行人资产负债率情况与同行业可比公司无明显差异；

3、2024年度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润27,000万元–30,000万元，较上年同期下降56.19% -51.32%。发行人2024年业绩下滑情形与可比公司不存在显著差异；随着宏观经济企稳，发行人主要产品价格接近历史底部且主要原材料价格仍在下行区间，导致发行人2024年业绩下滑的因素已有所缓解。但化工产品市场价格波动风险始终客观存在，发行人已采取提升产品品质、丰富产品类型、积极开拓下游客户、控制成本费用等措施，积极应对业绩下滑情况。除前述经营业绩变动影响外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，相关风险因素未改变发行人所处行业经营环境以及发行人的行业地位。因此，发行人2024 年度业绩下滑不会对发行人未来持续经营能力情况产生重大不利影响。发行人已对报告期内业绩下滑情形充分提示风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北双环科技股份有限公司的申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》(大信备字[2025]第2-00004号)之签章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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