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关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象

发行股票的第二轮审核问询函的回复

永业行土地房地产资产评估有限公司

年 月 日

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深圳证券交易所：

按照贵所出具的《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120004号）（以下简称“问询函”），根据问询函的相关要求，永业行土地房地产资产评估有限公司 （以下简称“永业行”或“评估师”）对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

本回复中的字体代表含义如下：

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目录

问题一 ...... 4

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问题一、根据申请材料，本次收购宏宜公司控股权是发行人纾困重组的重要环节，宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售，宏宜公司自2023年4月建成投产，2023年度及2024年1-6月营业收入分别为107,268.55万元和67,223.98万元，净利润分别为15,347.78万元和4,015.38万元。2024年1-6月合成氨平均市场价格为2,384.96元/吨，较2023年平均市场价格下降22.93%，市场价格下跌导致标的公司2024年上半年业绩有所下滑。宏宜公司递延收益账面价值为6,560.92万元，均为与资产相关的政府补助，评估值为0元，减值率为100.00%。

请发行人:（1）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。（2）补充说明前述纾困协议的签署时间和背景，是否履行相应审批程序。（3）进一步具体分析2024年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景，结合宏宜公司2024年度业绩情况说明收入、利润等变化情况，与同行业可比公司是否存在差异，并结合分析情况说明相关不利影响的发展趋势，在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（4）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性。

回复：

一、发行人说明

（一）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性。

宏宜公司递延收益在2023年9月30日评估基准日账面价值为6,560.92万元，均为IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目相关的政府

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补助，详情见下表：

根据上表可知，截至2023年9月30日，宏宜公司已获得合成氨绿色改造升级项目6688.40万元的政府补助，相关情况如下：

1、根据《省财政厅关于下达2021年省级制造业高质量发展专项资金（第二批）的通知》（鄂财产发（2021）98号），《省经信厅关于下达2021年度省级制造业高质量发展专项第二批项目安排计划的通知》（鄂经信规划函（2021）273号），宏宜公司分两次获得315万元、475万元的专项资金，用于IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级。

2、宏宜公司于2021年7月7日与应城市政府签订《IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目合作协议书》，鉴于宏宜公司合成氨投资达17亿元符合产业政策的工业项目，享受应城市政府招商引资一事一议政策，给予宏宜公司基础设施建设补贴，在基础设施建设完成后全额到位，补贴金额按照土地投资额3,280.00万元的46.5%计算补贴总额为1,525.30万元，截至2023年9月30日补贴金额已到账1,492.40万元。

3、根据应城市发展和改革局文件《关于下达支持先进制造业和现代服务业发展专项（节能降碳和绿色转型方向）2023年第一批中央预算内投资计划的通知》（应发改工业（2023）16号），宏宜公司IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目获得中央预算内支持先进制造业和现代服务业专项

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（节能降碳和绿色转型方向）补贴资金4406万元，分别于2022年10月、2023年3月、2023年9月获得专项资金1000万元、542万元、2864万元。截至评估基准日，宏宜公司已经完成上述政府补助涉及的IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目工程，总投17亿元，于2021年10月开工建设，2023年4月竣工开车试生产，2023年5月正式全面达产，并通过第三方会计师事务所的审计，完成了安全、环保、节能等项目验收。根据湖北省发改委出具的《省发改委办公室关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，2023年8月，项目投产后经项目建设单位组织行业专家及各参建单位组成装置性能考核评审会现场验收，确定合成氨绿色改造升级项目能耗优于合成氨综合能耗标杆水平，能效水平达到国内先进水平。

根据江苏省资产评估协会2020年12月28日关于印发《企业价值评估操作指引—资产基础法》的通知（苏评协〔2020〕81号），以及评估惯例和日常实操，对于负债的评估，一般是在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额确定评估值。递延收益属于负债类科目，主要用于核算企业根据政府补助准则确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助金额。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。宏宜公司获得的补助均为合成氨产线资产相关的补助。评估机构需要关注与递延收益确认相关的义务是否已经履行完毕。在相关义务已经履行，相关款项后期无需返还且相关所得税已经先期支付或计提的情况下，递延收益评估值为零，同时与之相关的递延所得税资产评估值为零。在与之相关的所得税尚未支付或计提的情况下，按照未来应该缴纳所得税估算评估值。宏宜公司获得的补助均为政府补助宏宜公司投资建设合成氨生产线的补助，且补助事项合成氨绿色改造建设已经完成，符合各项政府补助政策规定的发放条件。宏宜公司的递延收益本质是一项无需支付的负债，不存在扣减及退回的可能。因此，本次对于宏宜公司递延收益的评估在扣除适当的所得税后，其余账面价值应该评估为0，既扣除所得税后的递延收益要形成所有者权益，而不是负债。

经查询市场上的评估案例，递延收益的评估原则和方法与本次交易不存在明显差异，具体如下：

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综上所述，本次评估对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减，具有合理性和谨慎性。

二、评估机构核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，评估机构主要履行了以下核查程序：

核查宏宜公司非流动负债递延收益科目对应的有关原始凭证，查阅相关会计资料和各项政府补助项目相关批准文件，核实递延收益于评估基准日的形成原因、构成、金额等，检查宏宜公司相关政府补助是否满足文件规定的条件。

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（二）核查意见

经核查，评估机构认为：

宏宜公司非流动负债递延收益均为与资产相关的政府补助，截至评估基准日，宏宜公司已经获得的补贴为政府补助宏宜公司投资建设合成氨生产线的补贴，且补贴事项已经完成，符合各项政府补助政策规定的发放条件。本次对于宏宜公司递延收益的评估在扣除适当的所得税后，其余账面价值应该评估为0，本次评估对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减，具有合理性和谨慎性。

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（本页无正文，为永业行土地房地产资产评估有限公司《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

永业行土地房地产资产评估有限公司

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