炼石航空科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则》、公司内控制度等相关要求，对公司商誉及对应资产组进行了减值测试。根据减值测试结果，基于谨慎性原则，公司决定计提商誉计提减值准备，具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
1、商誉形成情况说明
截止2023年12月31日，公司因收购形成的商誉账面原值金额为人民币24.46亿元，账面价值为5.92亿元。具体有三部分组成：
A、2017年6月公司收购Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”，现已更名为Gardner Aerospace Limited）时产生商誉人民币21.77亿元；
B、2018年7月Gardner收购Northern Aerospace Limited（后更名为GardnerAerospace Consett Limited（以下简称“Consett”）产生商誉人民币2.67亿元；
C、2019年11月Gardner收购FDM Digital solutions limited（以下简称“FDM”） 产生的商誉人民币152.47万元。具体如下：
| 被投资单位名称 或形成商誉的事项 | 账面原值（元） | 商誉减值准备（元） | 账面价值（元） |
| Gardner | 2,177,272,159.28 | 1,586,303,403.95 | 590,968,755.33 |
| Consett | 267,073,375.63 | 265,947,948.75 | 1,125,426.88 |
| FDM | 1,524,691.10 | 1,524,691.10 | |
| 合计 | 2,445,870,226.01 | 1,853,776,043.80 | 592,094,182.21 |
注：因Gardner本年出售FDM，FDM不再纳入合并范围，FDM相应的商誉资产组组合因处置减少。
2.本次计提商誉减值准备的原因
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均结合与其相关的资产组进行商誉减值测试。公司聘请中联资产评估集团有限公司以2024年12月31日为基准日，对商誉资产组的可收回金额进行评估。其中，Gardner资产组（CGU）可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，因此本公司在2024年度计提商誉减值准备合计3,573.41万元。
二、本次商誉减值测试说明
经中联资产评估集团有限公司评估，对Gardner采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2024年12月31日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司拟对合并Gardner Aerospace Holdings Limited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组组合的可收回金额评估项目》评估报告。Gardner资产组可收回金额为100.00百万英镑（汇率9.0765），折算为人民币90,765.00万元；包含商誉资产组账面价值103.94百万英镑（汇率9.0765），折算为人民币94,338.41万元。截止2024年12月31日，Gardner资产组组成（合并报表口径账面价值，剔除Consett账面资产）如下：
单位：英镑百万
| 项目 | 账面值 | 公允价调整 | 2024年12月31日 合并层面报表 |
| 固定资产 | 30.45 | 1.32 | 31.77 |
在建工程
| 在建工程 | 2.10 | 2.10 |
无形资产
| 无形资产 | 2.23 | 2.23 | |
| 长期待摊费用 | 2.73 | 2.73 |
不含商誉的资产组
| 不含商誉的资产组 | 37.51 | 1.32 | 38.83 |
| 商誉 | 65.11 | 65.11 |
含商誉的资产组价值合计
| 含商誉的资产组价值合计 | 102.62 | 1.32 | 103.94 |
采用未来现金流量折现方法的主要假设：被投资单位管理层编制未来盈利预测所采用的加权平均增长率与资产组的发展规划、经营预算和销售计划一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
综上，因Gardner资产组可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，公司2024年度对商誉计提减值准备金额合计为3,573.41万元。
三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响
本次计提减值准备3,573.41万元，将减少公司2024年度合并公司利润总额
3,573.41万元，减少归属母公司所有者净利润3,573.41万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为55,636.45万元。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果。
五、本次计提资产减值准备的审批程序
1、公司董事会审计委员会对公司计提商誉减值准备进行了审核，同意本次计提减值准备事项。
2、公司于2025年4月16日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司上述计提商誉减值准备事项。
本次计提商誉减值准备事项不需要提交公司股东大会审议。
六、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提商誉减值准备符合公司实际情况，计提后的财务报表能够公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
监事会认为公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。
八、备查文件
1、董事会审计委员会决议；
2、公司第十一届董事会第十六次会议决议；
3、公司第十一届监事会第八次会议决议。
特此公告。炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月十六日