证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2025-006
甘肃上峰水泥股份有限公司第十届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议于2025年2月19日上午10:00时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2025年2月12日以邮件和书面传递方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2025年度委托理财计划的议案》；
为提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币10亿元（含10亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度委托理财计划的公告》（公告编号：2025-007）。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2025年度证券投资计划的议案》；
为进一步提高资金效率，增加投资收益，同时因2024年度证券投资期限即将届满到期，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，拟继续使用人民币11
亿元额度进行证券投资，总额度为任一时点累计使用资金不超过人民币11亿元，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度证券投资计划的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；公司控股子公司台州上峰水泥有限公司因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2025年度发生采购原材料的日常关联交易不超过7,000万元，2024年度同类交易实际发生金额为2,932.48万元；公司控股子公司浙江上峰建材有限公司因生产经营需要，拟向浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方水泥”）采购原材料，预计2025年度发生采购原材料的日常关联交易不超过10,000万元，2024年度同类交易实际发生金额为4,155万元。
上述交易对方中上峰控股系本公司控股股东，浙江南方水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。
公司独立董事已就上述日常关联交易预计召开专门会议审议通过，关联董事俞锋、俞小峰、林国荣需回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
该议案已经公司独立董事专门会议审议，审议意见如下：
我们已提前收到并认真审阅了公司关于2025年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，
意见如下：
1、公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易金额不超过17,000万元，该日常关联交易预计系基于公司2025年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；
2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；
3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：同意票6张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、林国荣已回避表决。
四、审议通过《关于公司2025年度对外担保计划的议案》；
根据公司生产经营资金需求，公司对2025年度的融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2025年度公司对外担保计划。2025年度公司对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2025年度计划担保总额为236,075万元（其中10,000万元为重复追加担保）。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度对外担保计划的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于2025年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的议案》；
为优化资产配置结构，推动企业转型升级，培育新经济增长点，走高质量发
展之路，根据公司总体发展规划，公司在立足主业不影响公司正常经营及风险可控的前提下，计划使用人民币不超过3亿元（含3亿元）额度进行新经济股权投资。总额度为一个自然年度内累计使用资金不超过人民币3亿元，并授权公司经营管理层负责具体项目的实施等相关事宜。
本议案不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该交易额度在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的公告》（公告编号：2025-011）。表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
六、审议通过《关于会计估计变更的议案》；
根据《企业会计准则第6号--无形资产》第十七条：“企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式”的相关规定，同时参照同行业公司关于水泥熟料产能指标的摊销标准，公司认为水泥熟料产能指标作为生产线运行中一直有效的资质资产，水泥熟料产能指标摊销方式应与企业经营效益实现方式匹配，为了更恰当地反映公司财务状况和经营成果，公司拟将都匀上峰西南水泥有限公司和都安上峰水泥有限公司的水泥熟料产能指标摊销年限由10年调整为30年，与水泥企业资源保障不低于30年的期限保持一致。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，无需对已披露的财务数据进行追溯调整。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
七、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》。
公司提议于2025年3月10日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路
738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2025年第二次临时股东大会，审议经公司第十届董事会第四十次会议审议通过并提交的《关于公司2025年度委托理财计划的议案》、《关于公司2025年度证券投资计划的议案》、《关于公司2025年度对外担保计划的议案》。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2025年2月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会2025年2月19日