美好置业集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议文件

现场会议日期：2023年5月22日

提案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，诚信经营，推动公司各项业务发展。现将董事会2022年度工作情况报告如下，请予以审议：

一、2022年度经营工作完成情况

在2022年较为严峻的经济环境下，公司管理层坚决贯彻“去库存、抓回款、保交付”的经营方针，将提升各项目经营能力作为现阶段重要目标，降成本、控费用，强化执行力。2022年完成了武汉长江首玺、武汉名流汇、芜湖美好首玺、江阴美宸雅苑等多个项目共计4,830户交付，实现房地产业务收入约46亿元。

装配式建筑业务方面，公司聚焦强制及鼓励应用竖向构件装配式建筑政策的城市，利用装配式建筑鼓励、奖励政策，加强与央国企、地方平台公司、头部设计院、头部总承包企业沟通力度，以强强联合的形式解决其在装配式建筑领域的痛点难点，利用其在当地资质、业绩、资源等方面的优势，在保障房项目、开发项目上进行装配式建筑专项分包和装配式装修业务的合作，扩大并稳定业务规模；同时，持续推进合作建新工厂和已投产工厂的股权开放，采用合作建厂模式盘活工厂和装配式建筑专项分包及装配式装修业务。采用我司投入自动化生产设备及叠合剪力墙相关技术体系，合作方承担工厂土地、厂房建设、运营资金等投入；合作方充分利用自身资源推动拟建工厂所在城市的装配式建筑政策落地实施并提供保底业务，我司负责技术体系的属地化落地及业务拓展。对现已投产工厂开放股权，引进当地平台公司、国有企业、央企等有区域政府资源、市场资源的合作方参股，通过合作扩大叠合剪力墙体系在当地的影响力及市场份额，形成稳定的业务量，扩大我司装配式建筑专项分包及装配式装修产品市场占有率。

1、2022年度经营计划完成情况回顾

2、公司未达成2022年初制定的经营指标的主要原因：

（1）房地产业务

报告期内房地产市场超预期因素频发，经历了行业寒冬的深度调整，受供应、需求、支付能力等多方面市场透支导致行业信心受损，成交增长动能明显转弱，购房者观望情绪浓厚，行业销售面积及销售金额同比下滑明显，同时公司部分项目受销售去化低迷、现金流支撑乏力影响停工，导致报告期内公司房地产业务发展低于预期。

（2）装配式建筑业务

公司采用的叠合剪力墙技术体系对比套筒灌浆体系的施工便捷、检测直观、钢筋搭接连续、混凝土连续浇筑、三重防水优势还不为人熟知，各地政府支持装配式建筑发展的竖向结构政策力度差异较大。同时，2022年房地产市场深度调整态势未改，新开工装配式建筑面积增速、房地产开发投资和房地产销售等方面均出现整体较为严重下滑，导致报告期内公司装配式建筑业务发展不及预期。

2022年8月以前，公司聚焦PC销售业务和EPC工程总承包业务，PC构件销售和EPC工程总承包业务量均受限于公司房产开发、建筑施工业务量，规模相对有限；2022年下半年后，公司开始聚焦装配式建筑专项分包及装配式装修业务，公司市场营销人员全国范围内跟踪战略客户67家，跟踪项目预计签约金额288,944万元，持续开发新的客户和项目资源，市场拓展取得初步成效。

二、报告期内董事会工作回顾

1、会议召开情况

报告期内公司董事会共召开会议7次，其中以现场方式召开会议2次，以通讯方式召开会议5次，共审议并通过了27项议案。具体如下：

上述会议的决议内容，公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按照规定在公司指定媒体上予以相应披露。

3、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，共召开4次股东大会，审议通过15项议案。公司董事会认真执行股东大会的各项决议。截至报告期末，各项股东大会决议均已得到执行。

4、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设投资决策、人力、审计，共三个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监管，切实履行工作职责，为公司2022年度的战略规划、组织建设和团队管理做了大量的工作，有效提升了公司管理水平。根据公司《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》及其他相关法规的规定，审计委员会对公司年度报告的审计工作进行了全程参与和监督，保证了年报审计工作的顺利进行。

审议《关于提名美好置业总裁办公会成员的议案》、《关于提名房屋智造（集团）经营委员会成员的议案》

5、其他报告事项

对照中国证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等文件相关规定，公司董事会认真进行了自查。报告期内，公司未发生违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。

三、2023年度工作重点

2023年，董事会将按照相关规则有序完成董事会到期换届工作，进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，提高工作效率和工作质量。经营管理上，深度发掘市场需求，坚定聚焦装配式建筑业务发展，盘活存量资产。房地产业务向以

装配式建筑为核心的房屋代建业务转型，并通过优化业务模式及精细化管理等多种手段，提高组织效能，提升资金运作效率，持续深耕房屋智造业务。装配式建筑板块：公司在2023年将进一步聚焦装配式建筑专项分包及装配式装修业务，利用现有工厂及设备，采取开放工厂股权或合作新建方式开拓市场。在具有高装配率要求的项目施工中，涉及装配式建筑的专项设计、构件生产、现场装配及装配式装修业务，最大程度优化装配式建筑设计-生产-施工技术和工艺流程，充分体现叠合剪力墙体系的成本、进度、质量、安全、绿色环保等综合优势，以获得市场认可。装配式建筑专项分包及装配式装修业务方面，在市场端持续聚焦有强制和鼓励应用竖向构件装配式建筑政策的城市。在政策推动下，通过公司叠合剪力墙体系的各项综合优势，集中资源突破应用竖向构件的项目。客户端以各区域市场的优质开发商为白名单客户，通过技术推广和体系植入达成战略合作，在项目落地时以甲指乙供方式与总包方签订装配式专项分包合同。截至本报告发布日，公司已签订相关合同约18.82万平米，合计约25,581万元。同时市场营销人员也在持续开发新的客户和项目资源，预计在各装配式建筑政策较好的城市会首先突破并逐渐获得稳定的市场份额。

现有工厂股权合作与合作建厂方面，已建智能工厂向具有市场业务资源的优质合作方开放工厂股权，缓解现金流压力，助力拓展市场；在新建智能工厂合作上，拟采用公司投入自动化生产设备及叠合剪力墙相关技术体系，由合作方承担工厂土地、厂房建设、运营资金等投入的方案；合作方利用自身资源，推动拟建工厂所在城市的装配式建筑政策落地、实施，负责提供保底施工合同，公司负责技术体系的属地化落地及业务拓展。房地产业务板块：公司在2023年围绕“抓回款、保交付”目标，将提升各项目经营能力作为现阶段的重要抓手，降成本、控费用提升利润；通过总部即一线，强运营、抓执行提升经营效率。2023年度计划完成武汉长江首玺K2、合肥美好云玺、芜湖美好首玺、中山雍景台、重庆美好天赋、黄石半山云廷、西安美好时光等项目交付工作。截止2023年一季度末，已完成西安美好时光、武汉香域花境、合肥美好云玺等项目共计1,247户交付，实现收入约24亿元。随着各项房地产业政策的推出以及逐步落地，各项目的盈利及造血能力将得到有效提升。同时，2023年房地产板

块将凭借我司多个装配示范项目、装配式装修产品交付的经验，针对住建部门重点推广的装配式项目，发挥我司在土地投资与拓展、规划及装配式专项设计、装配工程建设、装配特色产品的营销推广与交付等领域的专业技术及全产业链协同优势，精选城市，积极拓展装配式特色开发代建业务。

以上报告，提请各位股东审议。

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董 事 会2023年4月29日

提案二：

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。现将监事会2022年度工作情况报告如下，请予以审议：

一、报告期内监事会的会议情况

报告期内公司监事会共召开会议5次（其中以现场方式召开2次，以通讯方式召开3次），共计审议并通过了11项议案。具体如下：

上述会议的决议内容，公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按照规定在公司指定媒体上予以相应披露。

二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2022年度，公司监事会充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，监事会认为，公司董事会依据有关法律、法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2022年度财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告，监事会认为该审计报告不会对公司2022年末的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量造成影响，较客观地反应了公司当前的经营情况。上述带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见中涉及事项不影响已发表的审计意见。

同时监事会认为公司董事会关于带“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项的说明符合公司实际情况，董事会和经营层制定的措施和安排是切合实际的。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履行情况进行监督，切实维护广大投资者利益。

3、报告期内没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

4、报告期内董事会及股东大会审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于2022年度向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》、《关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权的议案》。监事会认为，上述关联交易事项履行了应有审议程序，关联交易是公平的，未损害公司利益和其他中小股东利益。

5、报告期内公司未发生违规对外担保行为。

6、报告期内，公司董事会决议提前终止股份回购计划，截至回购计划终止日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份22,850,800股，占公司总股份比例的0.93%，支付总金额（不含交易费用）为39,995,078元，约为回购计划下限10,000万元的40%，未能完成既定方案。监事会认为，鉴于公司市场环境和经营状况与制订回购计划时发生巨大变化，为保证公司的持续经营能力和债务

履行能力，提前终止回购公司股份，将资金优先用于日常经营性支出及刚性债务还款有利于应对公司资金紧张局面、提高公司的资金利用效率，符合公司的长远利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成不利影响。

三、监事会2023年度工作计划

2023年度，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。2023年度监事会的工作主要有以下几方面：

1、按照相关规则有序完成公司监事会到期换届工作，继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。

2、以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，重点围绕公司对外担保、关联交易等事项的监督，确保公司有效地执行内部控制制度，积极防范或有风险。

3、列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持原则，公正办事，认真履行监督职责；监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

4、加强相关法律法规的学习，提升自身专业能力，按照监管机构对监事会提出的新要求，提高监事会的监督能力和水平。

以上报告，提请各位股东审议。

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董 事 会2023年4月29日

提案三：

2022年度财务报告各位股东：

公司2022年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告。现就2022年度公司会计政策、会计报表编制基础、主要财务指标增减变动情况及合并会计报表范围变动情况进行说明，请各位董事审议。

一、会计政策变更情况

本期无。

二、会计报表编制基础

本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

三、关于合并报表范围变化的说明

1、本期非同一控制下企业合并情况

本期无。

2、本期处置重要子公司情况

本期无。

四、主要财务指标及增减变动

1、公司2022年度实现营业收入529,172万元，比上年度营业收入355,996万元增加173,177万元，上涨49%，收入增加主要是本期结算项目增加所致，本期结算项目主要为武汉“美好名流汇”、芜湖“美好首玺”、武汉“长江首玺”和江阴“美宸雅苑”。

2、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-156,694万元，比上年度

净利润-267,278万元增加110,584万元，上涨41%，主要原因是：

本报告期计提资产减值准备9.95亿元，比上年计提资产减值准备23.27亿元减少13.32亿元，减少57%。本期计提情况主要如下：

① 受市场下行的影响，部分房地产项目本期销售情况不佳，销售价格和去化速度均未达预期，导致存货可变现净值低于账面价值，产生亏损迹象，经管理层审慎评估，本期计提资产减值准备3.4亿元。

② 由于装配式业务未达预期，公司对子公司美好建筑装配科技有限公司资产进行减值测试后，对其固定资产及在建工程计提资产减值准备6.2亿元。

3、公司2022年度加权平均净资产收益率为-42.11%，比上年度加权平均净资产收益率-45.62%上涨3.51个百分点。

4、公司2022年度基本每股收益-0.6352元，比上年度基本每股收益-1.0999增加0.4647元。

以上报告，提请各位股东审议。

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董 事 会2023年4月29日

提案四：

2022年度利润分配预案各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）审计，公司2022年度可供分配利润情况如下：

单位：元

根据《公司章程》第一百九十五条“现金分红的条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）”之规定，公司2022年度实现的可分配利润为负值，不具备分红条件，公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

鉴于公司2022年度亏损和主营业务发展的资金需要，公司拟不进行利润分配，是从实际情况出发，考虑了公司发展规划和流动资金的需求，有利于公司持续稳健的发展。

以上报告，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2023年4月29日

提案五：

2022年年度报告及摘要

各位股东：

根据中国证监会颁布执行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、深圳证券交易所《自律监管指引第3号——行业信息披露》、《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等文件及要求，公司组织编制了2022年年度报告全文及摘要。

具体内容详见公司于2023年4月29日披露于指定媒体的《美好置业集团股份有限公司2022年年度报告》《美好置业集团股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-16）。

以上报告，提请各位股东审议。

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董 事 会2023年4月29日

提案六：

关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案

各位股东：

2023年4月27日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，现提交本次股东大会以特别决议审议。

一、概述

根据公司2023年度整体经营计划和资金需求情况，为提高公司控股子公司融资效率，满足金融机构风控要求，推动公司业务持续健康发展，公司董事会拟提请股东大会批准，自股东大会通过相关事项之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，公司预计为控股子公司提供总额不超过人民币48亿元的担保额度，以支持控股子公司的业务发展。具体如下：

1、公司预计对资产负债率为70%以上（含 70%）的控股子公司提供不超过人民币48亿元的担保额度（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效，详见《预计对控股子公司担保额度情况表》。

预计对控股子公司担保额度情况表

2、为保证融资事项高效实施，在公司股东大会批准的上述被担保方及额度内，单笔超过10亿元（含）的融资担保事项，授权董事会审批；单笔未超过10亿元的担保事项，授权董事长审批。

3、前述担保事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

二、被担保人基本情况

被担保人包括但不限于以下公司合并报表范围内的控股子公司：

上述公司中，杭州美生置业有限公司和美好建筑装配科技有限公司因经营性流动资金不足、无力支付供应商货款导致付款违约，被列为失信被执行人。目前两家公司正在积极筹措资金，与各供应商商讨多种方式解决存在的问题，且被执行金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，风险可控。除此之外，其他公司经核实均不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议。以上担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商，具体金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

四、董事会意见

由于公司所从事的装配式建筑、房地产开发业务处于资金密集型行业，且处于经营规模扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量大。从经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，能够解决上述子公司经营中对资金的需求问题，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

上述担保对象为公司控股子公司，在担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。在实际担保业务发生时，公司将按持股比例对控股子公司的相应债务提供担保；若公司对控股子公司提供全额担保时，则该子公司的其他股东将按其持股比例对公司的担保责任提供相应反担保。

五、独立董事意见

公司独立董事对《关于20223度预计为控股子公司提供担保额度的议案》发表如下独立意见：

（1）本次提请公司2022年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。

（2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经2021年年度股东大会批准，自2021年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，公司可为子公司提供总额度不超过56亿元的担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股

东大会审批的全部担保情形）。截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为30.53亿元，占公司最近一期经审计（2022年12月31日）净资产的比例为103.87%。其中：对合并报表范围内单位提供的担保余额为29.63亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为100.81%；对合并报表外的单位提供的反担保余额为0.9亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.06%，随着公司及子公司对债务的偿付，公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除，公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

以上报告，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2023年4月29日

提案七：

关于2023年度预计日常关联交易的公告

各位股东：

2023年4月27日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。现将本议案提交股东大会审议，与该议案有关联关系的股东应回避表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司业务发展需要，在2023年度公司将与公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、公司关联法人湖北美好新材料科技有限公司（以下简称“美好新材料”）、洪湖美好超薄岩板新材料科技有限责任公司（以下简称“美好岩板科技”）、湖北馨安物业服务有限公司（以下简称“湖北馨安物业”）发生经营性日常关联交易事项。具体如下：

1、美好集团租用公司所属物业武汉美好广场部分区域为办公地点，租用面积约114m

，预计年租金不超过12万元；2022年度公司与美好集团同类交易实际发生总金额为11.41万元。

2、美好新材料为公司项目供应新型内隔墙材料，2023年度公司与美好新材料预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过1,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2022年度公司与美好新材料同类交易实际发生总金额为0元（未签订新的供货合同）。

3、美好岩板科技为公司项目供应建筑材料。根据公司项目的情况及美好岩板科技的供货能力，2023年度公司与美好岩板科技预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过1,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2022年度公司与美好岩板科技同类交易实际发生总金额为574.10万元。

4、湖北馨安物业参与公司开发项目的客户服务、物业管理等业务，根据公司项目的情况以及湖北馨安物业的服务能力，2023年度公司与湖北馨安物业及其控股

子公司预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过10万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2022年度公司与湖北馨安物业同类交易实际发生总金额为 31.24万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1、预计日常关联交易类别和金额

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2021年度日常关联交易实际发生金额与预计存在差异的说明：

公司2021年年度股东大会批准公司与美好集团、美好新材料、美好岩板科技在2022年度日常关联交易的合同金额分别为不超过12.45万元、4,000万元、1,000万元和50万元。在此授权范围内，2022年度公司与其实际发生日常关联交易实际发生额与预计金额差异分别为-8.35%、-100%、-42.59%和-37.52%。公司与美好新材料、美好岩板科技实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因，系此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同，报告期内上述关联方未能承接公司部分的项目业务所致。

二、关联人介绍和关联关系

（一）美好集团

统一社会信用代码：91440300100019593H；企业名称：美好未来企业管理集团有限公司；法定代表人：刘永光；注册资本：5,000万人民币；成立日期：1996年5月14日；住所：深圳市罗湖区深南东路3020号百货广场大厦西幢1207；经营范围：

高科技产业的开发投资、实业投资、信息咨询(不含限制项目)。

截至2021年12月31日，美好集团资产总额78,597.23万元，负债总额34,330.25

万元，净资产44,266.98万元，2021年度净利润-651.74万元。截至2022年12月31日，美好集团资产总额37,846.78万元，负债总额26,988.57万元，净资产10,858.21万元，2022年度净利润-33,408.77万元。（以上数据未经审计）。

截至2022年12月31日，美好集团持有本公司股份总数为375,808,402股，占公司总股本的15.23%，为本公司控股股东。

经核实，美好集团非失信被执行人。

（二）美好新材料

统一社会信用代码：91421083MA48YN5364；企业名称：湖北美好新材料科技有限公司；法定代表人：刘南希；注册资本：7,000万元人民币；成立日期：2017年4月25日；住所：武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区共建大道；经营范围：

蒸压加气混凝土墙体材料及其他制品的研发、生产、销售；建筑劳务分包。

截至2021年12月31日，美好新材料资产总额10,273.41万元，负债总额6792.11万元，净资产3481.30万元，2021年度净利润-1,649.46万元。截至2022年12月31日，美好新材料资产总额9,035.65万元，负债总额6,492.42万元，净资产-4,456.77万元，2022年度净利润-938.07万元。（以上数据未经审计）。

美好新材料系公司董事刘南希女士控股，为公司的关联法人。

美好新材料依法存续且生产经营正常,作为公司主营业务的产业链上游供应商具有较强的履约能力。经核实，美好新材料非失信被执行人。

（三）美好岩板科技

统一社会信用代码：91421083MA491DQ097；企业名称：洪湖美好超薄岩板新材料科技有限责任公司；法定代表人：刘永光；注册资本：3,000万元；成立日期：

2017年9月22日；住所：武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区金滩路；经营范围：超薄岩板的研发、生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至2021年12月31日，美好岩板科技资产总额12,522.08万元，负债总额13,329.30万元，净资产-807.22万元，2021年度净利润-1,592.92万元。截至2022年12月31日，美好新材料资产总额11,409.48万元，负债总额13,397.99万元，净资产-1,988.51万元，2022年度净利润-1,181.29万元。（以上数据未经审计）。

美好岩板科技系公司董事刘南希女士控股，为公司的关联法人。

美好岩板科技依法存续且生产经营正常,其作为公司主营业务的产业链上游供

应商具有较强的履约能力。经核实，美好岩板科技非失信被执行人。

（四）湖北馨安物业

统一社会信用代码：91420106MA4F1U9884；企业名称：湖北馨安物业服务有限公司；法定代表人：刘南希；注册资本：100万元；成立日期：2021年8月10日；住所：武昌区水果湖街道东湖路10号水果湖广场3层123号；经营范围：物业管理；停车场服务；住宅水电安装维护服务；建筑材料销售；五金产品零售；日用百货销售；家政服务；园区管理服务；家具安装和维修服务；工程和技术研究和试验发展；餐饮器具集中消毒服务；餐饮管理；外卖递送服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2021年12月31日，湖北馨安物业资产总额27.76万元，负债总额25万元，净资产2.76万元，2021年度净利润2.76万元；截至2022年12月31日，湖北馨安物业资产总额15.21万元，负债总额11.95万元，净资产3.26万元，2022年度净利润0.50万元（以上数据未经审计）。湖北馨安物业系公司董事刘南希女士控股，为公司的关联法人。湖北馨安物业依法存续且生产经营正常,具备相应专业能力，有较强的履约能力。经核实，湖北馨安物业非失信被执行人。

三、关联交易主要内容

美好集团租赁公司所属物业做为办公场所，美好新材料为公司项目供应新型内隔墙材料，美好岩板科技为公司项目供应建筑材料，湖北馨安物业承接公司项目的基础物业等服务。

公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协议确定。此类可能发生的日常关联交易将在履行相关评审程序后，在具体发生时签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联方均具有相关业务履约能力，美好新材料、美好岩板科技、湖北馨安物业与公司主营业务为上下游产业链关系，作为公司战略合作单位由公司履行相关评审程序后签订相关业务合同。此类经营性日常关联交易以招标采购的市场价为基准确定合同价格，履行严格的评审程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不

会损害公司利益和非关联股东的利益。上述日常关联交易，对公司独立性没有影响，公司业务亦不会因此类交易对关联方产生依赖。

五、独立董事意见

独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

我们对《关于2023年度预计日常关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：

（1）公司与上述关联方发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有利于公司业务发展，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

（2）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。

（3）公司2021年年度股东大会批准公司与美好集团、美好新材料、美好岩板

科技、湖北馨安物业在2021年度日常关联交易的合同金额分别为不超过12.45万元、4,000万元、1,000万元和50万元。在此授权范围内，2022年度公司与其实际发生日常关联交易实际发生额与预计金额差异分别为-8.35%、-100%、-42.59%和-37.52%。公司与美好新材料、美好岩板科技实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因，系此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同，报告期内上述关联方未能承接公司部分的项目业务所致。

（4）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、刘柳女士、刘南希女士回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

以上报告，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2023年4月29日

提案八：

关于向美好装配下属全资子公司增资的公告

各位股东：

2023年4月27日，美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议并一致通过《关于向美好装配下属全资子公司增资的议案》。本议案将提交公司2022年年度股东大会（以下简称“股东大会”）批准。

一、 增资概述

美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）为公司全资子公司，系住建部认定的国家级“装配式建筑产业基地”的企业之一。公司拟以债转股方式对美好装配下属的六家装配式建筑智能工厂进行增资，增资金额不超过人民币114,000万元。增资完成后，被增资企业仍然为公司的全资子公司。

根据《公司章程》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。

本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 本次增资对象基本情况

1、基本情况

经查询，上述六家增资对象不属于“失信被执行人”

2、财务指标

单位：万元

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三、 本次增资的主要内容

公司拟以2023年3月31日享有的上述六家公司债权（包括应收账款、其他应收款）对六家公司分别进行增资，合计增资金额不超过人民币114,000万元。其中，增资金额计入注册资本金额合计48,000万元，计入资本公积金额合计66,000万元。增资完成后，上述六家增资对象仍为公司全资子公司。具体如下：

单位：万元

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资事项系为了优化公司旗下装配式建筑智能工厂的资产负债结构，满足企业经营需要，有利于保障各项业务的顺利开展，符合公司的长期发展战略。本次增资不涉及现金出资，为公司持有的对相关子公司的债权转为增资款。

2、本次增资后不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形。本次增资事项不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响。

3、本次增资后，相关子公司在实际运营过程中可能面临市场风险、运营风险以及经济环境等方面的风险。公司将进一步完善内部控制及管理体系，加强风险防范意识，健全风险防范运行机制，增强相关子公司业务能力和盈利水平，降低相关风险。

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以上报告，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2023年4月29日