关于对美好置业集团股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第470号

美好置业集团股份有限公司董事会：

2022年12月15日，你公司披露的《关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权暨关联交易的公告》（以下简称《公告》）显示，你公司拟以0元价格收购控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）持有的美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）51%股权。你公司自2017年将美好装配纳入合并报表范围，本次收购完成后，美好装配将成为你公司全资子公司。

我部对上述情况表示关注，请你公司核实说明以下事项：

1．你公司2020年、2021年、2022年前三季度实现的扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）均为负，且2022年前三季度较上年同期亏损扩大。根据你公司相关公告，你公司收购美好装配后，美好装配经营业绩

多年未达预期，你公司装配式建筑业务连续多年大额亏损，截至2022年6月30日，美好装配净资产为-28.39亿元，且存在多笔强制执行诉讼，已被列为失信被执行人。请结合你公司的战略发展规划、主营业务发展情况、上市公司及美好装配经营业绩等，说明你公司在装配式建筑业务连续多年大额亏损、美好装配已经明显资不抵债的情形下，收购美好装配剩余股权的原因、主要考虑及必要性，并说明本次交易作价的确定依据及合理性，本次交易对你公司2022年及未来期间归母净利润、归母净资产等财务指标的影响，是否有利于提高你公司持续盈利能力，是否涉嫌关联利益输送，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

2.你公司于2022年7月13日披露的《关于深圳证券交易所<2021年年报问询函>的回复公告》（以下简称《问询函回函》）显示，截至2022年3月31日，你公司货币资金余额12.3亿元，其中可用资金仅为1.25亿元（不含监管资金），但截至2022年11月末，你公司累计向美好装配提供财务资助52.84亿元（含利息）。此外，《问询函回函》显示，美好装配拟对多个工厂转让、退投和拆除。请你公司：（1）结合目前可动用资金、有息债务、流动性情况等，说明向美好装配提供大额财务资助的原因及合理性，主要资金来源，以及财务资助资金主要用途。（2）说明美好装配核心资产的具体情况，是否有稳定合作的客户、供应商，并说明其在资金、资产、日常经营等方面是否存在对你公司的重大依赖。（3）说明美好装配拟对多个工厂转让、退投和拆除的具体

情况和主要考虑，以及对其未来业务发展可能产生的影响。

3．请你公司按照本所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022年7月修订）》的相关规定，进一步披露交易标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，近三年又一期的股权变动及评估情况，交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等，本次交易前后，交易标的是否存在为交易对方等他人提供担保、财务资助等情况，并补充披露完整交易标的审计报告。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年1月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真

实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2022年12月29日