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美好置业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会

会议文件

现场会议日期：2022年12月30日

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提案一：

关于规范经营范围表述、住所变更并修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、规范经营范围表述

根据昆明市市场监督管理局开展经营范围登记规范化的工作要求，公司应对原登记的经营范围事项按规范条目进行调整，办理变更登记。本次调整并不涉及经营范围的实质性变更。具体如下：

原经营范围表述为“资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。”

规范后经营范围表述调整为“许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关门部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。”

二、住所变更

鉴于公司在昆明租赁的办公场所租约期满，根据工作需要将择地租赁新的办公场所。现拟将原工商注册地址“云南省昆明市北京路与联盟路交叉口卓越俊园10幢1单元3202室”变更为“云南省昆明市北京路与联盟路交叉口卓越俊园10栋2单元2317室”。

三、鉴于上述情况，拟对《公司章程》中相应条款修订如下：

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第二章第十三条

提请股东大会授权董事会办理本次经营范围的规范调整、变更登记及章程备案等事宜。调整后的经营范围和公司章程相应条款的修订以市场监督管理部门核定的规范表述为准。

以上报告，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2022年12月15日

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提案二：

关于续聘公司2022年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于公司2021年度聘请的会计师事务所——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具有相关业务资格，执业经验较为丰富，对于公司2021年度财务报告、内部控制有效性进行审计的过程中勤勉尽职，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，并且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中无重大不良记录，有着良好的口碑和声誉。为满足公司财务审计和内控审计等要求，保持公司审计工作的连续性和完整性，经公司董事会审计委员会审核提议，公司第九届董事会第二十次会议审议通过，拟继续聘请中审众环担任公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，有关费用总额拟定为人民币150万元，其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为40万元。具体如下：

一、中审众环基本情况

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

（5）首席合伙人：石文先

（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

（7）2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入

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49,646.66万元。

（8）2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元，公司同行业上市公司审计客户家数8家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

二、具体审计人员及费用情况

1、基本信息

项目合伙人：王文政，2002年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2021年起为本公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

签字注册会计师：王明维，2019年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2018年起开始在中审众环执业，2022年起为本公司提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为王明璀，2002年成为中国注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2002年起开始在中审众环执业，2021年起为美好置业提供审计服务。最近3年签署或复核7家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人王明璀和项目合伙人王文政最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师王明维最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

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中审众环及项目合伙人王文政、签字注册会计师王明维、项目质量控制复核人王明璀不存在可能影响独立性的情形。

4、审计费用

中审众环的审计服务收费是综合考虑公司业务规模、年度审计工作会计处理复杂程度、事务所收费标准等因素，在公允合理的原则下由双方协商确定的。2021年审计费用总额为150万元，其中，财务报告审计费用为110万元，内部控制审计业务费用为40万元。2022年度审计费用与上年度相比未发生变化。

以上报告，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2022年12月15日

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提案三 ：

关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权的议案

各位股东：

美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）注册资本80,000万元，为美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）与控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）共同投资设立。其中公司持股比例为49%，美好集团持股比例为45%，武汉美纯持股比例为6%。根据公司与武汉美纯签订《一致行动人协议书》的安排，美好装配自2017年起成为公司合并报表范围内的控股子公司。

公司拟与美好集团、武汉美纯签订《股权转让协议》，以零元价格受让美好集团及武汉美纯合计持有的美好装配51%股权。交易完成后，公司将持有美好装配100%股权，美好装配成为公司的全资子公司。

美好集团为公司控股股东，武汉美纯为公司关联自然人参与发起设立的合伙企业，与本公司构成关联方。依据深圳证券交易所《股票上市规则》本次交易构成关联交易。

一、关联方基本情况

1、美好集团

统一社会信用代码：91440300100019593H；企业名称：美好未来企业管理集团有限公司；类型：有限责任公司；法定代表人：刘永光；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：1996年5月14日；住所：深圳市罗湖区深南东路3020号百货广场大厦西幢1207；经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、信息咨询(不含限制项目)。

截至2020年12月31日，美好集团资产总额92,570.74万元，负债总额47,652.03万元，净资产44,918.72万元，2020年度净利润-1,239.97万元。截至2021年12月31日，美好集团资产总额78,597.23万元，负债总额34,330.25万元，净资产44,266.98万元，2021年度净利润-651.74万元。（以上数据未经审计）。

截至2022年11月30日，美好集团持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的

16.17%，为本公司控股股东。经查询，美好集团不是失信被执行人。

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2、武汉美纯

统一社会信用代码：91420106MA4KWQDC9P；企业名称：武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：袁厚剑；合伙期限：长期；成立日期：2017年10月13日；主要经营场所：武昌区东湖路10号水果湖广场A单元6层2-1号；经营范围：企业管理咨询服务；商务咨询服务；建筑工程技术咨询；市场调查（不含商务和个人调查）；企业形象策划。

截至2020年12月31日，武汉美纯资产总额6,242.86万元，负债总额240 万元，净资产6,002.86万元，2020年度净利润-0.01万元。截至2021年12月31日，武汉美纯资产总额6,242.86万元，负债总额240.02万元，净资产6,002.84 万元，2021年度净利润-0.01万元。（以上数据未经审计）

武汉美纯由三名自然人发起设立。其中，普通合伙人袁厚剑现任公司审计部副主任；有限合伙人刘怡祥现任公司董事、财务负责人，均为公司关联自然人，武汉美纯为公司关联法人。经查询，武汉美纯不是失信被执行人。

二、关联交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有限公司；类型：

其他有限责任公司；法定代表人：冯娴；注册资本：80,000万元；成立日期：2001年5月15日；住所：湖北省荆州市洪湖市新滩镇张家地村；经营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度200米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务；装配式预制构件的技术研发、设计、制造、安装、技术咨询服务；电子智能化工程、建筑机电安装工程施工。

2、交易标的股权情况

美好装配为公司与控股股东美好集团、关联方武汉美纯于2017年共同投资设立。其中公司持股比例为49%，美好集团持股比例为45%，武汉美纯持股比例为6%。具体详见公司于2017年10月28日披露于指定媒体的《关于参与美好建设有限公司增资扩股的关联交易公告》，公告编号：2017-54。

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3、交易标的主要财务指标

依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的截至2022年6月30日的财务状况出具的众环审字（2022）1610190号审计报告，美好装配最近一年一期的财务指标如下（单位：人民币万元）：

4、其他说明

经查询，美好装配是失信被执行人。2022年6月9日，美好装配被无锡市梁溪区人民法院依据(2022)苏0213执2877号强制执行，执行标的1,645,995元；2022年7月26日，美好装配被无锡市梁溪区人民法院依据(2022)苏0213执4056号强制执行，执行标的2,993,149元；2022年10月9日，美好装配被商河县人民法院依据(2022)鲁0126执1679号强制执行，执行标的100,000元；2022年11月22日，美好装配被肥西县人民法院依据(2022)皖0123民初3488号强制执行，执行标的4,391,258.90元及逾期付款损失。上述案件系由于美好装配在生产经营过程中产生的合同纠纷

45%

美好未来企业管理集团有限公司

美好未来企业管理集团有限公司美好建筑装配科技有限公司

美好建筑装配科技有限公司

49%

美好置业集团股份有限公司

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所致，对本次交易不构成影响，公司将严格按照相关协议采取相关措施维护公司利益。

四、交易的定价政策及定价依据

为支持美好装配的业务发展，公司经2021年年度股东大会批准，于2022年度向其提供总额不超过56亿元财务资助，公司收取不超过10%/年的资金占用费，用于其项目建设及补充流动资金。因美好装配其他股东不能以同等条件或者出资比例向美好装配提供财务资助，为降低上市公司财务资助风险，美好集团和武汉美纯同意以其持有的美好装配股权，对美好装配的还款义务提供相应保证。截至2022年11月末，公司累计向美好装配提供财务资助52.84亿元（含利息），资金占用费率以市场价及成本价为定价依据，不低于公司同一时点的平均融资成本。鉴于美好装配于2022年度受到地产行业市场下行及疫情管控等不利因素影响，经营情况未达预期，出现较大程度亏损，难以按期偿还公司的借款。因此，美好集团和武汉美纯同意按照约定以零元对价将其所持有的美好装配股权转让给公司。

五、股权转让协议的主要内容

1、协议主体：出让方：美好集团、武汉美纯；受让方：美好置业；目标公司：美好装配

2、目标股权：出让方将其合计合法持有的目标公司40,800万元注册资本(“目标股权”)转让给受让方，目标股权占目标公司注册资本的51%。本次股权转让完成后，受让方持有目标公司80,000万元注册资本，持股比例为100%。

3、股权转让价款：目标股权的转让总价款为人民币0元（人民币大写零元整）。

4、本协议自各方签署之日起成立，于受让方股东大会审议通过本协议所载股权转让事项之日起生效。

六、交易的目的及对公司的影响

1、本次投资的目的、合理性及必要性

装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿色、高效等特征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向。在当前政策与市场形势下，预计装配式建筑市场规模将进一步扩大，尤其在政府主导的城市更新、保障房、租赁型住房等市场具有广阔空间。

美好装配系住建部认定的国家级“装配式建筑产业基地”的企业之一。拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，具有成熟的装配式建筑专项设计和基于BIM平台的设计、建造及供应链管理应用能力。2018年以来，美好装配在全国各重点区域积极布局，已投资建设13个智能PC工厂（其中9个已投产），为客户提供基于叠合剪力墙技术体

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系的全方位服务。包括装配式项目的投资咨询、运营管理、营销管理、EPC总承包等全周期服务；规划设计、PC专项设计、装配式建筑施工、PC构件及部品生产安装、装配式装修施工、拎包入住交付等系列服务；以及预制混凝土构件的生产、销售业务。

公司受让关联方持有的美好装配51%股权后，美好装配成为公司的全资子公司，公司对其提供的借款将不再形成财务资助，有利于公司进一步集中资源，抓住市场机遇，促进公司由传统房地产业务向以装配式建筑为核心的房屋智造业务的全面转型。同时减少公司与关联方的关联往来，确保公司业务、资产的独立性。

2、本次交易存在的主要风险

国家政策持续大力推进装配式建筑发展，各地出台新建装配式建筑面积、比例不断提高，但装配式建筑市场处于政策驱动型市场。受不同地域经济发展水平、建筑业市场环境、建设管理水平、建筑技术能力等诸多地方因素影响，各地推进意愿和执行力度不一，装配建筑市场仍需进一步培育。尤其近年来受房地产全行业下行影响，开发企业新开工面积同比下降较大，导致新开工装配式建筑面积降低；同时部分区域为刺激投资，通过降低装配式建筑执行标准，包括直接取消项目装配率规定要求，以降低项目投资成本及建造难度，导致装配式建筑业务短期内推动难度增大。

虽然美好装配在建筑施工领域有一定的技术及客户积累，但从经营成果看，美好装配近年来业务发展不及预期。由于业务量尚未达到相应规模，且受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，导致净利润出现较大亏损。如不能快速采取有效措施改善经营状况，美好装配存在持续亏损的可能。

3、本次交易对公司财务状况的影响

鉴于美好装配系公司合并报表范围内子公司，本次交易对公司资产总额、负债总额、净资产总额均无影响。交易完成后，美好装配实现的利润（亏损）将100%由上市公司享有。根据公司2022年第三季度财务报告测算，“归属于母公司所有者权益”将由37.22亿元减少至

21.84亿元，减少约15.38亿元。

以上报告，提请各位股东审议。上述交易有利害关系的关联股东应回避对本议案的表决。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2022年12月15日

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提案四 ：

关于增补公司监事的议案

各位股东：

鉴于公司监事王耀女士因个人原因向公司提交了辞职申请，经股东美好未来企业管理集团有限公司推荐，拟提名吴鹏先生增补为本公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。吴鹏先生符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的公司监事的任职资格，经公司股东大会审议通过后，其监事任期将自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。

以上议案，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

监 事 会2022年12月15日

附：候选人吴鹏先生简历：1981年生，本科学历，中级会计师。2014年至2018年3月在深圳市天友软件有限公司，任职企业咨询项目负责人。2018年4月入职美好未来企业管理集团有限公司。历任美好未来企业管理集团有限公司财务经理、财务副总监，现任美好未来企业管理集团有限公司财务总监。

吴鹏先生目前未持有公司股票。与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不存在为“失信被执行人”的情形；《深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。