美好置业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会

会议文件

现场会议日期：2021年12月17日

议案一：

关于续聘公司2021年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度聘请的会计师事务所——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具有相关业务资格，执业经验较为丰富，对于公司2020年度财务报告、内部控制有效性进行审计的过程中勤勉尽职，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，并且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中无重大不良记录，有着良好的口碑和声誉。为满足公司财务审计和内控审计等要求，保持公司审计工作的连续性和完整性，经公司董事会审计委员会审核提议，公司拟继续聘请中审众环担任公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，有关费用总额拟定为人民币150万元，其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为40万元。具体如下：

一、中审众环基本情况

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（5）首席合伙人：石文先

2、人员信息

中审众环2020年末合伙人数量185人、注册会计师数量1,537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。

3、业务信息

中审众环2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。2020年度，中审众环上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,107.53万元。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

5、诚信记录

中审众环最近3年（2018年-2020年）未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次，全部已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告，均未影响目前执业。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：王文政，2002年成为中国注册会计师并开始在中审众环执业，2003年开始从事上市公司审计，2007年开始为美好置业提供审计服务，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。近三年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：相恒来，2002年成为中国注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力，2017年起开始在中审众环执业，2020年起为美好置业提供审计服务。近三年复核3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：邹俭，2013年成为中国注册会计师并开始在中审众环执业，2015年开始从事上市公司审计并为美好置业提供审计服务，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。近三年签署1家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人王文政、项目质量控制复核合伙人相恒来和签字注册会计师邹俭最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人王文政、项目质量控制复核合伙人相恒来、签字注册会计师邹俭不

存在可能影响独立性的情形。

4、审计费用

中审众环的审计服务收费是综合考虑公司业务规模、年度审计工作会计处理复杂程度、事务所收费标准等因素，在公允合理的原则下由双方协商确定的。2020年审计费用总额为150万元，其中，财务报告审计费用为110万元，内部控制审计业务费用为40万元。2021年度审计费用与上年度相比未发生变化。

三、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审核情况

公司于2021年11月29日召开第九届董事会审计委员会2021年度第七次会议，审议通过《关于续聘公司2021审计机构的议案》。经审核，审计委员会认为中审众环具备为上市公司服务的专业能力、独立性、经验和资质，具有投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求。审计委员会提议继聘中审众环为公司2021年度审计机构，并将该事项提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

中审众环为公司提供了2020年度财务报告及内部控制审计，在审计过程中保持了自身的独立性和谨慎态度，对公司的相关审计和评估是真实和公正的，审计结果客观反映了企业的财务状况。

经核查，中审众环具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，对公司经营情况及财务状况较为了解，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

本次公司续聘中审众环担任公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们同意续聘中审众环担任公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2021年11月30日召开第九届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。为满足公司财务审计和内控审计等要求，保持公司审计工作的连续性和完整性，同意续聘中审众环为公司2021年度审计机构，并将本议案提交公司2021年度第一次临时股东大会审议。

（四）生效日期

上述公司续聘2021年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上报告，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2021年12月17日

议案二：

关于为参股公司融资事项提供反担保的议案

各位股东：

重庆美南置业有限公司（以下简称“重庆美南”）为公司全资子公司重庆名流置业有限公司与雅居乐集团控股有限公司（以下简称“雅居乐集团”）联营的房地产项目公司，雅居乐集团持有重庆美南60%权益，公司直接及间接合计持有重庆美南40%权益。为满足业务经营的资金需求，重庆美南拟向中国民生银行股份有限公司重庆分行申报房地产开发贷款62,000万元，期限3年，由雅居乐集团提供本息全额连带责任保证担保。公司拟以持有重庆美南的股权比例为限，向雅居乐集团提供24,800万元本金及利息的连带责任保证反担保，反担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

一、债务人基本情况

1、基本情况

名称：重庆美南置业有限公司；统一社会信用代码：91500113MA619A486F；法定代表人：

肖俊恒； 注册资本：15,000 万元人民币；成立日期：2020年12月01日；住所：重庆市巴南区智云大道1580号3幢4单元2-1-自编号275号；经营范围：房地产开发经营，物业管理。

经核实，该公司不是失信被执行人。

2、主要财务数据

单位：万元

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项目

3、股东及股权结构情况

重庆港雅置业有限公司系雅居乐集团（证券代码03383.HK）子公司，共计持有重庆美南60%的权益；公司通过子公司重庆名流置业有限公司和重庆东方豪富房地产开发有限公司直接及间接合计持有重庆美南40%的权益。

4、项目情况

重庆美南所开发的重庆市巴南区时光名著项目于2020年11月以4.93亿元竞得，成交楼面价4,115元/㎡，用地性质为二类居住用地，地块总用地面积79,883㎡，其中出让面积79,883㎡，计容建筑面积119,825m

，建筑容积率不高于1.5，建筑高度不大于30m。本项目位于重庆市巴南区高职城板块，属于巴南区未来规划重点打造区域，为轻轨鱼胡路站旁项目，地块通达性佳，市场潜力较好。

二、反担保协议的主要内容

重庆美南拟向中国民生银行股份有限公司重庆分行申报房地产开发贷款62,000万元，期限3年，由雅居乐集团提供本息全额连带责任保证担保。公司拟以持有重庆美南的股权比例为限，向雅居乐集团提供24,800万元本金及利息的连带责任保证反担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。公司为本次融资提供反担保的相关协议尚未签署，反担保协议的主要内容将由公司与业务相关方共同协商确定，实际担保总额和担保范围将不超过股东大会授予的担保额度。

三、反担保的原因及必要性

鉴于雅居乐集团为重庆美南融资事项提供本息全额连带责任保证担保，公司拟按照出资比例为限，向雅居乐集团提供相应的反担保。上述担保有利于保障公司参股的项目公司的开发建设，进而促进公司经营发展。

重庆美南的经营状况正常，项目前景良好，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围内。本次反担保事项不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

四、独立董事意见

公司全体独立董事对《关于为参股公司融资事项提供反担保的议案》发表如下独立意见：

（1）本次为参股公司重庆美南融资事项提供反担保，系出于正常业务发展的需要，所涉及的担保对象不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

（2）鉴于重庆美南的其他股东为其融资事项提供全额担保，公司以出资比例为限提供相应反担保，担保行为公平对等。

（3）公司对参股公司重庆美南的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司为其融资事项提供相应反担保，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

以上报告，提请各位股东审议。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2021年12月17日