股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2021-51

美好置业集团股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于2021年6月18日收到深圳证券交易所《关于对美好置业集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第462号，以下简称“问询函”），经公司董事会及相关部门逐项核查，现就问询函所涉及的相关事项说明如下：

1．年报显示，你公司2020年实现营业收入420,671.36万元、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）9,469.83万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-46,049.69万元，经营活动产生的现金流量净额7,381.07万元，营业收入扣除金额66,900,428.43元。公司营业收入连续两年同比增加，但扣非净利润连续三年大幅下滑、经营活动产生的现金流量净额连续两年大幅下滑。

（1）请结合主营业务市场经营环境、行业发展状况、主要房地产项目销售结转情况等，量化分析你公司近年营业收入增长但扣非净利润、经营活动现金净流量持续下滑的具体原因，公司主营业务利润是否存在持续下滑风险，公司提高持续盈利能力的具体措施及可行性。

（2）请结合行业特点、自身经营模式、与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断等，核查说明收入扣除项的合规性、准确性和完整性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司说明：

（1）公司从2002年起一直从事房地产开发业务，2017年通过增资控股美好建筑装配科技有限公司介入装配式建筑领域，2019年开始通过房屋智造一体化业务模式推进房地产和装配式建筑业务的融合发展。2020年度，两项业务的主营收入占比分别为79.76%（房地产业务）和14.82%（装配式建筑业务）。主营业务市场经营环境、行业发展状况：房地产行业经过多年高速发展，行业增速趋向减缓。2016年中央经济工作会议首次提出“房住不炒”，各项调控政策陆续出台，金融监管进一步强化，行业竞争压力加剧，行业集中度加速提升，对传统房地产业务发展构成严峻挑战，由资源型向能力型升级成为所有房企共同面临的课题。与此同时，2016年国务院明确提出，力争10年左右的时间使装配式建筑占新建建筑比例达到30%，“决定大力发展装配式建筑，推动产业结构调整和升级。” ,从国家政策层面明确装配式建筑发展目标及任务。尤其十九大以来，在生态文明建设和绿色发展理念指导下，住房和城乡建设领域大力发展装配式建筑，推进房地产和建筑行业绿色发展，成为国家级战略部署。目前全国已有超过30个省市出台了推进建筑工业化发展的指导意见和配套措施，命名48个国家级示范城市、328个企业示范基地。根据住建部统计，2020年全国新开工装配式建筑共计6.3亿㎡，较2019年增长50%，占新建建筑面积的比例约为20.5%。可见近年来装配式建筑行业发展较快，同时仍然具有较大的市场空间。

公司从2013年开始提出“产品工厂化”战略，以第一代装配式产品“实心剪力墙结构体系”建设了“沈阳名流印象”以及“武汉名流世家”项目，打造了装配式建筑示范项目并荣获“广厦奖”。2017年公司从欧洲引进自动化程度高、节能环保、连接更牢靠、安装更便捷的叠合剪力墙技术体系，在全国范围进行装配式建筑工厂布局。结合市场经营环境、行业发展状况及企业自身优势，选择由传统的房地产开发向集成装配式建筑的房屋智造一体化业务转型成为公司战略发展方向。

营业收入增长但扣非净利润、经营活动现金净流量持续下滑的具体原因：

2018年开始，公司处于传统房地产业务逐步收缩，装配式建筑等新业务领域加大投入的企业转型期间，公司营业收入同比增加，但扣非净利润和经营活动产

生的现金流量净额连续出现下滑。具体如下：

2017年至 2020 年公司营业收入及利润情况表

单位：万元

从2017年至2020年公司营业收入和营业毛利情况可以看到：①房地产业务：

房地产收入占总收入的80%以上。房地产项目受工程周期的影响较大，受各项目工程排期的影响，2017-2020年各年度房产项目交付规模存在差异，导致各年度营业收入规模差异较大。2017年至2020年房地产业务毛利率依次为26%、23%、33%和27%，维持在较为稳定的水平，与房地产行业平均毛利率相比亦属于合理水平。②城中村综合改造项目收益：公司城中村改造业务根据完工进度确认当年度收入和利润，2017-2020年相关业务毛利逐年减少，主要是因为城中村综合改造项目陆续完工，故2019和2020年未再确认相关收入和利润。③装配式建筑业务（设计、施工、混凝土预制构件及总承包）和现代农业业务：为公司新业务，自2019年和2020年为公司带来收入，尚未开始贡献利润。

从2017年至2020年，公司在房地产业务保持平稳发展的同时，布局装配式

建筑业务，扩大建厂规模，员工增幅较大，而业务拓展效果尚未达到预期；同时，现代农业产生亏损，2019年和2020年亏损分别为-15,321.94万元和-40,873.28万元。2020年10月根据公司战略逐步退出现代农业，于2020年末已完成土地退租6.4万亩，将已投入的农田改造费用一次性摊销计入管理费用17,629.91万元。同时，2020年爆发新冠疫情，公司主要业务单位处于疫情核心区域，受疫情影响较大，出现非正常停工和非正常中断，按照准则要求将停工期间发生的各项费用计入期间费用，导致期间费用增加。因此，公司扣非净利润和经营活动现金净流量持续下滑。

公司正在通过大力与投资商开展SEPC代开发业务、与开发商开展EPC业务、与建筑商及开发商开展PC构件销售供应业务的方式，大力拓展装配式建筑业务，后期盈利与否取决于市场状况变化、业务拓展和经营情况等多种因素，存在不确定性。

公司提高持续盈利能力的具体措施：

截止2021年5月末，房地产业务可售货值128亿元，期末预收款项约115 亿元，达到结算条件后将在未来1-3年的期间逐步确认收入；累计取得装配式建筑业务EPC、PC及设计订单额合计约73.86亿元，其中履约中合同金额71.6亿元，将在未来1-3年逐步履约、结算。公司未来数年内主营业务收入及利润实现具备一定保障能力。

2021年公司对房屋智造一体化业务模式作进一步深化，充分发挥全自动生产线的成本优势，推动装配式建筑尽快实现对传统建筑的技术迭代。具体措施包括：

（1）已投产的装配式绿色建筑基地全面开展构件销售的PC业务。利用基地自动化程度高、产品品质好、生产成本低、设计产能高的优势，以质优价廉的PC构件产品打开市场，释放基地产能，预计所有8个基地年设计产能完全释放的条件下，PC业务可以快速增长。

（2）以高装配率、绿色科技住宅产品（A级、AA级装配式示范项目及绿色二星级示范项目）打造为抓手，和开发商合作，全面开展EPC总承包业务，全面转向一体化房屋智造主业。

（3）结合公司多年的开发经验、产品锤炼经验、运营管理经验，以一体化房屋智造业务为核心竞争力，拓开投资渠道，吸引优质投资方合作开展SEPC业务（代开发+EPC总承包业务）。

（4）原有房产存量项目快速去化并结算，回流资金用以支撑SEPC、EPC及PC业务的开展，为上述三项业务的快速开展提供保障。

（2）收入扣除项的合规性、准确性和完整性

公司营业收入整体情况如下：

单位：万元

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》，要求在判断公司是否触及财务类退市风险警示情形时，涉及营业收入的，应当扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入，其中：

与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：正常经营之外的其他业务收入，如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。

不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业

合理性的各项交易或事项产生的收入。

公司将其他业务收入6,690.04万元作为扣除项目，考虑因素如下：

1.主营业务及经营模式

公司主要业务包括房地产开发、PPP项目、建筑工程施工、装配式建筑构件生产、农业种植养殖等。

其中，房地产开发业务系公司通过土地招拍挂或城中村改造取得开发用地，并投资建设商品房进行销售的业务，其客户主要面向自然人和部分企业；装配式建筑业务，包括设计、混凝土预制构件及施工总承包，系公司承接的房屋建筑工程项目（包括装配式建筑工程总承包业务），生产和销售PC构件，提供设计服务，其客户主要面向施工企业和房地产企业；PPP项目系公司承接的新城开发项目，通过提供综合服务获取投资回报，其客户系政府机构；农业种植养殖系公司在湖北省洪湖市及监利市经营流转土地并建设农业养殖基地，销售养殖的农产品，其客户主要面向合作社、自然人。

2.营业收入扣除项目的合规性、准确性和完整性

2020年度上述主营业务产生的营业收入413,981.32万元，系与公司主营业务直接相关，不具有偶发性、临时性等特征；同时，上述业务系公司与客户真实的意思表达，改变了企业未来现金流量、时间分布和金额，不存在交易价格显失公允的情况，不存在不具备商业实质的情况；综上，上述主营业务产生的营业收入不作为扣除项目是适当的。

公司将开发建设的房屋进行出租，产生租赁收入3,173.53万元，属于经营性活动之外的其他经营活动，是对商品房出售前的临时安排；出售已出租的房屋、销售废料，分别产生营业收入956.27万元和200.09万元，其与主营业务无关；高尔夫球场服务、酒店住宿餐饮等服务收入由于产生该项收入的子公司本年被处置，相关收入为非持续性；上述营业收入属于与公司正常经营业务无直接关系，或具有非持续性特征的收入，应作为营业收入扣除项目进行扣除。

公司编制的2020年度营业收入扣除事项以及扣除后营业收入金额情况表的过程如下：

单位：万元

公司2020年收入扣除项目及扣除后营业收入情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的规定，具有合规性、准确性和完整性。

会计师核查意见：

1.核查程序

（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）了解公司所处的行业及其特点，公司经营模式，评价扣除项业务与主营业务的关联程度和交易的商业实质；

（3）了解公司营业收入的具体构成情况，分析公司对营业收入扣除项的判断和区分依据，检查其是否合理、准确；

（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的规定，核查公司营业收入扣除事项及金额是否符合上述规定，是否存在应扣除但未扣除的情况。

2.核查意见

经核查，我们认为，美好置业2020年营业收入扣除项目符合《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的规定，扣除项目及金额准确、完整。

2．2020年12月31日，你公司披露《关于转让东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司100%股权的公告》《关于转让合肥名流置业有限公司及安徽东磁投资有限公司100%股权的公告》，分别以90,000万元、50,800万元、80,000万元的交易对价转让东莞市塘厦宝光渡假娱乐有限公司、安徽东磁投资有限公司、合肥名流置业有限公司100%股权。年报显示，你公司将上述三项股权出售日确定为前述公告披露日，报告期内不再将其纳入合并范围，同时确认处置长期股权投资收益97,909.69万元。截至报告期末，你公司尚未收到的股权转让相关款项为1,319,545,830.73元。

（1）请具体说明你公司在年底集中出售前述子公司股权的主要考虑，相关交易的合理性及必要性，并核查说明交易对手方与你公司及控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系，相关交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件，是否具有商业实质，你公司是否存在通过年底突击交易调节利润的情形。

（2）请结合相关协议签署、权属变更、款项收取情况等,说明判断在年底丧失前述子公司控制权的依据及合理性，相关处置收益的具体计算过程，是否符合企业会计准则的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司说明：

（1）相关交易的合理性、必要性及无关联关系说明：

2020年12月公司分别签订了东莞塘厦、安徽合肥名流等三家子公司的股权转让协议。其中，东莞塘厦子公司股权交易的对方为自然人黄俊堂，其为东莞当地知名房地产开发商，在东莞市开发有塘厦华堂时光、东莞东城华堂城市星光、塘厦蔚蓝星宸花园等多个项目；安徽合肥子公司股权交易的对方为自然人徐正宇、曹萼等。

上述交易对方与本公司及控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。相关交易不存在未披露的其他潜在安排或附加条件。

上述项目转让的业务实质是公司一级开发业务的具体成果。从2013年开始，一级开发作为公司日常经营性业务一直持续为公司贡献利润，是公司利润的主要来源之一。公司一级开发业务模式，系项目公司通过招拍挂获取项目，通过实施拆迁、补偿、还建等工作，形成开发用净地。公司根据经营情况，净地一部分用于房产开发，实现一二级联动；一部分通过提供土地整理服务、转让股权实现经营收益。

过去六年，一级土地开发业务为公司提供利润的情况如下：

单位：万元

公司不存在通过年底突击交易调节利润的情形：

上述项目转让是公司2020年度重点工作内容之一，在2020年中期已开始与各方意向合作者展开相关谈判，配合对方进行尽职调查、审计，以及账户共管等一系列前期工作。以合肥两个项目为例，2020年7月份，国内一家大型房企即与公司就安徽合肥两个项目转让签订了意向框架性协议，并于8月11日向公司支付了5,000万元诚意金。后经多方谈判，对转让价款、合作条件等因素综合评估，公司最终于2020年12月选择与自然人徐正宇等合作方正式签订合肥项目的转让协议。公司不存在年底突击交易调节利润的情况。

（2）年底丧失前述子公司控制权的依据及合理性，相关处置收益的具体计算过程

（1）安徽东磁及合肥名流100%股权交易

①交易合同签署及审批情况

2020年12月经公司第九届第六次董事会审议通过，美好置业转让安徽东磁和合肥名流100%股权。2020年12月美好置业、子公司美亿农业与广源实业签署《股权转让协议》，分别将其持有安徽东磁和合肥名流100%股权转让给广源实业，交易价款分别为50,800万元和80,000万元，合计金额130,800万元。

②股权过户及相关手续办理情况

截止2020年12月31日，双方办理了目标公司的股权过户及相关手续，接收方刻制新公章并开展生产经营活动。

③款项支付约定及支付情况

根据股权转让协议约定，股权转让款分两期支付。

第一期交易款共计79,487.45万元，其中，交易各方确认以广源实业应付美好置业的股权转让款39,487.45万元冲抵美好置业及关联方对合肥名流的应付款39,487.45万元。

第二期股权款共计51,312.55万元，于2021年10月由双方共同聘请会计师事务所或税务师事务所，对安徽东磁目标公司及待清算物业进行债权债务审计及税务审计鉴证，广源实业按照双方确认的应付款总额（包括但不限于债务、税费等）的120%预留，如美好置业应付安徽东磁股权转让价款余额低于应付款总额120%，由美好置业用应付美亿农业转让合肥名流的股权转让款予以补足；其余股权转让款，在协议签署后满10个月之日起10个工作日支付；如未能支付的，美好置业同意延期2个月支付，延期期间广源实业应以应付未付金额为基数按照年利率12%的标准向美好置业支付利息。

截止2020年12月31日，美好置业已收到广源实业支付的股权转让款40,000万元，同时，交易各方确认以广源实业应付美好置业的股权转让款39,487.45万元冲抵美好置业及关联方对合肥名流的应付款39,487.45万元，即广源实业履行了股权转让款的支付义务。

由于未达到交易双方就第二期股权款支付的条件和时点，美好置业尚未收到剩余股权款。

④丧失控制权的依据及合理性判断

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及应用指南的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。三要素包括投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

交易双方办理了股权过户及相关手续，广源实业的管理团队正式接管目标公司（不包括待清算物业）的生产经营活动，对安徽东磁和合肥名流的经营、融资、人员、资产处置等相关活动作出自主安排和自主决策。根据股权转让协议约定，目标公司交割日后的利润和亏损，由广源实业和转让后的目标公司全部享有和承担，即广源实业享有了相应的利益、承担相应的风险。

综上，截至2020年12月31日，广源实业取得目标公司的控制权。美好置业丧失对目标公司的控制权，目标公司不再纳入公司会计报表合并范围，符合企业会计准则的规定。

⑤相关处置收益的具体计算过程

安徽东磁股权处置收益=交易价款50,800万元-承担的债务14,458.34万元-处置前合并报表中安徽东磁的净资产11,150.24万元=25,191.42万元。

根据协议约定，待清算物业及交割日前产生或交割日前原因产生的负债由美好置业负责，美好置业承担的债务14,458.34万元，处置前合并报表中安徽东磁的净资产11,150.24万元。

合肥名流股权处置收益=交易价款80,000万元-处置前合并报表中合肥名流的净资产13,286.11万元=66,713.89万元。

根据协议约定，合肥名流股权转让价款80,000万元，处置前合并报表中合肥名流的净资产13,286.11万元。

（2）塘厦宝光100%股权交易

①交易合同签署及审批情况

2020年12月经公司第九届第六次董事会审议通过，美好置业转让塘厦宝光100%股权，并与华堂置业签订了《股权暨债权转让协议》，交易价款共计90,000万元，组成结构为16,000万元股权转让款、负债及应付款项74,000万元。

②股权过户及相关手续办理情况

双方于2020年12月25日办理了共管资料的共管手续；并办理了股权转让工商变更登记手续。

根据股权转让协议，交易双方共同管理目标公司公章、财务章、合同章、相关证照及财务资料等，共管方式为将上述共管资料存放于目标公司办公地点的保险箱，由美好置业掌握钥匙、华堂置业掌握密码，美好置业解决项目历史遗留问题，华堂置业实施项目旧改手续、向政府报建需要用章、用印时，双方予以配合。待华堂置业支付第二笔股权款时，双方解除共管资料的共管。

③款项支付约定及支付情况

根据股权暨债权转让协议约定，交易价款分三期支付。

第一期40,000万元，由华堂置业在协议签订后1个工作日内支付；

第二期36,100万元，由华堂置业在2021年3月31日前支付；

第三期13,900万元，在广东亚视演艺职业学院于2022年1月10日前搬迁腾退学院后3个工作日内支付，其中支付给东莞名流6,000万元，由华堂置业代目标公司支付给广东亚视教育有限公司7,900万元。

截止2020年12月31日，东莞名流已收到华堂置业支付的交易价款40,000万元；2021年3月，东莞名流收到第二期交易价款36,100万元；由于未达到交易双方就第三期交易价款支付的条件和时点，东莞名流尚未收到剩余交易价款。

④丧失控制权的依据及合理性判断

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及应用指南的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。三要素包括投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

交易双方办理了共管资料的共管手续，改组了目标公司的管理层，并修订了公司章程，并于2020年12月25日办理了股权转让工商变更登记手续，华堂置业的管理团队正式接管目标公司的生产经营活动，对华堂置业的经营、融资、人员、资产处置等，尤其是未开发用地相应的项目旧改手续、向政府报建等相关活动作出自主安排和自主决策。

美好置业仅能在在处理历史遗留问题时使用印章，且需取得华堂置业的配合，并不得损害华堂置业和股转后塘厦宝光的权益。

综上，截至2020年12月31日，华堂置业取得目标公司的控制权。美好置业丧失对目标公司的控制权，目标公司不再纳入公司会计报表合并范围，符合企业会计准则的规定。

⑤相关处置收益的具体计算过程

塘厦宝光股权处置收益=股权转让款16,000万元-处置前合并报表中塘厦宝光的净资产9,993.60万元= 6,006.40万元。

根据协议约定，股权交易价款90,000万元，其中股权转让款16,000万元，处置前合并报表中塘厦宝光的净资产9,993.60万元。

会计师核查意见：

1.核查程序

（1）了解美好置业出售上述子公司股权的主要原因、交易的合理性和必要性；

（2）了解与股权交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（3）获取并检查审批流程、转让协议、工商变更登记、收款记录、交接手续等相关支持性文件，评价此次股权处置交易完成情况，包括是否具有商业实质、丧失控制权的依据及合理性；

（4）复核美好置业提供的关联方清单，查询交易对手的工商信息及披露信息，核查其与美好置业及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系；

（5）获取并检查美好置业关于股权处置交易的披露情况，核查是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件；

（6）向交易对手寄发询证函，就协议名称、转让标的、转让价款、付款情况、应收股权款、交易基准日、工商变更登记情况、经营接管情况等内容进行函证；

（7）评价对处置收益的确认是否符合企业会计准则的要求；

（8）复核管理层对投资收益的计算是否准确；

（9）检查与此次交易相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

2.核查意见

经核查，针对美好置业转让安徽东磁、合肥名流和塘厦宝光100%股权，我们未发现交易对手方与美好置业及其控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或其他利益关系的情况，不存在未披露的其他潜在安排或附加条件，上述股权交易具有商业实质，不存在通过年底突击交易调节利润的情形；同时，截止2020年12月31日，美好置业丧失前述子公司控制权的依据充分、合理，处置收益计算过程准确，符合企业会计准则的规定。

3．年报显示，你公司持有的未到期委托理财期末余额50,700万元，其中购买“长安信托—稳健190号债券投资集合资金信托计划”次级受益权9,000万元、“千为10号私募投资基金”7,500万元、“泰舜优选2期私募证券投资基金”34,200万元。根据相关委托理财机构出具的清算报告、投资者报告及期后回款情况等，你公司对前述投资分别计提减值准备9,000万元、6,340.23万元、2,883.03万元。2020年一季报显示，截至一季度末，前述理财逾期未收回金额为36,892万元。

（1）请逐项说明前述委托理财到期时间、截至目前实际回款情况、后续回款计划（如有）等，并结合你公司知悉相关兑付风险的时点、减值计提依据等说明相关减值计提是否及时、合理、充分，是否根据本所《股票上市规则》等规定及时履行相关信息披露义务。

（2）请核查逐项说明前述委托理财资金的最终投向、投资标的的主要股东及与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联方变相占用你公司资金或你公司对外提供财务资助的情形。

（3）请结合前述情况说明你公司前期购买委托理财产品的选择依据、主要考虑及合理性，是否建立有关委托理财内部控制制度并有效执行，你公司董事、监事及高级管理人员在你公司进行前述高风险投资过程中是否存在未能勤勉尽责的情形。

请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

公司说明：

（1） 委托理财基本情况

备注：委托理财总金额5.07亿元，截至2021年6月23日收回1.38亿元，未收回3.69亿元（不含投资收益）

（一）公允价值的计量：

截止2018年末，公司认购委托理财34,500万元，其中公司认购千为10号7,500万元、长安信托9,000万元，子公司武汉南部新城投资有限公司认购泰舜优选18,000万元。2019年1月1日，公司根据会计准则要求和相关委托理财机构出具的委托理财年度报告计量其公允价值36,413.54万元，根据理财产品公允价值和账面价值的差额，计算公允价值变动损益。

2019年，子公司武汉南部新城投资有限公司进一步认购泰舜优选16,200万元，本次认购后泰舜优选2期私募证券投资基金认购成本为34,200万元，三项委托理财认购成本合计50,700万元。2019年末，根据相关委托理财机构出具的委托理财年度报告计量其公允价值51,485.29万元，根据理财产品公允价值和账面价值的差额，计算公允价值变动损益。

2020年，公司无进一步认购和赎回。2020年年报中，根据相关委托理财机构出具的清算报告、投资者报告、风险提示函及期后回款情况等，公司对委托理财投资计算公允价值变动损失19,008.55万元（其中本金损失18,223.26万元），其中千为10号6,812.73万元（其中本金损失6,340.23万元）、长安信托9,044.10万元（其中本金损失9,000万元）、泰舜优选3,151.72万元（其中本金损失2,883.03万元）。逐项说明如下：

（1）2021年2月4日公司收到基金管理人北京千为投资管理有限公司关于《千为10号私募投资基金第一次清算报告》，因该基金所持违约债成本及利息已做冲销处理，基金管理人以银行存款为限进行了第一次清算；截止2021年2月4日，该基金清算后资产净值1,160.32万元，支付托管费、运营外包服务费后，向投资者分配清算款1,159.77万元；公司于2021年2月5日收到上述分配的清算款。基于谨慎性原则，由于该此理财产品投资的债券出现违约迹象，公司以期后收到的第一次清算款作为理财产品公允价值，计提公允价值变动损失6,812.73万元（其中本金损失6,340.23万元）。截止2020年12月31日，该基金公允价值1,159.77万元。

（2）2021年2月26日公司收到受托人长安国际信托股份有限公司关于《长安信托——稳健190号债券投资集合资金信托计划致委托人的函》，该信托计划自2021年1月26日（含）起进入清算阶段，根据债券的变现情况逐步完成清算；

截止2021年1月26日，该信托计划持仓的4只债券，其市场流通及兑付均存在不确定性，委托人将面临部分，甚至全部本金亏损的风险。基于谨慎性原则，公司考虑了期后公允价值变动的风险因素，认为其收回存在风险，故判断其公允价值为0，计提公允价值变动损失9,044.10万元（其中本金损失9,000万元）。截止2020年12月31日，该信托产品公允价值为零。

（3）2021年1月公司收到私募基金管理人北京泰舜资产管理有限公司关于《泰舜优选2期私募证券投资基金（SX8844）投资者报告》（2020年度），其资产市值情况如下：

2021年1月20日，公司赎回11,987.59万份额的私募基金，收回资金12,647.52万元。

2021年3月公司收到私募基金管理人北京泰舜资产管理有限公司根据已发生的违约情况出具的2021年3月《泰舜优选2期私募证券投资基金（SX8844）投资者报告》，其资产市值情况如下：

基于谨慎性考虑，公司认为2020年12月21日的资产市值已不能真实地反应理财产品的公允价值，2021年3月31日的资产市值更能反应理财产品的公允价值，因而计提公允价值变动损失3,151.72万元（其中本金损失2,883.03万元，计算方法为：2021年3月31日资产市值18,669.45万元+截止2021年4月23日收回资金12,647.52万元-2019年12月31日该私募基金公允价值34,468.69万元）。截止2020年12月31日，该基金公允价值为31,316.97万元。

综上，公司对上述理财产品的减值计提是及时、合理和充分的。

（二）履行信息披露义务：公司在2021年2月4日、2021年2月26日及2021年3月分别获悉相关理财产品出现净值亏损情况后，组建专项小组分别进行持续沟通，确切核实基金产品的真实净值情况，于2021年4月27日在2020

年年度报告中履行了相关信息披露义务。

（2）前述委托理财资金的最终投向、投资标的是否存在关联关系的说明：

三笔理财持仓及投向情况如下：

（一）泰舜优选

管理人对于投资行为中“新华基金万利1号资产管理计划”出现异常状态的告知：

2021年3月9日《万利1号基金资产估值表》“19如意科技MTN001”已出现到期未按时兑付利息的情况外，其余债券正常，但不具有流动性。

2021年5月接到泰舜资管口头通知，认购的“海南航空”未能按时偿还到期金额，管理人已于2020年12月指定新华基金管理股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁委”）提起仲裁，要求海航财务偿付相关款项，于2021年3月10日泰舜资管收到仲裁委仲裁受理通知。

2021年4月，泰舜资管按照《海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案债权申报指引》的要求进行了资管计划的债权申报，并于2021年6月4日参加了海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案第一次债权人会议。清算组在会议上称，截至目前己确认的债权约4,057亿元，不予确认的债权3,535亿元，暂缓确认的债权1,565亿元。

2021年6月7日，泰舜资管收到新华基金发送的关于海航财务暂缓确认债权的邮件通知，根据《海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案第一次债权人会议暂缓债权表》，资管计划申报的债权被认定为暂缓确认债权。经与海航集沟通，暂缓确认债权的原因为资管计划已就海航财务违约事宜申请仲裁，目前

尚无裁决结果，不能按仲裁申请书主张的金额上报，故暂缓确认债权。泰舜资管收到邮件后立即通过委托律师与海航集团沟通，要求确认债权本金、截止破产受理日之前的利息、罚息等，但暂未得到回复。综上所述，泰舜基金产品公司累计投入金额3.42亿，根据《投资者报告》、《基金估值报告》公司已于2020年12月31日计提减值准备2,883.03万元，目前已收回12,647.51万元，剩余款项19,945.53万元。公司与泰舜资管保持持续沟通，密切关注债权确认、资金偿付情况，并及时披露，最大限度维护我司的合法权益。

根据该产品持有的底层债券分析，各债券主体均与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，亦不存在关联方变相占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

（二）千为10号

2017年12月29日，公司与千为资管、恒泰证券股份有限公司签署《千为10号私募投资基金基金合同》及《千为10号私募投资基金基金合同补充协议》（以下合称“千为基金合同”），认购金额7,500万元，为千为10号单一投资人。

投资去向为“16正源03”债券3,900万元（利息约400万元）、“外贸信托-千为西湖2号结构化债券投资集合资金信托计划”（下称“外贸信托千为资管计划”）2,600万元、“华澳臻智118号债券投资集合资金信托计划”（下称“华澳118号信托计划”）1,000万元。

其中，“外贸信托千为资管计划”持有“16正源03”债券3,000万元及其他多只债券。目前“16正源03”已实质性违约，4,300万元本息全部转为应收账款，理财到期我司无法收回，其持有的“16正源03”债券预计也无法变现。2021年2月4日，基金管理人出具第一次《清算报告》，并于次日根据清算资产净值向我司支付1,160万元，计提损失6,343万元。

目前，该产品在存续期内，所有投资者全部赎回，因本基金所持违约债成本及利息已做冲销处理，但仍存在回款的可能性，待违约回款情况确认后再做二次清算。截至2021年2月4日，该基金清算后资产净值为人民币11,603,168.85元，单位净值0.155元。

基金投资人共计75,000,000.00份，本次清算仅以银行存款为限，优先支付托管费、运营外包服务费共计2,794.52元，向投资者分配清算款为:11600454.54-2794.52=11597660.02元。

千为10号产品公司投入金额7,500万元，截止目前收回金额1,160万元，未收回金额6,340万元，已于2020年年报中计提减值准备6,340万元，后续密切关注正源地产回款情况，由管理人牵头确认后再做二次清算。

根据该产品持有的底层债券分析，债券主体与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，亦不存在关联方变相占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

（三）长安信托

2018年1月15日，美好置业集团股份有限公司与长安国际信托股份有限公司签署《长安信托--稳健190号债券投资集合资金信托计划》合同，认购劣后级金额9000万元。

2020年11月23日，长安信托组织召开了受益人大会，决定自2021年1月26日进入清算阶段，根据项下债券变现情况逐步清算。具体现状如下：

长安信托190号产品公司认购劣后级金额9,000万元,根据《风险提示函》，该信托计划持仓的4只债券，其市场流通及兑付均存在不确定性，委托人将面临部分、甚至全部本金亏损的风险，公司已于2020年年报中计提减值准备9,000万元。

根据该产品持有的底层债券分析，各债券主体均与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，亦不存在关联方变相占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

前期购买委托理财产品的选择依据、主要考虑：公司所处房地产行业是资金密集型行业，为了合理利用暂时闲置自有资金，经2017年12月28日召开第八

届董事会第十次会议批准，公司使用了暂时闲置自有资金3.45亿元进行了上述委托理财，其中认购《长安信托——稳健190 号债券投资集合资金信托计划》9,000万元，认购《千为10 号私募投资基金》7,500万元，认购《泰舜优选2 期私募证券投资基金》1,8000万元。2019年7月，经总裁办公会审批通过，公司对《泰舜优选2 期私募证券投资基金》追加投资16,200万元。公司在参与上述理财投资前，通过沟通及获取资料了解了相关机构的基本信息、团队介绍、投资策略及历史管理产品情况等，认为相关机构具备私募基金运作经验及投资能力，从而做出决策。

制度建设情况：公司于2017年11月23日经第八届董事会第八次会议审议通过《证券投资内控制度》，规范公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和获得收益为原则，进行包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）等投资行为。《证券投资内控制度》对于投资权限、资金管理、风险控制及信息披露均做出了明确规定。

制度执行情况：相关理财投资执行了必要的审议批准程序，在作出委托理财决议前，对相关机构及其管理的产品进行了相应的了解；投资事项发生后，公司职能部门与基金发行方沟通了解投资情况，获取估值报告，定期评价基金期末公允价值；2021年获悉理财产品出现风险后，立即启动复核与分析，评估损失情况并采取应对措施，及时计提了公允价值变动损失并如实信息披露。由于市场变

化原因，本次投资出现重大损失，公司后续将完善针对投资市场信息收集、评价、应对的制度建设，深化相关职能部门人员业务水平、规范意识培训，提升风险预判能力，强化制度执行及监控措施。

相关人员履职情况：公司第八届董事会第十次会议审议批准前述理财投资方案，独立董事发表了独立意见，明确要求“未来应实时分析和跟踪理财产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，须及时采取相应措施，控制投资风险。”理财事项出现或有损失后，公司董事、监事、高级管理人员持续关注相关理财产品回款情况，组建专门工作团队，督促联络人员持续与相关机构采用多种途径沟通，履行了勤勉尽责义务。但从投资结果看，工作上仍存在不足，有待加强。董事会已责成公司有关职能部门尽快完成剩余款项的回收，在上述理财事项未妥善解决前，公司不得再进行任何高风险理财投资。

独立董事审核意见：

公司独立董事就理财产品出现重大投资损失事项发表审核意见如下：

1、根据相关理财产品持有的底层债券分析，各债券主体均与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，亦不存在关联方变相占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

2、责成公司有关职能部门尽快完成上述理财产品剩余款项的回收，在相关事项未妥善解决前，公司不应再进行任何高风险理财投资。

3、上述理财产品出现重大投资损失，是相关管理人员对资本市场的风险预判不充分所致。公司应以本次事件为契机，加大关键岗位人员业务水平、规范意识培训，切实有效提高公司风险管控能力和质量，坚决杜绝类似事件再次发生。

会计师核查意见：

1.核查程序

（1）评价并测试与理财投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）取得并检查基金或信托合同、风险揭示书、交易确认函、付款记录等支持性文件，判断理财产品的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（3）了解理财资金的最终投向，复核美好置业提供的关联方清单，查询投向产品发行人的工商信息及披露信息，核查其与美好置业及控股股东、实际控制

人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在关联方变相占用美好置业资金或美好置业对外提供财务资助的情形；

（4）取得并检查清算报告、投资者报告、期后回款记录等支持性文件，评价管理层所采用的公允价值确认方法和金额的适当性。

2.核查意见

经核查，美好置业对上述理财产品的公允价值变动损失计提是及时、合理和充分的；未发现前述委托理财资金的最终投向、投资标的的主要股东与美好置业、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，未发现关联方变相占用美好置业资金或美好置业对外提供财务资助的情形；美好置业建立了委托理财相关内部控制制度，并有效执行。

4．年报显示，根据子公司美亿（洪湖）农业发展有限公司（以下简称“美亿洪湖”）与当地政府就土地退租达成的共识，美亿洪湖退出当地农业养殖，解除《土地经营权流转合同》，2020年10月启动土地退租，截止2020年末完成6.4万亩土地退租，投入的生产设施（农业生产基地虾稻田改造）移交出租方，将已投入的农田改造费用一次性计提17,629.91万元损失。报告期末剩余

2.1万亩流转土地、5个农业种养殖基地，长期待摊的农业生产基地虾稻田改造费期末余额为37,289,340.20元。请说明公司选择提前退租的主要考虑及合理性，是否须承担相应违约责任并支付违约金，相关土地退租对公司生产经营和财务状况的具体影响，你公司是否及时履行审议程序和披露义务，后续是否还存在土地退租安排及进展。

公司说明：

（1）退租的主要考虑和合理性：结合农业公司近三年的运营、财务盈亏情况及目前行业内的经营模式，轻资产化转型势必而行；根据农业特性及我司种植的水稻品种，10月份为稻谷收割的收尾季节，同时与政府和各村对接、协商解除、公司人员物资处理事宜也需要一定周期，因此决定于10月份启动退租。

（2）是否须承担相应违约责任并支付违约金：经与政府协商一致，达成共识，不须承担违约责任。除1,600亩土地流转费支付到2021年4月30日外，剩余土地流转费用支付到2020年12月31日；另外政府补贴高标准农田建设1,290万元作为复垦费由政府支付给各村委。

（3）相关土地退租对公司生产经营和财务状况的具体影响：由重资产模式向轻资产模式进行转型，聚焦订单农业、营销及供应链，整合行业资源，退租后生产经营状况逐步良好，总体亏损减少，财务资金压力逐渐减小。

（4）公司是否及时履行审议程序和披露义务：退地方案经公司总裁办公会审议批准，并向公司董事会进行了汇报。因土地退租涉及与诸多村、镇及农户的谈判，事项敏感且存在不确定性，公司于退地完成后在定期报告中进行了如实披露。

（5）后续是否还存在土地退租安排及进展：目前剩余土地尚无退租安排，将根据2021年上半年经营状况和市场情况，与当地政府、村民协商一致后，再确定下一步措施。

5．年报显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费47,336,899.13元，同比增长72.14%。“其他应收款”下“代垫款”期末账面余额为170,398,737.76元，“往来款”期末账面余额为64,297,776.32元。请说明前述资金占用费、应收代垫款项及往来款项的形成背景、交易对方及其关联关系，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。请年审会计师核查并发表明确意见。公司说明：

截止2020年12月31日，公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费4,733.69万元，“其他应收款”下“代垫款”账面余额17,039.87万元，“往来款”账面余额6,429.78万元，其中代垫款主要包括代垫“城中村”改造项目前期费用、代垫维修基金、代垫员工社保费等。

上述款项主要明细详见下表：

单位：万元

（续）

注（1）：根据子公司武汉美好新城建设发展有限公司（以下简称“美好新城”）与武汉开发区新滩经合建设投资有限公司（以下简称“新滩经合”）签订的《新滩美好未来新城PPP项目拆迁协议》及补充协议约定，美好新城委托新滩经合负责合同项下9.33平方公里拆迁组织、协调及拆迁资金支付工作，并预付拆迁费用70,000万元；新滩经合需按照进度完成拆迁工作，如未按期完成合同约定的拆迁任务的，新滩经合应退还美好新城预付拆迁费用，并以相应已付拆迁费用为基数，按照年化利率的一定比率向美好新城承担利息。为此，美好新城于2018年底向新滩经合预付拆迁费用70,000万元；由于新滩经合未能按照合同约定按期完成拆迁任务，美好新城以每期应退还的拆迁费用为基数，按照年化利率自每期应还款日至实际还款日止，向新滩经合计算并收取利息共计7,483.55万元（不含税），其中2019年2,749.86万元、2020年4,733.69万元。

截止2020年12月31日，上述美好新城应收预付拆迁费用及利息共计77,932.55万元（含税）已全额收回。

公司收取资金占用费相应的本金、支付的“代垫款”、“往来款”等系正常经营活动产生的资金占用，并分别根据内部相关管理制度的规定，履行了相应的决策和审批程序。

会计师核查意见：

1.核查程序

（1）取得美好置业其他应收款明细表，并与财务报表账面价值进行核对；

（2）取得并检查收取资金占用费相关的协议、审批程序、计算过程等相关支持性文件，核查其是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行了审议程序；

（3）抽样检查代垫款、往来款中的相关支持性文件，包括相关的协议、审批程序、付款记录等资料，核查其是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行了审议程序；

（4）复核美好置业提供的关联方清单，查询交易对手的工商信息及披露信

息，核查其与美好置业及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系。

2.核查意见

经核查，美好置业收取资金占用费相应的本金、支付的“代垫款”、“往来款”等系正常经营活动产生的资金占用，履行了审议程序，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，交易对手不存在关联关系。

6．年报显示，“长期应收款”下应收PPP项目工程款期末账面余额为1,126,802,991.30 元，为子公司武汉美好新城建设发展有限公司投资建设的洪湖市新滩美好未来新城建设项目投资款，累计计提1%的坏账准备。请说明前述PPP项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，相关长期应收款回款安排、回款保障及实际回款情况，是否存在较大回款风险，坏账计提比例是否合理。

公司说明：

公司PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，入库编号为42108300039085。该项目总投资为38.33亿元，其中建设投资36.06亿元，建设期利息2.27亿元。项目位于武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区三闸口片区，区域面积约9.33平方公里，本项目属于片区综合开发类项目，由规划咨询服务、土地整理投资服务、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、优质学校交通旅游等公共服务资源的引进发展服务、区域运营维护管理及其他与项目区域开发建设相关的工作等构成。项目合作期20年，其中建设期5年，运营期15年，回报机制为政府付费。付费期设置为15年，由当地政府通过取得的各项财政收入地方留存部分进行付费，包括不限于土地出让基金收入、税收收入、非税收入、基金收入等。2019年2月15日，通过了人大常委会纳入中长期财政支出责任【洪常文（2019）1号】。截止2020年12月31日，累计已回款4.59亿元。

还款来源分析：（1）该项目紧邻武汉，武汉市的五次扩容，已将新滩纳入一体化建设，按照武汉经开模式同步规划，武汉地铁16号延伸线已纳入规划，未来地方财政收入将会大幅增长；（2）本项目建设的核心配套区域建设主要目的是为东分块工程建设配套设施，洪湖东分块建设总投资600亿，分三期建设，其中：分洪闸建设总投资44.43亿、安全工程建设总投资100亿元、人口搬迁安置工程总投资450亿元，2016年9月项目的初步设计正式获批开建，在2030年前要完成25.26万人到新滩安置。目前通过招商引资，已引进天立教育集团，湖北路桥、中国一冶、湖北省人民医院等企业入驻投资业务。同时，正在引进洽谈碧桂园、恒大、世纪金源集团、佳兆业等企业进行房地产开发及体育项目投资、

大学城建设等；（3）根据协议，项目区域内的产生的土地出让收入、税收收入等财政收入均作为本项目投资的还款来源，由政府付费。据保守测算，项目区域可用于土地出让4900亩，按现有平均单价80万/ 亩计算，可实现土地出让收入

39.2亿元。考虑土地价格增长，仅土地出让产生的财政收入足以覆盖投资额。其次，按照安转工程规划建设，土地出让后按平均容积率2.0进行二级开发，居住、商业销售额达295亿，带动建安收入196亿，项目区域产生的一、二级税收收入

40.68亿。土地出让和开发建设产生的一、二级税收合计达79.88亿元。保守测算还款来源与投资应收回比为1.74倍，还未考虑产业升级及所建项目运营产生的收入，完全覆盖投资收回。综上，公司PPP项目回款有保障，风险可控，参考本集团历史信用损失经验，坏账计提比例设置1%合理。

7．年报显示，你公司报告期内利息支出271,153,590.32元，同比增长

185.02%。

（1）请结合你公司融资结构、融资渠道及其变化等，说明报告期内利息支出大幅增长的原因，你公司融资成本是否显著高于同行业水平，是否存在损害上市公司利益与利益输送的情形。

（2）请结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、资本支出计划等量化分析你公司当前资金缺口，说明你公司偿债能力是否存在重大不确定性，是否存在流动性风险。

公司说明：

（1）2020年财务费用中利息费用金额2.71亿元，2019年金额0.95亿元，同比增加185%。增加主要原因系同时由于多个在建智造工厂在2020年度陆续完工转固，达到预定可使用状态，因此其借款产生的借款费用按照企业会计准则-借款费用的要求，在2020年度陆续停止资本化，将相关借款费用计入财务费用，导致计入财务费用的利息金额同比增加185%。

公司近两年融资情况如下：

2019年度融资情况

2020年度融资情况

2020年融资结构分析：从融资产品分布来看，其中中期票据10亿元，占比14%；银行贷款32.49亿元，占比47%；非银行类贷款23.42亿元，占比34%；应付票据3.31亿元，占比5%；从业务板块来看，其中房地产36.52亿元，占比53%；装配式25.17亿元，占比36%；PPP项目6.43亿元，占比9%；农业1.1亿元，占比2%。房地产2020年36.5亿元，较2019年42.5亿元有所下降；装配式2020年

25.2亿元与2019年28.6亿元基本持平，公司现处于战略转型发展阶段，融资与战略发展相匹配；产业PPP项目2019年4亿元，2020年6.4亿元，随着开发配套逐步增加投放；农业板块2019年1.9亿元，2020年减少至1.1亿元，公司决策退投洪湖基地。

融资渠道说明：2020年除了维持原有合作银行、非银行金融机构外，由于国家对主营为房地产的行业持续收紧，公司为获取重庆和武汉项目，增加了部分国有控股企业借款。

有息负债分析：2020年融资余额较2019年下降10%，因市场上融资的标准产品和非标准产品，通过窗口指导意见，对于房地产行业实时调控，导致企业资金渠道受限、融资成本略有上升。综合分析，公司2020年借款余额69亿元，有息负债平均综合资金成本9%，公司融资成本持平或略优于同行业、同类型企业的平均水平，不存在损害上市公司利益与利益输送的情形。

（2）偿债能力是否存在重大不确定性，是否存在流动性风险：

1、截至2020年末，公司货币资金余额24亿，扣除其中1.9亿受限资金外，尚有22亿资金可供自由支配和使用，流动比率153%，净负债率为70%，扣除预收账款后资产负债率为64%，均在合理范围内。

公司带息债务余额约66亿，其中一年内到期需要偿付的金额约38亿。根据公司各项融资的排期情况，2021年上半年贷款到期偿还压力集中，到期贷款约28亿。公司目前已全部按期完成本金及利息兑付，未出现逾期兑付情况，剩余本年内需进行刚性兑付的借款仅剩约10亿。根据公司资金铺排，偿债能力不存在重大不确定性。

2、2021年预计经营现金净额约为10亿元， 具体情况如下：

2.1预计经营性现金流入约为50亿元。在开发项目仍有逾120亿可售货值，主要分布在武汉、重庆、西安、合肥、长三角地区等经济发展良好、房产业务发展稳定的城市和区域，各项目根据开发进度达到预售状态后即可变现，为公司贡献可用现金流。公司本年度1-5月份已累计完成房产项目签约逾25亿，项目整体销售情况稳定。截至2020年末，公司前期投产的9个工厂已经全部成功试产，工厂建设的资金投入高峰期已经结束，工厂投产后将可以开始承接外部订单，带来资金流入，实现自我造血。

2.2预计经营性现金流出约为40亿元。公司房地产项目一直采用分批次开发，分批次销售，依次滚动循环的方式持续投入，直至项目全部完工。目前的开发项目大部分属于A级装配式建筑，预售节点较传统建筑明显提前，资金压力相对较小，

基于内外部环境研判，公司于 2020 年末对现代农业业务进行战略调整，将大部分租赁土地进行了退租，调整后农业板块将由大规模种养下的自主经营模式转向轻资产运营发展模式，农业板块资金投入规模较小。

根据业务发展战略，后期公司将通过与投资商开展SEPC代开发业务、与开发商开展EPC业务、与建筑商及开发商开展PC构件销售供应业务，实现房地产业向智造业的转型。新的业务模式下，公司将不再需要大额的土地获取支出，只需投入一定比例的项目营运资金，不存在大额资本支出压力。

综上所述，公司将以房地产在建在售项目的正常销售去化、装配式建筑外部

SEPC、EPC、PC订单为核心依托，在确保金融机构贷款还款、营业成本和管理支出的前提下，合理规划各项目的投资开发节奏和资金安排，保障公司流动性的安全稳定。

8．年报显示，你公司预付款项期末账面余额为359,131,124.24元，其中244,351,610.20元账龄超过三年。请结合主要预付对象及关联关系，逐项说明相关预付款项具体用途、预计结算安排，预付金额或比例是否合理，是否符合行业惯例。公司说明：

报告期内，公司预付款项账面余额为359,131,124.24元，包括预付拆迁款295,680,295.27元（占比82%）、预付材料和工程款63,450,828.97元（占比18%）。账龄超过三年的预付款项均为预付拆迁款，主要由于拆迁项目结算周期较长导致。

预付拆迁款的形成原因是：公司与合作方联合进行土地一级业务整理，在项目拆迁阶段，预付合作方与部分原业主拆迁款。待土地一级业务整理完成后，与合作方进行业务结算后计入开发成本，该处理符合行业惯例。预付材料和工程款的形成原因是：房地产开发过程中，总承包商按照协议约定预付材料款和垫支工程款，将未验收入库支付材料款和未结算支付工程款新计入预付款项。目前，房地产开发业务的相关上市公司定期报告披露的信息，预付款项一般主要包括预付土地款、拆迁款、工程款、材料款及设计费等，故公司预付款项符合行业惯例。报告期内，公司主要预付款项明细如下：

综上，公司预付对象均为非关联方，相关款项具体用途、预计结算安排、预付金额或比例存在合理性，符合行业惯例。

9．年报显示，你公司PPP项目2020年实现营业收入11,138.80万元，占营业收入比重为2.65%，毛利率达97.63%。请结合相关PPP项目收入确认及成本核算方式，说明其毛利率较高的主要原因，是否显著高于行业平均水平，是否具备合理性。公司说明：

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。

项目公司目前提供PPP业务下的规划设计服务、基础设施和公共设施投资建设服务、土地整理服务，均是作为政府的代理方角色履行工作，并未实际直接提供规划设计、建造和土地整理等服务，而是将相关业务发包给其他方执行。同时按照的PPP项目合同相关条款之约定：“除非获得甲方事先书面同意，项目公司不应对己批准的工程施工图、设计文件、技术标准等进行任何更改或修改”、“建设进度计划经甲方同意后执行”、“由甲方参与制定招标等竞争性程序的方

案及价格上限。政府委派代表全程参与项目的招标工作”，以上条款说明公司不满足控制的三种情形，从事实和情况上看不属于主要责任人身份。

按照我司签订的PPP项目合同第36条之约定，甲方应向我司支付的建设服务费用包括建设成本和建设收益，建设收益按照项目建设成本的20%计算，规划设计、咨询服务费用由咨询服务成本与咨询收益两部分构成，咨询服务收益按照规划设计、咨询服务成本的10% 计算。据此，我司以代理人身份，根据项目公司与政府机构共同确认的成本，按照合同约定比例净额确认相关PPP业务收入和金融资产，以公司为提供上述相关服务时发生的人员投入和建设管理费作为成本支出，计入PPP业务成本。上述会计处理符合《企业会计准则》的规定，业务毛利率较高。根据对同样进行从事产业新城开发建设业务的华夏幸福2020年度报告进行分析，其提供的产业发展服务与我司的PPP项目业务类似，均按照约定比例向政府赚取服务费收入，其毛利率为86%，毛利率较高。

10．年报显示，你公司现代农业业务、混凝土预制构件及总承包业务2020年分别实现营业收入4,984.54万元、62,341.15万元，毛利率分别为-316.71%、-5.65%。请结合各项业务收入成本构成，量化分析说明前述业务毛利率为负的原因及合理性，你公司持续开展相关业务的原因，可能对公司持续盈利能力的影响。公司说明：

1.公司现代农业业务

公司现代农业业务2020年度实现营业收入4,984.54万元，营业成本20,771.25万元，毛利率为-316.71%，产品主要为鲜活小龙虾、稻米、调味虾和其他水产品等。

现代农业业务中鲜活小龙虾在营业收入中占比73%，从2018年至2020年，小龙虾市场价格持续下滑，导致小龙虾营业收入不及预期；同时受新冠疫情和洪涝灾害影响，生产、销售面临较大挑战，报告期内小龙虾、稻米产量不及预期，相应分摊的固定成本较高（主要为前期投入的虾稻田改造工程、土地流转费用等），根据营业成本构成表可以看到，长期待摊费用摊销额为10,376.41万元，占营业成本比重为50%，因此导致现代农业业务毛利率为负。

营业成本的构成如下：

2020年10月根据公司战略逐步退出现代农业，于2020年末已完成土地退租

6.4万亩，将已投入的农田改造费用一次性摊销计入管理费用17,629.91万元，调整后农业板块将由大规模种养下的自主经营模式转向轻资产运营发展模式。

2.装配式建筑业务（设计、施工、混凝土预制构件及总承包业务）

装配式建筑业务在报告期内毛利率为-5.65%，毛利率为负的主要原因

（1）目前政府积极提倡装配式建筑在国内的发展，但从政策推动到市场推动需要一定时间，市场对装配式建筑产品普遍接受还需要时间，影响了公司装配

式业务规模的发展。

（2）由于目前装配式建筑成本造价高于传统现浇模式，装配式建筑的优势并未充分发挥，造成装配式业务成本过高。

（3）公司装配式建筑业务的上游产品PC构件，现阶段智造工厂产能利用率不足，尚未达到规模化生产经营，单位产品分摊的固定成本较高，导致装配式产品成本较高。

目前公司正在抢抓装配式建筑行业需求快速增长的风口，加速推动装配式建筑业务订单获取和对外提供PC构件销售业务，提升市场占有率，以充分释放PC构件智造工厂的产能，从而达到降低成本提高毛利率的目标。

综上，据此我们认为现阶段现代农业业务和装配式建筑业务的亏损是特殊情况下出现的由本身的运营阶段造成的，属于暂时性的亏损，尚在公司可控的范围内，后期可进行改善。

11．你公司自2020年1月起执行新收入准则，对合并报表部分期初数据进行调整。其中，期初未分配利润调增53,231,841.80元。请结合新旧准则相关规定，详细说明调增期初未分配利润的依据及合理性，调整金额具体计算过程，是否涉及前期会计差错更正，请年审会计师核查并发表明确意见。

公司说明：

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经公司第八届董事会第三十五次会议于2020年4月28日决议通过，其于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

根据新收入准则的规定，公司选择对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行了调整，对期初未分配利润调增5,323.18万元，其中：

1.支付给客户的服务费用，原计入销售费用，在新收入准则下作为应付客户对价，调增期初未分配利润2,280.18万元。

（1）事项描述

2017年公司及其子公司武汉美好锦程置业有限公司（以下简称“美好锦程”）与武汉市硚口国有资产经营有限公司、武汉汉江湾实业有限公司和武汉市汉泰丰物业管理有限公司（以下简称“客户”）签订《“美好香域花镜”商品房代购合同》及补充协议，约定：

美好锦程将其开发建设的房地产项目“美好香域花镜”部分房屋按照备案价销售给客户用于客户自身的旧城改造征收和安置，将房屋权属办理至客户指定的被征收安置户名下，并收取购房款；同时，美好锦程按照购房款的一定比例向客户支付服务费，对此客户提供的服务内容主要包括协调项目建设手续和环境、提供被征收安置户的相关资料、组织与被征收安置户对接等，上述服务费在美好锦程收到客户支付的购房款后支付。

（2）依据及合理性

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第十九条，企业应付客户（或向客户购买本企业商品的第三方，本条下同）对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

上述美好锦程接受的客户提供的服务内容系非明确区分的商品，支付的服务费应作为应付客户对价冲减交易价格。

“美好香域花镜”项目为分期开发、分期收款的房地产项目，美好锦程根据收款情况向客户支付服务费，截止2020年1月1日，美好锦程收取的部分预售房款对应的房屋尚在开发建设中，尚未达到交付条件并确认营业收入。

在原会计准则下，上述服务费计入销售费用核算；根据新收入准则，其属于应付合同对价，应在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，故2020年1月1日冲减合同负债，调增年初未分配利润2,280.18万元。

2.就房地产开发项目支付的预计可收回售房佣金作为合同取得成本，计入“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列报，并根据房地产开发项目收入结算摊销计入“销售费用”，调增期初未分配利润3,681.74万元。

（1）事项描述

美好置业开发建设房地产项目，在取得预售许可证后聘请营销团队预售其尚在开发建设中的房地产项目，在收取预售房款时，根据与营销团队签订的销售代理合同按月结算并支付销售佣金。

（2）依据及合理性

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第二十八条，增量成本是指企业不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）；企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产。

公司房地产项目为分期开发项目，截止2020年1月1日，存在部分房地产项目尚在开发建设中，尚未达到交付条件并确认收入，其发生的预期能够收回的增量成本应当作为合同取得成本确认为一项资产，明细如下：

在原会计准则下，上述销售佣金在达到与营销团队结算时点时计入销售费用核算；根据新收入准则，其属于合同取得成本，确认为一项资产计入“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列报，调增期初未分配利润3,681.74万元，并将根据房地产开发项目收入结算摊销计入“销售费用”。

3.将与建造服务相关、不满足无条件收款权的已完工未结算计入合同资产，并按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认资产减值损失，调减期初未分配利润638.73万元。

（1）事项描述

公司向客户提供建造服务，根据新收入准则，因客户能够控制履约过程中的在建商品，公司根据履约进度在一段时间内确认收入，并将与建造服务相关、不满足无条件收款权的已完工未结算计入合同资产。

（2）依据及合理性

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条，企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（三）合同资产（合同资产是指《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产）。

为此，公司对合同资产按照信用风险特征和预期信用损失计提减值准备；截止2020年1月1日，合同资产14,483.74万元，应计提减值准备1,303.54万元，其中扣除计入期初少数股东权益664.80万元，调减期初未分配利润638.73万元。

综上，期初未分配利润共计调增5,323.18万元（应付客户对价2,280.18万元+合同取得成本3,681.74万元-合同资产减值准备638.73万元）具有合理性，不涉及前期会计差错更正。

会计师核查意见：

1.核查程序

（1）取得美好置业期初未分配利润调整的明细，检查合同、付款记录、结算明细、计算表等支持性文件；

（2）根据新收入准则的规定，核查期初未分配利润调整事项是否满足会计政策变更的要求，其会计处理是否正确，是否有属于前期差错更正的情况；

（3）复核年初报表追溯调整金额是否准确。

2.核查意见

经核查，我们认为美好置业期初未分配利润调增5,323.18万元所涉及的上述事项，系根据新收入准则进行的调整，属于会计政策变更调整，其依据充分，不涉及前期会计差错更正。

特此公告

美好置业集团股份有限公司

董 事 会2021年7月9日