经纬纺织机械股份有限公司关于撤回公司股票在深圳证券交易所交易的方案

由于市场变化，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”或“公司”）经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、中国恒天控股有限公司（以下简称“恒天控股”）提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。经纬纺机主动终止公司股票上市的具体方案如下：

一、公司基本信息

（一）公司概况

公司名称：经纬纺织机械股份有限公司

股票上市地点：深交所

股票简称：经纬纺机

股票代码：000666

股份数量：704,130,000股

公司注册地址：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路8号

公司办公地点：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路8号

联系电话：010-84534078-8188、010-84534078-8501

电子邮箱：jwgf@jwgf.com

经营范围：生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）；开发纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发（不含进出口）棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）公司简要历史沿革

经纬纺机系于1995年8月15日，由中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中纺机集团”，原名“中国纺织机械工业总公司”）发起成立，设立时股本数量为22,000.00万股国有法人股。

1996年2月，经国家体改委体改生（1995）148号文件及国务院证券委员会证委发（1996）2号文件批准，公司新增发行于香港联合证券交易所有限公司（“联交所”）上市的18,080万股H股股票，公司股本由22,000万股增加至40,080万股。

1996年11月，经国务院证券委员会证委发（1996）2号文、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）证监发字（1996）347号文和证监发字（1996）348号文审批并核准，公司新增发行于深交所上市的2,300万股A股股票，公司股本由40,080万股增加至42,380万股。

2000年5月，经中国证监会证监公司字（2000）35号文件批准，公司新增发行于深交所上市的18,000万股A股股票，公司股本由42,380万股增加至60,380万股。

2012年12月，经中国证监会证监许可[2012]1118号文件批准，公司新增发行于深交所上市的10,033万股A股股票，公司股本由60,380万股增加至70,413万股。

2015年8月，恒天控股就公司全部已发行H股提出自愿有条件现金要约，

于2015年11月宣布要约于所有方面成为无条件，经联交所批准，公司已经发行的18,080万股H股于2015年12月撤销在联交所上市，该等股份为外资股，公司总股本仍为70,413万股。

（三）公司股权结构及主要股东情况

1、公司股权结构

经纬纺机总股本为704,130,000股，其中流通A股为523,330,000股，退市外资股为180,800,000股。中纺机集团持有经纬纺机219,194,674股A股股份，占经纬纺机总股本的比例为31.13%。恒天控股持有经纬纺机172,407,491股退市外资股股份，占经纬纺机总股本的比例为24.49%。恒天集团持有经纬纺机19,012,505股A股股份，占经纬纺机总股本的比例为2.70%。中纺机集团、恒天控股与恒天集团均为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的下属企业，为一致行动人。截至目前，经纬纺机的股权结构如下图所示：

2、公司控股股东

（1）中纺机集团概况

公司名称：中国纺织机械（集团）有限公司

法定代表人：叶茂新注册资本：273,582万元人民币公司注册地址：北京市朝阳区建国路99号经营范围：开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件；开发和经营高新技术和其他机电产品；经销生产用原材料、配套件；进出口业务；房地产开发与经营；纺织品及纺织原材料、化工产品（不含危险化学品）的销售；与上述项目有关的技术咨询和技术服务；承包境外纺织机械行业工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）中纺机集团简要历史沿革

中纺机集团于1983年12月成立，是以原中国纺织机械工业总公司为基础改制设立的国有独资有限责任公司，原注册资本155,526.90万元。1998年9月经财政部财管字[1998]33号文批准，将中纺机集团划入恒天集团，成为恒天集团全资子公司。

经原国家经贸委国经贸产业[2002]862号文批准，中纺机集团进行股权多元化改制，改制后中纺机集团注册资本变更为273,582.00万元。

（3）中纺机集团主营业务

中纺机集团以纺机装备为主业，产品覆盖纺纱、织造、染整、化纤、非织造、纺机专件等纺织装备各个环节，产业链条完整，综合竞争优势突出。

3、公司间接控股股东

（1）恒天集团概况

公司名称：中国恒天集团有限公司

法定代表人：金永传

注册资本：833,695.25万元人民币

公司注册地址：北京市朝阳区建国路99号经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）恒天集团简要历史沿革

恒天集团前身为中国纺织器材工业公司。1998年9月，根据原国家纺织工业局《关于同意部分分局属企业国有资产划转恒天集团集团公司的批复》（国纺函〔1998〕144号），以中国纺织器材工业公司为核心企业，组建恒天集团，中国纺织器材工业公司更名为恒天集团。此后，经过划入资产和多次增资，恒天集团注册资本由171,973.00万元增加至325,721.25万元。2017年6月，国务院国资委下发《关于中国机械工业集团有限公司与恒天集团集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2017〕104号），恒天集团整体无偿划入国机集团，成为其全资子公司，不再作为国务院国资委履行出资人职责的企业。恒天集团目前注册资本为833,695.25万元。

（3）恒天集团主营业务

恒天集团组建以来，通过股权划转、并购重组、战略合作等多种方式，整合了境内外20余家纺织机械、商用汽车、纤维材料、纺织服装等企业，规模实力迅速增强，业务范围不断拓展，涵盖纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、商用汽车及工程机械、资产管理等业务单元。其中，纺机业务在国内综合实力领先、业务规模大、成套能力强，具有较强的行业影响力和话语权；贸易业务具备了细分行业领域内较强的市场地位和影响力，从纺织原料、服装到农产品、化工产品，贸易产业链不断延伸；新材料业务完成了莱赛尔、莫代尔、聚乳酸、碳纤维等新

型纤维产品的规划布局、技术储备，形成了生产装备、技术研发和工程设计优势。

4、公司控股股东的一致行动人

（1）恒天控股概况

公司名称：中国恒天控股有限公司注册资本：39.70亿港元公司注册地址：香港荃湾海盛路3号TML广场35楼C1室经营范围：纺织机械成套设备和零配件、汽车和零配件、其他机械设备以及电子设备的研发、生产、销售；与上述业务相关的技术服务、技术咨询和管理咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；法律、法规允许的其他经营业务。

（2）恒天控股简要历史沿革

恒天控股成立于2007年1月6日，原名海通国际投资有限公司（SeawayInternational Investment Limited），为香港注册之有限公司。2011年1月6日，更名为中国恒天控股有限公司（China Hi-tech Holding Company Limited）。

（3）恒天控股主营业务

恒天控股主营业务为境外资本运作和投资管理。

5、公司实际控制人

（1）国机集团概况

公司名称：中国机械工业集团有限公司

法定代表人：张晓仑

注册资本：2,600,000万元人民币

公司注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程

项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）国机集团简要历史沿革

1997年，经国务院同意、国家经贸委正式批准，中国机械装备（集团）公司在京成立。2005年9月，经国务院国资委同意，国家工商行政管理总局核准，中国机械装备（集团）公司更名为中国机械工业集团公司，注册资本人民币461,797.28万元。2009年4月，国务院国资委出具《关于中国机械工业集团有限公司章程的批复》（国资改组[2009]273号文），同意中国机械工业集团公司名称变更为中国机械工业集团有限公司，目前注册资本人民币2,600,000万元。

（3）国机集团主营业务

经过多年发展，国机集团已形成科技研发与服务、先进装备制造、工程承包与供应链三大主业。业务领域覆盖工业基础研发、高端重型装备、高端农林地质装备、高端纺织装备、设计咨询与工程承包、供应链集成服务、汽车与会展、产融投资等板块，业务遍及五大洲。

（四）经纬纺机主营业务

公司以纺织机械为主业，兼营金融信托业务。公司是全球领先的棉纺织全流程成套设备供应商，公司产品涵盖纺纱、织造、捻线、化纤和专件，其中智能化全流程纺纱系统、数字化加捻系统已具备全球竞争力。中融国际信托有限公司从事信托业务。

（五）公司最近三年一期主要会计数据及财务指标

公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

数据来源：公司财务报告、审计报告。

二、本次主动终止上市的方案

（一）经纬纺机主动退市方案

拟以股东大会决议方式主动撤回经纬纺机A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

（二）主动退市事项已履行的审议程序

1、国机集团就主动退市事项的审批

2023年8月26日，国机集团出具《关于同意实施经纬纺机主动退市的批复》，同意经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市，同意恒天集团提供现金选择权。

2、恒天集团就主动退市事项的审批

2023年8月27日，经恒天集团第三届董事会第三十八次会议审议，同意提议经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市，同意由恒天集团提供现金选择权。

3、恒天控股就主动退市事项的审批

2023年8月27日，经恒天控股股东会审议，同意提议经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市。

4、经纬纺机董事会

2023年8月29日，经纬纺机召开第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

5、独立董事意见

2023年8月29日，经纬纺机独立董事就以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见如下：

“1、本次提交公司第十届董事会2023年第八次临时会议审议的本次主动退市的相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

2、本次主动退市的相关议案经公司第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司已经披露本次主动退市的原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施等，我们认为本次主动退市的现有安排有利于公司长远发展和全体股东利益。

4、公司本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让的方式，符合《中华人民共和国证券法》第四十八条、《深交所股票上市规则》第9.7.1条等相关规定。

基于上述，我们一致同意本次主动退市的相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。在征询中小股东意见后，我们将就本次主动退市是否有利于公司长远发展和全体股东利益发表补充意见。”

（三）已履行的信息披露程序

公司已发布《经纬纺织机械股份有限公司关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告》，对公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容进行了披露。

（四）聘请财务顾问和律师对主动终止上市提供专业服务

根据《深交所股票上市规则》，公司分别聘请中信建投证券股份有限公司和北京市竞天公诚律师事务所作为本次主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。

1、财务顾问意见

经纬纺机本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，符合《深交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市原因及终止上市后的发展战略，并已在《公司章程》中对主动终止上市股东大会表决机制以及对决议持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排。经纬纺机本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。

2、法律顾问意见

经纬纺机拟通过股东大会决议向深交所申请撤回其A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让的方式，符合《证券法》第四十八条、《深交所股票上市规则》第9.7.1条第一款第（二）项的相关规定。

本次以股东大会决议方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本次以股东大会决议方式主动终止上市还需经经纬纺机股东大会审议通过并取得深交所的有关决定。

本次以股东大会决议方式主动终止上市方案符合《深交所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

（五）异议股东及其他股东保护机制

为充分保护投资者的利益，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，本次以股东大会决议方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

行使现金选择权的经纬纺机股东可就其有效申报的每一股经纬纺机股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选

择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向经纬纺机或任何同意本次以股东大会决议方式主动终止上市方案的经纬纺机其他股东主张现金选择权。具体方案如下：

1、现金选择权申报主体

除恒天集团、中纺机集团外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

登记在册的经纬纺机A股股东行使现金选择权需满足以下条件：

（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

（2）通过融资融券信用证券账户持有经纬纺机股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

2、现金选择权提供方及履约能力

现金选择权的提供方为恒天集团。恒天集团具备提供现金选择权的履约能力。

3、现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为9.24元/股，为公司本次董事会决议审议通过以股

东大会决议方式主动终止上市事项前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

4、行使现金选择权的相关风险

若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的A股异议股东及其他A股股东将不能获得现金选择权，公司的A股异议股东及其他A股股东不得就此向公司或恒天集团主张任何赔偿或补偿。

若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

5、现金选择权的股权登记日

本次现金选择权的股权登记日为2023年9月13日（如有调整，由公司董事会确定）。

6、申报方式

通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。

7、申报时间

待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

8、申报数量

扣除恒天集团、中纺机集团持有的公司238,207,179股股份，及其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司215,642股股份，以及退市外资股180,800,000股股份。在现金选择权申报时间内，恒天集团预计将为不超过284,907,179股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。

（六）关于退市后的经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排

1、经营发展计划

（1）公司将坚定贯彻落实纺机振兴三年规划，聚焦纺机主业，强化智能纺机设备、数字化科技服务、海外市场拓展和存量市场改造业务，加快由传统制造

型企业向服务制造型企业和数字科技型企业转型；

（2）加大研发创新投入，集中优势力量优化产品结构，提升纺织机械业务的核心竞争力和盈利水平；

（3）创新营销模式，推动精益管理，加强两金管控力度，着力降本增效，提升公司运营管控水平；

（4）扩宽融资渠道，优化资源配置，提高资产使用效率；

（5）持续加强人才队伍建设，加大对高端人才、技术技能人才、复合型管理人才的引进培养力度。

通过采取上述措施，有效提升公司盈利能力和经营质量。

2、并购重组安排

目前，公司无筹划重大资产重组的安排。

3、重新上市安排

目前，公司无主动退市后重新上市的具体时间计划。

三、经纬纺机终止上市后于全国中小企业股份转让系统挂牌的方案

根据《深交所股票上市规则》的相关规定，主动终止上市公司可以选择在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，在公司退市之后尽可能的保持股票的流动性，保障中小股东的利益。

经纬纺机2023年8月29日召开的第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，授权公司经理层选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）协助公司办理全国中小企业股份转让系统挂牌手续。经纬纺机和代办机构将根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》、《两网公司及退市公司股票转让办法》、《退市公司股票挂牌业务指南》及其他相关规定办理

公司股票于全国中小企业股份转让系统的挂牌手续。

四、与本次以股东大会决议方式主动终止上市事项相关的风险

（一）本次以股东大会决议方式主动终止上市事项相关的审批风险本次以股东大会决议方式主动终止上市事项已经公司第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过。截至本方案签署日，本次以股东大会决议方式主动终止上市事项尚需公司股东大会审议通过。本次以股东大会决议方式主动终止上市事项未取得前述批准前不予实施。本次以股东大会决议方式主动终止上市事项能否取得前述批准存在不确定性，提请投资者注意。

（二）现金选择权相关的风险

为充分保护投资者的利益，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，本次以股东大会决议方式主动退市事项经股东大会审议通过后，由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的A股异议股东及其他A股股东将不能获得现金选择权，公司的A股异议股东及其他A股股东不得就此向公司或恒天集团主张任何赔偿或补偿。

若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

五、主动退市对公司长远发展和全体股东利益的影响

本次主动退市方案通过提供现金选择权设置了对异议股东及其他股东的保护机制，同时，公司制定了主动退市后的经营发展计划等安排，通过各项经营发展计划的实施，有效提升公司盈利能力和经营质量。

本次以股东大会决议方式主动终止公司A股股票上市方案有利于公司长远发展和保障全体股东利益。

（本页无正文，为《经纬纺织机械股份有限公司关于撤回公司股票在深圳证券交易所交易的方案》之盖章页）

经纬纺织机械股份有限公司

2023年8月30日