珠海中富实业股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：珠海中富实业股份有限公司股票简称：珠海中富股票代码：000659上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路50号红松大

厦B区8H通讯地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路50号红松

大厦B区8H股份权益变动性质：股份（权益）增加

签署日期：2024年12月13日

声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海中富拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海中富持有、控制股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、信息披露义务人声明向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

目录

声 明 ...... 2

释义 ...... 5

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 ...... 6

（一）信息披露义务人股权结构图 ...... 6

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 ...... 7

三、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 8

（一）信息披露义务人控制的核心企业 ...... 8

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业 ...... 8

（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业 ...... 9

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况 ...... 9

（一）信息披露义务人主要业务 ...... 9

（二）信息披露义务人最近三年财务状况 ...... 9

（三）信息披露义务人的执行事务合伙人最近三年财务状况 ...... 9

（四）信息披露义务人的实际控制人最近三年财务状况 ...... 9

五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 9

六、信息披露义务人的主要管理人员情况 ...... 10

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

第二节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 11

一、本次权益变动目的 ...... 11

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ...... 11

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间 ...... 11

（一）本次权益变动已履行的批准程序 ...... 11

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序 ...... 11

第三节 权益变动方式 ...... 12

一、本次权益变动的方式 ...... 12

二、权益变动后上市公司控制权变动情况 ...... 12

三、本次权益变动及表决权安排相关协议内容 ...... 13

（一）合同主体与签订时间 ...... 13

（二）认购方式、发行价格及定价原则 ...... 13

（三）认购数量、金额及锁定期 ...... 13

（四）滚存未分配利润安排 ...... 14

（五）股票认购款的支付及股票交付和登记 ...... 14

（六）违约责任 ...... 14

（七）协议的成立与生效 ...... 15

第四节 资金来源 ...... 16

一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 16

二、本次权益变动的资金来源 ...... 16

三、本次权益变动对价的支付方式 ...... 16

第五节 后续计划 ...... 17

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 17

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 17

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 17

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 17

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 18

六、调整上市公司分红政策的计划 ...... 18

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 19

一、对上市公司独立性的影响 ...... 19

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 19

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 20

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21

一、信息披露义务人及其主要负责人不与上市公司及其子公司之间的交易 ......... 21二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 21

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ..... 21第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 22

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 22

二、信息披露义务人的管理层及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 22

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 23

一、信息披露义务人的财务资料 ...... 23

二、广东地山谦的财务资料 ...... 23

（一）资产负债表 ...... 23

（二）利润表 ...... 23

第十节 其他重大事项 ...... 24

第十一节 备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、备查地点 ...... 25

信息披露义务人声明 ...... 26

附表：详式权益变动报告书 ...... 28

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

（一）信息披露义务人股权结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下图所示：

（二）信息披露义务人合伙协议摘要

1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点

1.1合伙企业名称： 巽震投资（深圳）合伙企业

1.2企业经营场所： 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路50号红松大厦B区8H

2、合伙目的、合伙经营范围和合伙期限

2.1合伙目的： 为获得珠海中富控制权而设立

2.2合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.3合伙期限为 ： 永续经营

4、合伙事务的执行

巽震投资广东地山谦

广东地山谦

余蒂明

%

%5%（GP）

5%（GP）超彩投资

超彩投资70%（LP）

共

共

链管

理

马俊德

李元秀

99%

70%

70%30%

4.1 经全体合伙人决定，委托 1 个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。

4.2 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

广东地山谦作为信息披露义务人的普通合伙人并担任执行事务所合伙人，决定信息披露义务人的重大经营决策和财务决策，负责信息披露义务人的日常经营管理。

余蒂明持有广东地山谦100%的股份，且担任广东地山谦执行董事，因此，将余蒂明认定为信息披露义务人的实际控制人。其基本情况如下：

余蒂明，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。身份证号码为36220219730507****，住所为广东省珠海市香洲区翠平街155号1栋2单元1104房。2002年至2011年于珠海市嘉伦光彩大药房连锁有限公司任职采购总监，2011 年至 2018 年于珠海广缘医药有限公司任职副总经理，2018年至今于珠海青禧贸易有限公司任职执行董事、2023 年至今于重庆国禧商业管理有限公司任职执行董事。

三、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人未投资或控制其他企业。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人未投资或控制其他企业。

（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人余蒂明除了控制广东地山谦外，不存在对外投资或控制其他企业的情况。

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人主要业务

信息披露义务人设立于2024年12月11日，目前尚未实际开展业务。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人成立于2024年12月11日，截至本报告书签署日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。

（三）信息披露义务人的执行事务合伙人最近三年财务状况

信息披露义务人的执行事务合伙人广东地山谦于2022年3月2日成立，主营为以自有资金进行项目投资。最近3年主要的财务指标（未经审计）如下表所示：

单位：万元

（四）信息披露义务人的实际控制人最近三年财务状况

信息披露义务人为有限合伙企业，穿透后的实际控制人为余蒂明，故无信息披露义务人的实际控制人的财务数据。

五、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及执行事务合伙人广东地山谦、实际控制人余蒂明最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

六、信息披露义务人的主要管理人员情况

信息披露义务人系有限合伙企业，其实际控制人为余蒂明。信息披露义务人主要的管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内没有受到过任何与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，信息披露义务人决定实施本次交易。本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东并取得上市公司的控制权，将利用自身资金优势助力上市公司的经营发展，从而达到改善上市公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报的目标。

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内没有继续增持或处置已有上市公司股份的计划。

在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除提议对持有的上市公司股份作出适当调整的可能。

未来如果有对持有上市公司股份作出适当调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间

（一）本次权益变动已履行的批准程序

1、2024年12月13日，巽震投资与上市公司签署了《股份认购协议》。

2、2024年12月13日，上市公司召开第十一届董事会第17次会议，审议通过了与本次权益变动相关的具体事项。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动涉及的向特定对象发行股票事项尚需上市公司股东大会审议通过、取得中国证监会核准。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购珠海中富本次向特定对象发行的人民币普通股股票。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司321,224,764股。信息披露义务人所持上市公司股份比例为19.99%。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股票数量及比例变化如下：

单位：股

本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

二、权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前，新丝路直接持有股公司股份的比例为15.71%，为公司的控股股东。鉴于新丝路之执行事务合伙人仁创科能不存在实际控制人，故此，公司目前认定不存在实际控制人。

本次权益变动后，新丝路持有上市公司股份的比例降至12.57%，按信息披露义务人持有上市公司股份比例为19.99%。

根据新丝路及仁创科能出具的《关于不谋求控制权承诺》，“在本次权益变动完成后36个月内，本公司均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；在本次权益变动完成后36个月内，本公司不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除余蒂明外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公

司的控制权；本公司确保在本次权益变动完成后36个月内，本公司持有上市公司的股份比例低于余蒂明及巽震投资持有上市公司的股份比例；本承诺函在本次交易完成之日起36个月内持续有效且不可撤销或更改”。因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为按信息披露义务人，实际控制人将变更为余蒂明。

三、本次权益变动及表决权安排相关协议内容

公司与信息披露义务人于2024年12月13日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

发行人（甲方）：珠海中富实业股份有限公司

认购人（乙方）：巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

协议签订时间：2024年12月13日

（二）认购方式、发行价格及定价原则

1、认购方式

乙方同意全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格

甲方本次发行的股票价格为每股人民币2.56元，不低于甲方审议本次发行事宜的第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告日（即2024年12月13日）前二十个交易日的股票交易均价的80%。该发行价格尚须经甲方股东大会批准。乙方认购本次发行的股票价格即为甲方本次发行的股票价格。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。

（三）认购数量、金额及锁定期

1、认购数量

乙方承诺认购甲方本次发行的股票321,224,764股。

2、认购金额

乙方认购本次发行股票的认购款金额总计为82,233.54万元。

3、锁定期

乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

（四）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）股票认购款的支付及股票交付和登记

1、股票认购款的支付

生效条件全部成就后，乙方应当在收到甲方和主承销商发出的《珠海中富实业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限，将股票认购款足额缴付至本次发行的主承销商指定账户。

2、股票交付和登记

甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及深交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（六）违约责任

1、本协议签署后，双方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次发行而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

3、如乙方未按照本协议约定及时完成股份认购款支付的，每逾期一天，乙方应向甲方支付其应支付而未支付的股份认购价款万分之五的违约金，逾期二十天仍未完成的，甲方有权解除本合同，退还乙方已缴纳的认购款，且乙方应向甲方支付相当于其应支付股份认购款总额5%的违约金。

4、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。

5、本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。

（七）协议的成立与生效

1、本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、本协议的 “声明、承诺与保证”、“违约责任”、“保密条款”、“协议的成

立与生效”、“协议的变更与解除”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。

3、除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行；

（2）乙方内部权力机构批准其认购本次发行的股票；

（3）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4、若本条第3款约定的生效条件未能于本协议签署之日起24个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。双方为本次交易而发生的相关费用，由双方各自承担。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人认购本次向特定对象发行的321,224,764股股票，需支付82,233.54万元认股款。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

三、本次权益变动对价的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动及表决权安排相关协议内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。

未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、调整上市公司分红政策的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“本次权益变动后，本公司（或本人）将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理层按照法律法规相关规定，独立行使职权”。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动后，为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、在本公司（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、按照本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业

与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、若本公司（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司（或本人）承担赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次权益变动后，本公司（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司（或本人）将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其主要负责人不与上市公司及其子公司之间的交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查情况，在本次公告之日前6个月内，信息披露义务不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。

二、信息披露义务人的管理层及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2024年12月，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未实际开展业务，暂无财务数据。

二、广东地山谦的财务资料

信息披露义务人的执行事务合伙人广东地山谦最近3年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

注：上述财务数据未经审计

（二）利润表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5、本次权益变动的相关协议；

6、信息披露义务人关于本次认购资金来源的声明与承诺；

7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、信息披露义务人及其主要负责人及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的说明；

9、信息披露人就本次股份认购应履行的义务所做出的承诺；

9-1 关于减少和规范关联交易的承诺；

9-2 关于避免同业竞争的承诺；

9-3 关于保障上市公司独立性的承诺；

10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、信息披露义务人执行事务合伙人财务资料；

12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：广东地山谦物联网科技发展有限公司

执行事务合伙人委派代表（签名）：

2024 年12月13日

（此页无正文，为《珠海中富实业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：广东地山谦物联网科技发展有限公司

执行事务合伙人委派代表（签名）：

2024 年12月13日

附表：详式权益变动报告书

（以下无正文）