证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-30
中钨高新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，认真、独立有效地履行监事会的各项职权，积极有效开展相关工作，对公司依法规范运作、经营活动、财务状况、重大事项决策以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了有效监督，维护了公司及股东的合法权益，促进公司规范化运作和健康发展。现将2024年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
（一）会议召开和决议通过情况
2024年度，监事会共召开10次会议，审议69项议案。历次会议召开前，公司均严格按照《监事会议事规则》的要求，于规定时限前向监事会成员发送相关会议资料，监事会会议的各项召集召开程序合法合规。
1.2024年1月5日，公司召开第十届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
2.2024年1月9日，公司召开第十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了以下15项议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；
（5）《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
（6）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
（9）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（10）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（11）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
（12）《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》；
（13）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；
（14）《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》；
（15）《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》。
3.2024年4月24日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了以下11项议案：
（1）《2023年总经理工作报告》；
（2）《2023年度监事会工作报告》；
（3）《关于2023年度计提各项资产减值准备及核销的议案》；
（4）《2023年度财务决算报告》；
（5）《2023年度利润分配预案》；
（6）《2023年年度报告全文及其摘要》；
（7）《监事会关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的意见》；
（8）《关于与五矿集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
（9）《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；
（10）《关于2024年公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易预计的议案》；
（11）《2024年第一季度报告》。
4.2024年6月15日，公司召开第十届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了以下22项议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
（5）《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；
（6）《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
（7）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；
（9）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
（10）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（11）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（12）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
（13）《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》；
（14）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；
（15）《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》；
（16）《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》；
（17）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
（18）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（19）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（20）《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
（21）《关于<中钨高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》；
（22）《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。
5.2024年7月30日，公司召开第十届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了以下3项议案：
（1）《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（2）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案（更新稿）》；
（3）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（更新稿）》。
6.2024年8月22日，公司召开第十届监事会第十八次会议，审议通过了以下5项议案：
（1）《2024年半年度报告全文及其摘要》；
（2）《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；
（3）《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
（4）《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
（5）《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。
7.2024年9月3日，公司召开第十届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了以下4项议案：
（1）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及评估报告复核说明的议案（更新稿）》；
（2）《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（3）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》；
（4）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》。
8.2024年10月24日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》。
9.2024年11月7日，公司召开第十届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了以下4项议案：
（1）《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；
（2）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
（4）《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
10.2024年12月20日，公司召开第十届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了以下2项议案：
（1）《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》；
（2）《关于续聘2024年度内控审计机构的议案》。
（二）列席董事会及股东大会情况
2024年度，监事会全体成员列席了全年历次董事会，部分成员列席了股东大会，确保监事会及时知悉了解公司的重大决策及进展情况，并对公司重大事项决策程序进行监督、检查，切实维护公司和全体股东的权益。
二、监事会对公司2024年有关事项检查的情况
（一）股东大会决议执行情况
2024年，公司共召开股东大会3次，形成决议39项。公司监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，经核查，监事会认为股东大会各项决议均得到有效执行。
（二）公司依法经营情况
2024年，公司监事认真履行监督职权，基于对公司经营情况的充分了解，并经认真核查，监事会形成意见如下：公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，开展经营活动；公司建立了完善的企业内部控制制度并始终严格执行；公司董事、高级管理人员在履行职务过程中谨慎、认真、勤勉，未发现违反法律法规、公司《章程》的行为，无任何滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。
（三）检查公司财务情况
2024年，公司监事会审慎、全面地检查公司财务状况，通过认真审阅公司财务报表等资料，审查财务预算、决算情况，我们认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务状况良好，公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流等有关信息；由公司外聘审计机构出具的“标准无保留意见”审计报告结论客观、公允，符合公司的客观实际。
（四）检查公司关联交易、担保等情况
2024年，监事会监督、核查了公司关联交易情况，认为：2024年度公司发生的关联交易主要是收购柿竹园100%股权暨关联交易的重大资产重组项目、与日常经营活动相关的材料、产品购销，以及与五矿集团财务有限责任公司发生的日常金融服务，关联交易均是在公平、互利的基础上进行的，交易价格公允，符合公司经营发展需要，审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，未发现损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
公司严格控制对外担保事项，2024年度没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也未发现以前年度发生并延续到2024年12月31日的违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。
（五）检查公司内部控制情况
监事会通过查阅公司内部控制相关文件，认为公司内部控制体系基本符合国家相关法律法规要求及目前生产经营管理实际需要，并得到有效执行，公司内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
（六）核查公司限制性股票激励计划相关事项
一是监事会按照《证券法》、证监会相关规章制度，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，对公司回购注销部分因工作调动、退休等原因不再符合激励条件的激励对象所持有的限制性股票出具专项意见，认为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定。二是监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就、第三个解锁期公司业绩条件达成进行了审核，认为根据相关规定，解锁相关事项已履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情况。
（七）检查内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
2024年，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行了监督，监事会认为：公司建立了完善的内幕信息知情人管理制度，不断加强内幕交易综合防控，董事会按照交易所相关规则要求，及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司对内幕信息知情人进行严格管理和监控，确保公司内幕信息不外泄，坚决杜绝内幕信息知情人利用所知悉的内幕信息买卖上市公司股票的情形发生。
（八）关于公司定期报告的审核意见
监事会认为董事会编制和审议《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，上述定期报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2025年监事会工作计划
2025年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行法定职责，依法对公司董事会和高级管理人员日常履职行为进行持续监督，列席股东大会、董事会会议，及时关注公司生产经营、财务状况，积极参加相关履职培训，进一步拓展工作思路，依据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，进一步加强对公司重大投资、关联交易、关联方资金占用情况等事项的监督，确保公司有效执行内部监控措施，防范可能出现的风险，持续提升监事会的工作效率，提高履职能力，保障公司高质量发展，切实维护好公司及全体股东的合法权益。
中钨高新材料股份有限公司监事会
二〇二五年四月二十五日