证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2025－022

山东金岭矿业股份有限公司关于公开挂牌转让持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司

100%股权及债权的公告

特别提示：

1.山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在山东产权交易中心公开挂牌整体打包转让持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司（以下简称“金钢矿业”）100%股权及对其享有的债权，本次交易以国资备案后的评估值为依据，首次挂牌价不低于18,386.77万元，最终交易价格以山东产权交易中心确认的实际成交价为准。

2.本次交易涉及的评估报告已完成国资备案程序。

3.本次交易已经公司第十届董事会第七次会议（临时）审议通过，尚需提交公司股东会审议。

4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

5.本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方、交易对价等相关事项尚未确定，无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2025年4月18日，公司在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于预挂牌转让持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司100%股权及债权的提示性公告》（公告编号：2025-018）。

为加快推进本次交易，有效盘活存量资产，实现资产的价值，公司拟通过山东产权交易中心以2024年12月31日为基准日公开挂牌整体打包转让持有的金钢矿业100%股权及对其享有的债权。本次交易以国资备案后的评估值为依据，首次挂牌价不低于18,386.77万元，最终交易价格以山东产权交易中心确认的实际成交价为准。

（二）交易审批程序

1.根据国有资产监督管理相关规定，本次交易涉及的评估报告已完成国资备案程序。

2.2025年5月15日，公司召开第十届董事会第七次会议（临时），以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司100%股权及债权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需提交股东会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易通过公开挂牌转让的方式进行，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，若构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的程

序及信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方将在山东产权交易中心以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以山东产权交易中心公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的系公司持有的金钢矿业100%股权及对其享有的债权，其中，截至审计基准日2024年12月31日，公司持有的金钢矿业100%股权账面原值6,103.76万元，计提减值准备6,103.76万元，账面价值0万元；公司对金钢矿业享有的债权账面余额64,365.81万元，计提坏账准备64,365.81万元，账面价值0万元。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等权利负担，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）金钢矿业基本情况

1.基本概况

公司名称：塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司

统一社会信用代码：91653131795767503H

注册资本：120万元

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2004年4月27日

法定代表人：郭峰经营范围：铁矿石、铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售；钢铁产品销售；矿业工程设计、咨询、施工、承包；劳务服务（不含劳务派遣及对外劳务合作）；采矿、地质、测量、选矿、设备管理维护、设备维修技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）；普通货物运输、固体矿产勘察，勘察工程施工、工程测量；工业与民用建筑工程施工，机械设备及备件制造、销售，机电设备安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有金钢矿业100%股权。

2.历史沿革

金钢矿业前身为塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限责任公司（以下简称“嘉美信珠宝”），成立于2004年4月，系由自然人季群、胡荣飞共同出资设立，公司注册资本120万元人民币。

2006年10月，嘉美信珠宝名称变更为“塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司”。

2009年11月，公司通过股权收购取得金钢矿业100%股权。截至目前，股权尚未发生变动，金钢矿业仍为公司的全资子公司。具体如下：

乔普卡铁矿采矿权历史沿革如下：

2005年7月，金钢矿业前身嘉美信珠宝取得乔普卡铁矿采矿权证书，

证号为6500000512559，矿区面积4.174平方公里，开采方式露天开采，生产规模5万吨/年，开采深度由4640米至4220米标高，有效期自2005年7月至2008年7月。2006年12月，采矿权进行延续变更，有效期限自2006年12月至2015年5月。

2009年11月，金钢矿业股权变更，2010年12月，申领新的采矿许可证，证号为C6500002010122120104769，矿区面积4.1739平方公里，有效期限自2010年12月7日至2015年5月4日。其他信息未变。2012年3月，采矿权变更，开采方式变更为露天/地下开采，生产规模变更为190.00万吨/年，有效期限自2012年3月28日至2015年6月28日，开采深度变更为由4588米至3800米。

2015年6月，采矿权延续，有效期限自2015年6月28日至2023年6月28日。2017年，因受自然保护区政策影响，采矿权被注销。

2024年4月，采矿权再次延续，2024年6月，金钢矿业重新取得采矿权证，证号为C6500002010122120104769，开采方式露天/地下开采，生产规模190万吨/年，矿区面积4.1736平方公里，有效期限自2024年02月29日至2029年02月28日。

3.运营情况

2009年11月26日，公司完成对金钢矿业股权的收购，金钢矿业成为公司的全资子公司，主要从事铁矿石开采、铁精粉的生产和销售。

2015年9月以后，受市场影响，铁精粉滞销，金钢矿业处于停产状态。

2017年，金钢矿业短暂生产，因受自然保护区政策影响关闭退出，

2018年完成生产设备的全部拆除，并陆续开展地质环境恢复治理工作。

2024年3月5日，新疆维吾尔自治区自然资源厅网站发布了《自治区自然资源厅2024年第六次厅长办公会审查通过矿业权申请公示》，其中包括金钢矿业采矿权延续，经提交有关材料后，于2024年6月24日，金钢矿业重新取得了金钢矿业采矿许可证。

截至目前，金钢矿业一直处于停产状态。

4.主要财务数据

单位：万元

上述数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计，并于2025年4月25日出具了无保留意见的专项审计报告（大信专审字[2025]第3-00186号）。大信会计师事务所(特殊普通合伙)符合《证券法》规定的要求且从事过证券服务业务。

截至2025年3月31日（未经审计），金钢矿业资产总额2,089.08万元，负债总额64,520.63万元，净资产-62,431.55万元。2025年1-3月，金钢矿业实现营业收入256.67万元，营业利润236.47万元，净利润

274.56万元，经营活动产生的现金流量净额193.92万元。

5.其他说明

（1）经查询，金钢矿业不是失信被执行人。

（2）金钢矿业系公司全资子公司，不涉及其他股东放弃优先受让权事宜。

（3）金钢矿业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（4）金钢矿业采矿权注销、计提减值准备、核销、延续等事项详见公司分别于2017年12月30日、2018年3月10日、2018年4月12日、2019年3月23日、2024年3月7日、2024年6月25日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司采矿许可证拟办理注销的提示性公告》（公告编号：2017-045）、《关于全资子公司拟办理采矿证注销进展情况的公告》（公告编号：2018-004）、《关于计提减值准备及矿山清理恢复治理费的公告》（公告编号：2018-009）、《关于2018年度公司及子公司计提、转回、转销各项资产减值准备及资产核销的公告》（公告编号：2019-017）、《关于子公司金钢矿业采矿权拟延续的公告》（公告编号：2024-009）、《关于子公司金钢矿业采矿权延续完成的公告》（公告编号：2024-030）。

（三）交易标的评估情况

1.标的股权评估情况

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司（符合《证券法》规定的要求且从事过证券服务业务）

评估对象：塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的股东全部权益

价值。

评估范围：塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的全部资产及负债。

评估基准日：2024年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估方法选择理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

评估结论：塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司评估基准日总资产账面价值为1,864.91万元，评估价值为18,503.14万元，增值额为16,638.23万元，增值率为892.17%；总负债账面价值为64,571.03万元，评估价值为64,485.31万元，减值额为85.72万元，减值率为0.13%；净资产账面价值为-62,706.12万元，评估价值为-45,982.17万元，增值额为16,723.95万元，增值率为26.67%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

上表中无形资产为金钢矿业持有的乔普卡铁矿采矿权，评估值引用了北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华矿评报字[2025]第1022号”评估报告结论。引用的评估报告概况如下：

评估对象：塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿采矿权。

评估目的：山东金岭矿业股份有限公司拟转让所持有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权，为此需对涉及的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿采矿权进行价值评估，本次评估即为该经济行为提供采矿权价值参考意见。

评估基准日：2024年12月31日。

评估方法：折现现金流量法。

评估主要参数：截至评估基准日，保有铁矿矿石量为5,904.45万吨，TFe平均品位38.10%；评估利用铁矿石量5,904.45万吨，平均品位

TFe38.10%。评估利用可采储量为4,723.56万吨。生产规模为190.00万吨/年，评估计算年限34.00年。铁精粉(品位65%)不含税价格650.00元/吨，正常年度年销售收入46,329.60万元。固定资产投资原值775.45万元，净值775.45万元，后续投资50,096.33万元（含税）。无形资产3,537.66万元。正常生产年份采选单位总成本费用为193.25元/吨、单位经营成本178.90元/吨；年总成本费用36,718.44万元、年经营成本33,990.82万元。折现率为8.05%。评估结论：经评估人员对该采矿权尽职调查和调查分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取恰当的评估方法和评估参数，经过认真计算，确定塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿采矿权于2024年12月31日评估价值为15,951.50万元，大写人民币壹亿伍仟玖佰伍拾壹万伍仟元整。

2.标的债权评估情况

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司（符合《证券法》规定的要求且从事过证券服务业务）评估对象：山东金岭矿业股份有限公司持有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权的市场价值。评估范围：山东金岭矿业股份有限公司持有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的债权。评估基准日，塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司应付山东金岭矿业股份有限公司借款及劳务费合计人民币643,658,142.88元。评估基准日：2024年12月31日价值类型：市场价值

评估方法：假设清算法评估结论：根据上述评估工作，评估基准日，山东金岭矿业股份有限公司持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权账面余额643,658,142.88元，计提坏账准备643,658,142.88元，账面价值0.00元，评估价值为183,867,748.57元，增值额183,867,748.57元。

（四）其他说明

1.如交易完成，金钢矿业将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在对金钢矿业提供担保、委托其理财的情况。评估基准日，金钢矿业应付公司借款及劳务费合计人民币643,658,142.88元，基于公司对金钢矿业享有的债权与持有的100%股权一并出售，若交易顺利完成，公司将不存在对金钢矿业提供财务资助的情况。

2.评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发现可能对评估结论产生重大影响的事项。

3.经公司总经理办公会审议同意，2025年5月14日，由公司以5元的价格协议受让金钢矿业持有的以下五项债权：

五、交易协议的主要内容

本次交易通过山东产权交易中心公开挂牌转让，交易对方暂不能确定，交易合同或协议将根据公开市场挂牌交易情况及结果签署。

六、授权办理公开挂牌转让相关事宜

为此次公开挂牌转让事项的推进所需，董事会提请股东会批准授权公司经营管理层根据股东会决议办理本次公开挂牌转让的相关事宜，包括但不限于对接山东产权交易中心办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等事项。上述授权自公司股东会审议通过之日起至本次交易实施完成之日止。

七、涉及本次交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

（二）本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，公司是否因本次交易与关联人产生同业竞争等情况，尚待摘牌后方能确定。

八、交易目的及对公司的影响

本次交易有利于优化公司资源配置，提高整体运营效率，提升公司综合实力，符合公司的整体发展战略。

本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌转让方式进行，交易对方及最终成交价格目前均不确定，交易是否能够达成以及交易产生的具体损益金额对公司经营业绩的影响均存在不确定性。如交易完成，金钢矿业将不再纳入公司合并报表范围。后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

（一）第十届董事会第七次会议（临时）决议；

（二）审计报告；

（三）评估报告；

（四）国有资产评估项目备案表；

（五）上市公司交易情况概述表；

（六）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司

董事会2025年5月16日