本报告依据中国资产评估准则编制

山东金岭矿业股份有限公司拟转让所持

有的塔什库尔干县金钢矿业

有限责任公司债权项目

资产评估报告

中企华评报字(2025)第6356号

(共一册，第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二○二五年五月十三日

北京中企华资产评估有限责任公司 I

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 3

资产评估报告正文 ...... 5

一、委托人、产权持有人、债务人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 9

三、评估对象和评估范围 ...... 9

四、价值类型 ...... 10

五、评估基准日 ...... 10

六、评估依据 ...... 10

七、评估方法 ...... 13

八、评估程序实施过程和情况 ...... 16

九、评估假设 ...... 17

十、债权价值评估测算过程 ...... 17

十一、评估结论 ...... 26

十二、特别事项说明 ...... 26

十三、资产评估报告使用限制说明 ...... 30

十四、资产评估报告日 ...... 32

资产评估报告附件 ...... 33

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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八、资产评估师对债务人的房屋建筑物、设备类资产等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定资质也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些资产的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

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资产评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

山东金岭矿业股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山东金岭矿业股份有限公司持有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的债权在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：山东金岭矿业股份有限公司拟转让所持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权，同时转让所持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权。其中股权转让涉及的股东全部权益价值已经“中企华评报字(2025)第6355号”《资产评估报告》评估，本次对评估基准日该经济行为涉及的债权价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

评估对象：山东金岭矿业股份有限公司持有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权的市场价值。

评估范围：山东金岭矿业股份有限公司持有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的债权。

评估基准日，塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司应付山东金岭矿业股份有限公司借款及劳务费合计人民币643,658,142.88元。

评估基准日：2024年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：假设清算法

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评估结论：

根据上述评估工作，评估基准日，山东金岭矿业股份有限公司持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权账面余额643,658,142.88元，计提坏账准备643,658,142.88元，账面价值0.00元，评估价值为183,867,748.57元，增值额183,867,748.57元。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限为自评估基准日起一年。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

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山东金岭矿业股份有限公司拟转让所持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权项目

资产评估报告正文

山东金岭矿业股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用假设清算法，按照必要的评估程序，对山东金岭矿业股份有限公司持有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有人、债务人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人暨产权持有人为山东金岭矿业股份有限公司，债务人为塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司，除国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，无其他资产评估报告使用人。

(一)委托人暨产权持有人简介

企业名称：山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“金岭矿业”)

住所：淄博市张店区中埠镇

法定代表人：王其成

注册资本：59,534.023万元人民币

类型：股份有限公司

股票代码：000655

统一社会信用代码：91370000164100307E

成立日期：1996年09月28日

营业期限：1996年09月28日至无固定期限

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经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；建设工程施工；矿产资源勘查；测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；工业工程设计服务；通用设备修理；专用设备修理；建筑材料销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(二)债务人简介

1.公司简况

公司名称：塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司(以下简称“金钢矿业”)

住所：新疆喀什地区塔什库尔干县中巴友谊路002号3号楼

法定代表人：郭峰

注册资本：120万元人民币

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码：91653131795767503H

成立日期：2004年04月27日

营业期限：2004年04月27日至无固定期限

经营范围：铁矿石、铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售；钢铁产品销售；矿业工程设计、咨询、施工、承包；劳务服务（不含劳务派遣及对外劳务合作）；采矿、地质、测量、选矿、设备管理维护、设备维修技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除

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外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）；普通货物运输、固体矿产勘察，勘察工程施工、工程测量；工业与民用建筑工程施工，机械设备及备件制造、销售，机电设备安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.公司股东及持股比例、股权变更情况

塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司前身为塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限责任公司，成立于2004年4月，系由自然人季群、胡荣飞共同出资设立，公司注册资本120万元人民币。

2006年10月，公司名称变更为“塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司”。

2009年11月，山东金岭矿业股份有限公司通过股权收购取得金钢矿业100%股权。

截至本次评估基准日，金钢矿业股权结构未再发生变化，具体如下：

股东名称 认缴出资额(万元)

认缴比例 实缴出资额(万元)

实缴比例山东金岭矿业股份有限公司

120.00

100.00%

120.00

100.00%

合计

120.00

100.00%

120.00

100.00%

3.公司产权和生产运营情况

截至评估基准日，债务人塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司为债权人山东金岭矿业股份有限公司全资子公司。

金钢矿业成立于2004年4月，注册资本120万元；2005年7月，公司取得乔普卡铁矿采矿权，主营铁矿石开采、铁精粉加工生产和销售。2009年11月，金岭矿业通过股权收购取得金钢矿业100%股权；2015年9月份以后，受市场影响，铁精粉滞销，金钢矿业一直处于停产状态；2017年矿山短暂生产，受自然保护区政策影响，2017年12月，金钢矿业收到采矿权注销公告；2018年，公司矿山生产相关设备全部

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拆除，矿山关停；2024年4月，乔普卡铁矿采矿权恢复，2024年6月，金钢矿业重新取得采矿权证。因矿山复产需要重新办理安全、环保等手续，需重新设计、审批和投资建设，目前矿山未恢复生产。

4.企业评估基准日及以前年度的资产、财务和经营状况

被评估单位近三年的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

项目 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日资产总计1,241.77

1,643.72

1,864.91

负债总计67,038.86

66,974.37

64,571.03

所有者权益 -65,797.09

-65,330.65

-62,706.12

被评估单位近三年的经营状况如下表：

金额单位：人民币万元

项目 2022年度 2023年度 2024年度营业收入

0.00

0.13

232.27

利润总额

54.69

466.44

2,624.53

净利润

54.69

466.44

2,624.53

金钢矿业评估基准日会计报表已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了报告号为“大信专审字[2025]第3-00186号”的无保留意见专项审计报告；2023年度、2022年度会计报表均经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2024]0011011822号”和“大华审字[2023]007810号”的无保留意见年审报告。

5.委托人、产权持有人与债务人之间的关系

委托人暨产权持有人为山东金岭矿业股份有限公司；委托人为债务人金钢矿业母公司，且持有债务人债权。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、行政法规规定的资产评

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估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

山东金岭矿业股份有限公司拟转让所持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权，同时转让所持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权。其中股权转让涉及的股东全部权益价值已经“中企华评报字(2025)第6355号”《资产评估报告》评估，本次对评估基准日该经济行为涉及的债权价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

山东金岭矿业股份有限公司就此事项，于2025年3月13日召开总经理办公会审议通过了《山东金岭矿业股份有限公司关于挂牌转让塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权及债权的报告》；山东钢铁集团有限公司于2025年5月12日召开2025年第4次总经理办公会审议通过金岭矿业通过国有产权交易中心公开挂牌转让其持有的金钢矿业100%股权和全部债权。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

经与委托人充分沟通，本次评估对象是山东金岭矿业股份有限公司持有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权的市场价值。

(二)评估范围

评估范围是山东金岭矿业股份有限公司持有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的债权。

评估基准日，山东金岭矿业股份有限公司持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权账面余额643,658,142.88元，计提坏账准备643,658,142.88元，账面价值0.00元；塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司应付山东金岭矿业股份有限公司借款及劳务费合计人民币

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643,658,142.88元。其中，借款为无息借款，主要形成于2010年4月-2021年6月期间。

经核实，上述债权不涉及抵押、担保事项，本次委估债权市场价值主要通过分析债务人财务状况及偿债能力进行评估。

四、价值类型

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告的评估基准日为：2024年12月31日。

此基准日是由委托人确定的，确定的理由是评估基准日与经济行为实现的日期尽可能接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，并在委托合同中做了相应约定

六、评估依据

(一)经济行为依据

1.《山东金岭矿业股份有限公司总经理办公会会议纪要〔2025〕第9 次》(金岭矿业纪要字〔2025〕23号)。

2.《集团公司总经理办公会会议纪要〔2025〕第4次》(山钢纪要字〔2025〕23号)。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国

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人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)；

3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；

4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

5.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号,财政部令第97号修改)；

6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令378号，2019年3月2日第二次修订)；

8.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)；

9.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号，2020年11月29日国务院令第732号修订)；

10.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)；

11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；

12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；

13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；

14.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；

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15.《国有资产转让管理办法》(财政部令第54号)；

16.《企业国有资产评估监督管理暂行办法》(财政部令第47号)；

17.有关其他法律、行政法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；

3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；

4.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)；

5.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；

6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

7.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；

8.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；

9.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

13.《资产评估准则术语2020》(中评协[2020]31号)。

(四)权属依据

1.国有资产产权登记证；

2.债务人不动产权证书；

3.债务人采矿许可证；

4.债务人机动车行驶证；

5.产权持有人银行汇款、记账凭证等其他产权证明资料。

(五)取价依据

1.债务人提供的资产处置资料；

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2.债务人以前年度的财务报表、审计报告；

3.北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2025)第6355号”《山东金岭矿业股份有限公司拟转让所持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权项目所涉及的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；

4.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

(六)其他参考依据

1.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号)；

2.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》(中评协[2021]30号)；

3.债权人提供的债权价值评估申报表及其他相关资料；

4.债务人提供的、且经债权人认可的债务人资产清单、财务状况申报表；

5.北京中企华资产评估有限责任公司出具的乔普卡铁矿采矿权评估报告；

6.大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的债务人审计报告；

7.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

(一)债权价值评估主要方法

债权以与债权相关的债务人和债务责任关联方为分析对象的主要价值评估方法一般有现金流偿债法、假设清算法等，具体方法简介如下：

1.假设清算法

假设清算法以企业有序清偿为前提，在假设对企业（债务人或债

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务责任关联方）进行清算偿债的情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产，从总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债权的优先受偿，以分析债权资产在某一时点从债务人或债务责任关联方所能获得的受偿程度。

2.现金流偿债法

现金流偿债法是指依据债务人企业近几年的经营和财务状况，考虑行业、产品、市场、企业管理等因素的影响，对企业未来一定年限内可偿债现金流和经营成本进行合理预测分析，考察企业以未来经营及资产变现所产生的现金流清偿债务的一种方法。

(二)评估方法的选择

经调查核实，金钢矿业于2005年7月取得乔普卡铁矿采矿权，主营铁矿石开采、铁精粉加工生产和销售；2015年9月份以后，受市场影响，铁精粉滞销，金钢矿业一直处于停产状态；2017年矿山短暂生产，受自然保护区政策影响，2017年12月，金钢矿业收到采矿权注销公告；2018年，公司矿山生产相关设备全部拆除，矿山关停；2024年4月，乔普卡铁矿采矿权恢复，2024年6月，金钢矿业重新取得采矿权证。因矿山复产需要重新办理安全、环保等手续，需重新设计、审批和投资建设，目前矿山未恢复生产。未来对于乔普卡矿山投资及运营金钢矿业尚无详细规划。

根据母公司经营发展布局，金岭矿业拟转让其持有的金钢矿业股权及债权，并委托北京中企华资产评估有限责任公司对评估基准日金钢矿业股东全部权益价值进行评估，并出具了“中企华评报字(2025)第6355号”《山东金岭矿业股份有限公司拟转让所持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权项目所涉及的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，该报告采用资产基础法

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对金钢矿业整体资产和负债进行了评估。

结合评估目的、评估对象、债权处置方式、债权特点及可获得的评估资料等因素，参考上述几种基本债权价值分析方法和思路，本次以“中企华评报字(2025)第6355号”《资产评估报告》为基础，采用假设清算法对委估债权价值进行评估。即债权人与债务企业控制人进行充分谈判协商，假设对债务企业进行清算偿债情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产，从总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债权的优先受偿以及偿债资产的快速变现折扣等因素，最终确定债权资产在基准日的市场价值。

(三)评估步骤简介

本次假设清算法是在有序清偿前提下，因此本次分析不考虑清算费用和职工安置费，具体评估步骤如下：

1.对债权人的债权资料进行分析；

2.剔除债务人无效资产，确定有效资产；

3.剔除债务人无效负债，确定有效负债；

4.根据债务人的经营状态和评估目的采用适当的价值类型，对企业的有效资产进行评估，对负债进行确认。

有效资产价值=基准日评估值×快速变现率

5.确定优先扣除项目及金额，包括资产项优先扣除项目和负债项优先扣除项目；

6.确定一般债权受偿比例；

一般债权受偿比例=（有效资产-资产项优先扣除项目）/（有效负债-负债项优先扣除项目）

7.确定委估债权的优先受偿金额；

8.确定委估债权的一般债权受偿金额；

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委估债权的一般债权受偿金额=(委估债权总额－优先债权受偿金额)×一般债权受偿比例

9.分析委估债权的受偿金额及受偿比例；

委估债权受偿金额=优先债权受偿金额+一般债权受偿金额

10.分析或有收益、或有损失等其他因素对受偿比例的影响；

11.最终确定委估债权从债务人企业可以获得的受偿比例和金额。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于2025年3月17日至2025年5月13日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一)评估人员与山东金岭矿业股份有限公司对本次拟转让债权项目的评估目的、评估对象和评估范围进行了充分沟通，明确了工作目标，制定了现场工作计划及操作方案；

(二)评估相关人员详细查阅了金岭矿业提供的债权资产相关资料；金钢矿业相关人员填写评估基准日债务人资产申报表并准备评估所需要的资料；

(三)在金钢矿业相关人员的配合下，评估人员进行现场尽职调查，主要查阅银行汇款凭证、记账凭证等资料，了解借款情况；对债务人主要资产进行现场勘察，对债务人的偿债能力及主要资产偿债价值进行分析；

(四)评估人员针对债务人各类资产的具体情况，选用合适的评估方法进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告；

(五)根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相

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关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一)本次评估以本评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

(二)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

(三)影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化。企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

(四)国家现行的银行利率、税收政策等无重大变化；

(五)企业会计政策与核算方法无重大变化；

(六)本次评估假设对债务人进行有序清算偿债的情况下，基于企业基准日整体资产，采用假设清算法分析债权资产在评估基准日从债务人所能受偿的程度；

(七)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、债权价值评估测算过程

(一)债权概况

评估基准日，山东金岭矿业股份有限公司持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权账面余额643,658,142.88元，计提坏账准备643,658,142.88元，账面价值0.00元；塔什库尔干县金钢矿业有限责任

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公司应付山东金岭矿业股份有限公司借款及劳务费合计人民币643,658,142.88元。

评估基准日债务人的财务报表已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计机构发表了无保留意见。委估债权在债务人资产负债表中的其他应付款科目列示。

评估基准日时，债权人山东金岭矿业股份有限公司为债务人塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司母公司，该项债权不涉及抵(质)押合同或保证合同。

(二)债务人整体资产负债情况

本次债权价值评估以塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司2024年12月31日经审计后的资产负债表为基础。审后具体资产负债表如下：

金额单位：人民币元资产 基准日审定数 负债和所有者权益 基准日审定数货币资金14,387,372.94

应付账款30,727.77

应收账款

0.00

合同负债418,508.32

预付款项42,790.85

应付职工薪酬476,970.63

其他应收款

0.00

应交税费51,502.89

存货

0.00

其他应付款644,678,142.88

其他流动负债54,406.08

流动资产合计14,430,163.79

流动负债合计645,710,258.57

固定资产净额4,218,894.71

非流动负债合计

0.00

无形资产

0.00

负债合计645,710,258.57

非流动资产合计4,218,894.71

所有者权益 -627,061,200.07

资产总计18,649,058.50

负债和所有者权益合计18,649,058.50

2025年3月17日，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托对塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股东全部权益价值于2024年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了“中企华评报字(2025)第6355号”

北京中企华资产评估有限责任公司 19

《山东金岭矿业股份有限公司拟转让所持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权项目所涉及的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。报告概况如下：

评估对象是塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司于2024年12月31日的股东全部权益价值；评估范围是塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司于2024年12月31日的全部资产及负债。具体评估结果如下：

金额单位：人民币万元

项目

账面价值 评估价值 增值额 增值率%A BC=B-A D=C/A×100

一、流动资产

1,443.02

二、非流动资产

其中：长期股权投资

投资性房地产

固定资产

在建工程

油气资产

无形资产

其中：土地使用权

其他非流动资产

资产总计

三、流动负债

-

-

四、非流动负债

负债总计

-

-

净资产15 -

-

本次债权价值评估以经审计的财务报表为基础，并参考上述股权价值《资产评估报告》，确定本次债权评估基准日债务人资产与负债的市场价值。

(三)债务人资产负债价值评估

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1.债务人资产价值评估

(1)货币资金

货币资金审定账面价值为14,387,372.94元，核算内容为债务人在中国银行股份有限公司喀什市克孜都维路支行等银行机构的人民币存款。货币资金按核实后的账面价值确认评估值为14,387,372.94元。

货币资金可以直接变现，故货币资金的变现值为14,387,372.94元。

(2)应收账款

应收账款核算内容为铁精粉款，账面余额为17,883,607.17元，已全额计提坏账准备，账面价值为0.00元。

根据同基准日股权价值《资产评估报告》，应收账款对应客户或无可执行资产或已破产清算后注销，对应款项可收回性较小，对应收账款全额确认评估风险损失，应收账款评估值为0.00元，则应收账款的变现值为0.00元。

(3)预付款项

预付款项核算内容为预付汽油款和电费，账面价值42,790.85元。

根据同基准日股权价值《资产评估报告》，对账龄较长的预付电费，因对方账面无余额，全额确认评估风险损失；除此之外预付汽油款已于评估基准日后开具发票并转入费用，对预付汽油费按核实后账面价值确认评估值。预付款项评估值为4,348.86元。

本次假设债务人按有序清偿进行偿债，其市场价值反映了其变现价值，预付款项变现率为100%，预付款项变现值为4,348.86元。

(4)其他应收款项

其他应收款核算内容为应收判决执行款、加油机押金。评估基准日其他应收款账面余额6,316,232.59元，已全额计提坏账准备，账面价值0.00元。

根据同基准日股权价值《资产评估报告》，应收股东判决款因向原股东追索诉讼执行款的法律依据不足，收回可能较小，该笔应收款

北京中企华资产评估有限责任公司 21

全额确认评估风险损失；应收加油机押金，因对应加油机等设备在企业原采矿权被注销后已被强制拆除，相应押金对方拒绝返还，该笔应收款全额确认评估风险损失。其他应收账款评估值为0.00元，则其他应收账款的变现值为0.00元。

(5)存货

存货核算内容为原材料，账面原值7,409,503.46元，已全额计提存货跌价准备，账面价值为0.00元。

根据同基准日股权价值《资产评估报告》，金钢矿业已于本次报告日前进行处置，存货按不含税处置价确认评估值，评估值为597,592.75元。因存货已经处置完成，其评估值即变现值，变现值为597,592.75元。

(6)房屋建筑物

房屋建筑物共5项，为外购房产。评估基准日，账面原值12,122,231.20元，账面净值9,561,903.03元，计提固定资产减值准备5,439,395.93元，房屋建筑物账面价值4,122,507.10元。

同基准日的股权价值评估报告对房屋建筑物采用市场法进行评估，评估值为7,787,400.00元。本次按同基准日股权价值评估报告对房屋建筑物确定的市场价值确定评估值，即房屋建筑物评估值为7,787,400.00元。具体评估过程见“中企华评报字(2025)第6355号”《资产评估报告》。

本次假设债务人按有序清偿进行偿债，其市场价值反映了其变现价值，房屋建筑物变现率为100%，则：

房屋建筑物变现值=7,787,400.00×100%=7,787,400.00元。

(7)设备类资产

设备类资产包括机器设备和车辆，评估基准日，账面原值14,921,495.04元，账面净值10,975,678.48元，计提固定资产减值准备

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10,879,290.87元，设备类资产账面价值96,387.61元。

同基准日的股权价值评估报告对评估基准日后已处置设备按不含税处置价确认评估值，对未处置的车辆按照评估基准日时的可变现净值进行评估，评估值为2,739,672.09元。本次按同基准日股权价值评估报告对设备类资产确定的市场价值确定评估值，即设备类资产评估值为2,739,672.09元。具体评估过程见“中企华评报字(2025)第6355号”《资产评估报告》。

本次假设债务人按有序清偿进行偿债，其市场价值反映了其变现价值，设备类资产变现率为100%，则：

设备类资产变现值=2,739,672.09×100%=2,739,672.09元。

(8)无形资产

无形资产为账外矿业权，根据同基准日的股权价值评估报告确定的评估值确认其市场价值，评估值为159,515,000.00元。具体过程见“中企华评报字(2025)第6355号”《资产评估报告》。

本次假设债务人按有序清偿进行偿债，其市场价值反映了其变现价值，矿业权变现率为100%，则：

矿业权变现值=159,515,000.00×100%=159,515,000.00元。

2.债务人负债价值评估

评估基准日，债务人负债包括应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债。根据同基准日的股权价值评估报告，对于金钢矿业原采矿权注销前应付业务尾款及零星债务，企业已于基准日后已全部核销。本次对已核销应付、其他应付款项评估为零；对于应付职工教育经费，考虑其为预提费用，非企业实际负债，本次对应付职工教育经费评估为零；除此之外的其他负债，按核实后账面价值确认评估值。

按上述评估，债务企业评估基准日资产及负债的评估结果如下：

金额单位：人民币元

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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

一、流动资产合计

14,430,163.79

货币资金

应收账款

预付款项

-

-

其他应收款

存货

二、非流动资产合计

固定资产

无形资产

三、资产总计

四、流动负债合计

-

-

应付账款

-

-

合同负债

应付职工薪酬

-

-

应交税费

其他应付款

-

-

其他流动负债

五、非流动负债合计

六、负债总计

-

-

(四)债权价值的确定

1.债务人有效资产的确定及评估

评估基准日，金钢矿业可用于清偿债务的资产包括账内资产和账外矿业权，经审计的全部资产账面价值为18,649,058.50元，经评估后的市场价值为185,031,386.64元。本次债权价值确定债务人资产评估值参考了“中企华评报字(2025)第6355号”股权价值资产评估报告。经分析，评估范围内存货均为有效资产。

2.债务人有效负债的确定及评估

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本次债权价值评估以企业持续经营为前提，不考虑职工安置补偿等进入企业清算程序所产生的负债。评估基准日，未发现金钢矿业有其他账外负债，经审计的全部负债账面价值为645,710,258.57元。其中，评估基准日后已核销负债及预提费用为无效负债，根据同基准日股权价值评估报告评估为零。除此之外的其他负债为有效负债。

3.优先扣除的资产和负债项目

(1)优先扣除资产

评估基准日预付款项核算的预付汽油款已于评估基准日后开票消费，账面价值4,348.86元，本次将该笔预付汽油款作为优先扣除资产，评估值4,348.86元。评估基准日合同负债核算的预收废旧物资款对应实物资产为设备类资产。合同负债已于评估基准日后确认收入，相应设备类资产作为优先扣除资产，评估值为418,508.32元。评估基准日其他应付款核算的三项投标保证金、应付山东金岭铁矿有限公司的购车款已于本次评估基准日后支付，账面价值合计620,000.00元。本次将上述评估基准日后已支付款项对应货币资金作为优先扣除资产，评估值为620,000.00元。

(2)优先扣除负债

根据《合同法》等国家有关法律规定，一般债务获得清偿前，需要保证以下几项债务的及时支付：

①应交税费、其他流动负债

评估基准日，应交税费账面价值51,502.89元，评估值为51,502.89元；其他流动负债核算内容为待转销项税，账面价值54,406.08元，评估值为54,406.08元。根据国家有关法律法规规定，属于优先偿还债务。

②应付职工福利费、社保公积金等

评估基准日，应付职工薪酬中的应付工会经费可视为职工福利一

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部分，具有优先受偿权。应付工会经费账面价值588.89元，评估值为

588.89元。

③抵押权、质押权及其他优先清偿的债务

评估基准日，债务人无抵(质)押权或其他需优先清偿的债务。除上述优先偿还债务之外，合同负债已于评估基准日后确认收入，为优先扣除负债，评估值为418,508.32元；其他应付投保保证金及应付山东金岭铁矿有限公司的购车款已于本次评估基准日后支付，为优先扣除负债，评估值为620,000.00元。

4.确定一般债权受偿比例

经以上评估，在债务企业持续经营的前提下，评估结果如下：

一般债权偿债比例测算表序号 项目 评估值(元)

分析资产评估总额

185,031,386.64

无效资产

0.00

185,031,386.64

优先扣除资产1,042,857.18

可偿还资产总额=1-2-3

183,988,529.46

分析负债评估总额

183,988,529.46644,853,149.06

无效负债

0.00

644,853,149.06

优先扣除负债1,038,508.32

待受偿负债总额=5-6-7

643,814,640.74

优先偿还抵(质)押债务

643,814,640.74

0.00

优先偿还一般债务106,497.86

0.00

10-1 应付职工社保、公积金及其他福利费等

588.89

10-2 应交税金、其他流动负债105,908.97

588.89

可用于清偿一般债权的资产=4-9-10183,882,031.60

一般负债总额=8-9-10

643,708,142.88

一般债权偿债比例=11/12

28.57%

643,708,142.88

故一般债权受偿比例为28.57%。

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5.委估债权可受偿金额

委估债权不涉及抵(质)押物或保证人，其通过债务人可受偿金额测算如下：

序号 项目 金额(元)

债务人一般债权偿债比例

28.57%

被评估债权金额

643,658,142.88

对应抵(质)押物债权额

643,658,142.88

0.00

有抵(质)押债权优先受偿额

0.00

0.00

优先受偿后的一般债权额=2-4

0.00

643,658,142.88

一般债权受偿额=5×1

643,658,142.88183,867,748.57

保证人补充偿债金额

183,867,748.57

0.00

债权综合受偿额=4+6+7

0.00

183,867,748.57

债权回收率=8/2

28.57%

183,867,748.57

根据上述测算过程，山东金岭矿业股份有限公司对塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权可受偿金额为183,867,748.57元。

十一、评估结论

根据上述评估工作，评估基准日，山东金岭矿业股份有限公司持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司债权账面余额643,658,142.88元，计提坏账准备643,658,142.88元，账面价值0.00元，评估价值为183,867,748.57元，增值额183,867,748.57元。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造

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成。

(二)本次评估关于债务人财务报表利用了大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年4月25日出具的大信专审字[2025]第3-00186号审计报告。我们通过合法途径获得了审计报告，在按照资产评估准则的相关规定对所利用的审计报告进行了分析和判断后，审慎利用了审计报告的相关内容。我们所利用的审计报告中经审计的财务数据是资产评估的基础，如果该财务数据发生变化，本次评估结论可能失效。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。我们只对利用审计报告过程中可能存在的引用不当承担相关引用责任。

(三)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

(四)山东金岭矿业股份有限公司和塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司所提供的资料，是编制本报告的基础。山东金岭矿业股份有限公司和塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司应对其提供的资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

(五)关于债务人账外矿业权情况说明

债务人申报的矿业权为乔普卡铁矿采矿权，为账外资产。

债务人于2005年7月首次取得乔普卡铁矿采矿权，后受自然保护区政策影响，原新疆维吾尔自治区国土资源厅下发了《关于自然保护

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区内有效勘查许可证采矿许可证办理注销登记的公告》，乔普卡铁矿采矿权被注销。后因政策变更，2024年4月，乔普卡铁矿采矿权恢复，2024年6月，金钢矿业重新取得采矿权证。

乔普卡铁矿采矿权账面原值18,800.10万元，累计摊销2,163.41万元，计提资产减值准备16,630.69万元，于2018年关停后核销。按照会计准则，资产减值计提后不能转回，故金钢矿业虽重新取得采矿权证，但因已核销的减值无法转回，采矿权价值无法体现在资产报表中，目前乔普卡铁矿采矿权属于账外无形资产。本次对乔普卡铁矿采矿权评估值参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华矿评报字[2025]1022号”评估报告结论。

(六)债务人期后事项

本次评估基准日后、报告日前，债务人存在如下期后事项：

1.评估基准日，债务人账面预付中石油新疆销售有限公司喀什分公司的汽油款，账面金额4,348.86元。债务人已于2025年3月28日开票消费，评估人员收集了相关发票及凭证等资料，并在对金岭矿业债权价值分析中，将其作为优先扣除资产处理。

2.评估基准日，债务人存货核算的原材料，均处于待报废状态，账面余额7,409,503.46元，已全额计提减值准备，账面价值0.00元。债务人已于2025年4月24日将全部存货进行处置，评估人员收集了企业存货处置的发票、凭证等相关资料，并对存货按债务人不含税处置价确认评估值。

3.评估基准日，债务人设备类资产包括30项机器设备和6项车辆，其中机器设备均处于待报废状态，车辆4辆正常、2辆待报废。被评估单位已于2025年1月6日-3月28日分批将全部机器设备进行处置，于2025年4月15日将4辆可正常使用车辆处置，另外2辆待报废车辆暂未处置。评估人员收集了企业资产处置的发票、凭证等资料，并对已

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处置资产按债务人不含税处置价确认评估值，对未处置的待报废车辆按评估基准日时的可变现净值进行评估。

4.评估基准日，债务人应付账款账面价值为30,727.77元，其他应付款核算的棚户区改造资金账面价值为350,000.00元。债务人已于2025年1月28日将上述款项核销，评估人员收集了上述负债核销相关批准文件及凭证。本次在对金岭矿业债权价值分析中，将其作为无效负债扣除。

5.评估基准日，债务人合同负债账面价值为418,508.32元，核算内容为预收废旧物资款。债务人已于2025年1月6日-4月15日分批将合同负债已确认收入，评估人员收集了合同负债确认收入的相关凭证等资料。本次将合同负债作为优先扣除负债，该部分预收款对应实物资产部分作为优先扣除资产。

6.评估基准日，债务人其他应付款核算的三笔应付投保保证金已于2025年4月18日支付，账面价值300,000.00元；其他应付款核算的应付山东金岭铁矿有限公司购车款已于2025年4月24日支付，账面价值320,000.00元。评估人员收集了相关支付凭证，并将该部分应付款作为优先扣除负债，对应货币资金作为优先扣除资产。

7.评估基准日后，金岭矿业拟受让金钢矿业持有的以下5项债权，并委托北京中企华资产评估有限责任公司出具《债权分析报告》，该5项债权评估为0.00元。本次在对金岭矿业债权价值分析中，将其作为无效资产扣除。具体明细如下：

科目名称 单位名称 债权原值 坏账准备 账面净值

应收账款 新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司

17,875,857.09

17,875,857.09

0.00

应收账款 阿克陶大安冶金科技有限公司7,750.08

7,750.08

0.00

其他应收款

原金钢公司股东6,306,232.59

6,306,232.59

0.00

其他应收款

中国石油天然气股份有限公司新疆喀什

销售分公司

10,000.00

10,000.00

0.00

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科目名称 单位名称 债权原值 坏账准备 账面净值

预付款项 国网新疆电力有限公司喀什供电公司

38,441.99

0.00

38,441.99

合计24,238,281.75

24,199,839.76

38,441.99

(七)本次债权价值评估中，关于债务企业资产评估值，参考了北京中企华资产评估有限责任公司以2024年12月31日为评估基准日出具的“中企华评报字(2025)第6355号”《山东金岭矿业股份有限公司拟转让所持有的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股权项目所涉及的塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估人员通过分析确定债权价值评估中相应资产的价值。

(八)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

(九)评估结论反映资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，在履行必要程序后形成的建立在相关假设和限制条件基础上的专业意见，是基于目前山东金岭矿业股份有限公司和塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司等相关当事人提供的资料和情况介绍基础上，通过评估人员对资料分析、调查核实综合评估后得出的。不应当被认为是对债权资产转让时可实现价格的保证。

(十)资产评估师建议委托人在参考评估结论的基础上，结合资产转让方案及资产转让时资产状况和市场状况等因素，进行合理决策。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十三、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用范围

1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

2.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

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3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

(四)对被用于使用范围以外的用途，如被出示或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本资产评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(五)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(六)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法

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律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。

十四、资产评估报告日

本资产评估报告日为2025年5月13日。

资产评估师：戚宪资 资产评估师：刘梦雪

北京中企华资产评估有限责任公司

二○二五年五月十三日

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资产评估报告附件

附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；附件二、委托人和债务人营业执照复印件；附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件五、签名资产评估师的承诺函；附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证及备案公告；

附件七、从事证券服务业务资产评估机构名录；附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；附件十、资产评估委托合同。