山东金岭矿业股份有限公司

2024年年度报告

2025年3月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王其成、主管会计工作负责人邱卫东及会计机构负责人（会计主管人员）毕伟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司已在本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”章节中，对可能面临的风险和应对措施进行了详细描述，敬请广大投资者查阅。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以595,340,230股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 27

第五节环境和社会责任 ...... 45

第六节重要事项 ...... 49

第七节股份变动及股东情况 ...... 56

第八节优先股相关情况 ...... 61

第九节债券相关情况 ...... 62

第十节财务报告 ...... 63

备查文件目录

一、载有法定代表人签名并公司盖章的2024年度报告文本；

二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

四、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。文件存放地：公司董事会办公室

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

股东由金岭铁矿变更为山钢集团。会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用□不适用

其他符合非经常性损益定义的损益项目为个人所得税手续费返还。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

（一）所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点公司所属行业为黑色金属矿采选业，产品为钢铁行业的原料，属于钢铁行业上游，产业链前端，整条产业链的传导呈现自下而上，下游需求影响钢铁产量，钢铁产量影响铁矿石需求，因此，铁矿石行业也具有钢铁行业、房地产等下游行业的周期性等特点。

2024年，国内经济整体呈现稳中求进态势，但钢铁行业面临产能和需求的双重挑战，粗钢和生铁产量整体呈现下降趋势，据国家统计局数据显示，2024年1-12月，累计生产生铁85173.7万吨，同比下降2.3％，累计生产粗钢100509.1万吨，同比下降1.7％。与此同时，铁矿石市场因供应相对宽松，铁矿石价格全年整体呈现震荡下行的趋势，价格中枢明显下移。2024年，据Mysteel数据显示，62%澳粉指数累计跌幅为28.42%，据Wind数据显示，铁矿石价格指数（62%Fe,CFR）下跌28.83%。

中国北方：铁矿石价格指数（62%Fe,CFR）（数据来源：Wind）

1.铁矿石供给表现宽松

2024年，国内外矿山产量均有所增加，供给表现宽松。据国家统计局数据显示，2024年1-12月，全国铁矿石原矿累计产量为104193.5万吨，同比增长1.2%。据中国冶金矿山企业协会统计，2024年1-12月铁精粉累计产量为30011.6万吨，同比增长0.6%。此外，据海关总署数据，2024年1-12月累计进口铁矿石123655万吨，同比增长4.9％。

2.铁矿石高库存压力显现

2024年，铁矿石市场面临高库存压力。据Mysteel调研统计，截至2024年12月27日，全国45个港口进口铁矿库存为14863.06万吨，同比增加24%。据兰格钢铁网监测数据显示，截至2024年12月底，全国34港铁矿石港口库存为14244万吨，同比增加2592万吨。整体来看，2024年铁矿石港口库存处于历史同期高位，高库存压力显现。

45港铁矿石库存（万吨）（资料来源：Mysteel、华联期货研究所）

3.下游钢厂情况据世界钢铁协会数据显示，2024年，全球粗钢产量为18.826亿吨，同比下降0.8%。Mysteel调研的247家钢厂高炉产能利用率平均值为86.02%，同比降低3.07%。

247家钢厂高炉开工率（%）（资料来源：Mysteel、华联期货研究所）

4.黑色金属矿采选业固定资产投资与效益据国家统计局数据显示，2024年1-12月，全国采矿业固定资产投资额累计增长10.5%，其中黑色金属矿采选业投资额累计增长6.9%，增幅低于全国采矿业3.6个百分点；全国采矿业营业收入59096.3亿元，同比下降5.2％，其中黑色金属矿采选业营业收入4963.5亿元，同比增长2.6％；全国采矿业利润总额11271.9亿元，同比下降10.0％，其中黑色金属矿采选业利润总额541.6亿元，同比下降2.9％。

（二）公司所处的行业地位情况从全球铁矿石行业来看，仍呈现寡头垄断的竞争格局，从国内矿山来看，规模普遍较小，且主要服务于周边钢铁企业，矿山企业之间竞争较弱。公司是国内以铁矿石采选为主营业务的上市公司，具有优质铁矿石资源，属于国内富矿之一，主要产品铁精粉获得国家同类产品唯一“金质奖章”。公司产品为磁性铁精粉，是各大钢厂的原材料，加之品位高，S、P、SiO

、TiO

等有害元素含量低，产品销路较好。

（三）行业政策对所处行业的影响

1.绿色转型激活发展新动能2024年4月，自然资源部、生态环境部等七部门联合发布了《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》，明确到2028

年底，绿色矿山建设工作机制将更加完善，90%的大型矿山和80%的中型矿山需达到绿色矿山标准。

2024年7月，自然资源部和国家林草局联合发布《关于在新一轮找矿突破战略行动中全面实施绿色勘查的通知》，要求全面提升绿色勘查技术方法和装备水平，高质量完成新一轮找矿突破战略行动目标。

2024年8月，新华社发布《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出以碳达峰碳中和为引领，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，加快形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构和生产生活方式。

2.政策推动战略性矿产资源增储提产

2024年11月8日，《中华人民共和国矿产资源法（修订草案）》（以下简称“新矿产资源法”）经十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过。新矿产资源法明确加大对战略性矿产资源勘查、开采、贸易、储备等的支持力度，推动战略性矿产资源增加储量和提高产能，推动战略性矿产资源产业优化升级。新矿产资源法有利于鼓励矿业投资、发展矿业新质生产力，助力公司发挥资金优势，增存提产，提升资源竞争力。

二、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

公司属于黑色金属矿采选业，主营业务是铁矿石开采，铁精粉、球团矿的生产、销售及机械加工与销售。主要产品包括铁精粉、球团矿，副产品铜精粉。全资子公司金召矿业以铁矿石开采、销售为主，控股子公司喀什球团以生产、加工、销售球团矿为主。

（一）主要产品市场及用途

公司的主要产品铁精粉主要销售给黑色冶炼企业及各大钢厂，铜精粉属于副产品，产量占比较少，基本产销平衡。公司铁精粉铁含量基本在65%左右，含硫、磷等杂质低，主要作为钢厂的原料。

公司下属单位机械制造厂所生产的铲运机、破碎机、矿车、罐笼等设备主要用于自用、国内各规模矿山企业，公司球团矿品位63±3%，主要销售给黑色冶炼企业及各大钢厂，用于高炉冶炼。

（二）公司产品生产工艺

公司铁矿石采用地下开采方式，主要以竖井、斜井开拓，开采方法以分段凿岩阶段矿房法、浅孔留矿法、上向分层胶结充填法为主。开采出来的铁矿石经过提升系统进入地表矿仓，随后运输至选矿厂经破碎筛分、磨矿分级、浮选、磁选、过滤等工艺流程，从而产出最终产品。

公司产品球团矿主要原材料为铁精粉和若干添加剂，主要工序包括配料、混合料预处理、造球、筛分布料、干燥预热、焙烧、冷却、成品球团矿输送储存等工序。辅助工序包括煤粉制备、主抽循环风机等抽风系统、多管除尘静电除尘等除尘系统、烟气脱硫系统等。

（三）主要经营模式

公司生产所需的主要原材料铁矿石来源于自产和外购，生产模式则是按照运营改善部制定的生产计划以及市场情况进行生产。公司产品主要销售渠道以黑色冶炼企业及各大钢厂为主。铁精粉销售价格主要参考普氏62%铁矿石价格指数确定。

（四）主要业绩驱动因素

报告期内，公司实现营业总收入154,547.81万元，比上年同期增加6.29%；实现利润总额23,477.04万元，比上年同期减少17.83%；实现归属于上市公司股东净利润20,396.35万元，比上年同期减少13.30%。

报告期内，公司共生产铁精粉120.14万吨，销售120.27万吨；生产铜精粉金属量602.64吨，销售632.97吨；生产球团矿24.96万吨，销售25.72万吨；加工生产钒钛球团矿30.38万吨，销售31.30万吨。公司主要产品需求量及价格主要受钢铁行业和其他下游行业的影响，公司业绩同比下降的主要原因：一是铁精粉销售价格同比下降；二是管理费用同比增加。

（五）报告期内勘探活动

为更好地指导生产，金召矿业通过坑内钻探加密钻孔、采样化验等手段，在采矿权范围内进行生产勘探，通过勘查矿体赋存状态、空间位置、产状、矿石质量，提高了地质资料的可靠性，为采矿工程的布置以及矿床研究提供了保障，支出费用78.92万元。

三、核心竞争力分析

（一）产品质量优金岭矿业的核心产品——铁精粉，凭借其卓越品质获得国家同类产品唯一“金质奖章”，成为钢厂青睐的优质原材料。铁精粉品位高，有害元素含量低，产品质量稳定，市场竞争力强劲，产品销路畅通。

（二）勘探开采潜力大2024年10月12日，公司成功竞拍获得山东省齐河县大张地区铁矿普查探矿权。该铁矿普查探矿权位于齐河—禹城富铁矿重点勘查区。该区富铁矿资源是我国罕见的高品位富铁矿，具有分布面积广、矿体厚度大、矿石品位高、找矿前景好的特点。此次出让的探矿权面积21.3平方公里，勘查程度为普查，成矿地质条件为中等类型。此次竞拍成功，标志着公司在资源开发领域迈出了重要一步，有助于提升公司铁矿资源储备，符合公司长期发展战略。

（三）技术及管理优势公司自1948年成立以来，经过多年发展，于2006年通过重大资产重组在深圳证券交易所成功上市。公司拥有全资子公司金召矿业、金钢矿业，控股喀什球团，参股金鼎矿业和山钢财务公司。公司深耕铁矿主业70余年，拥有成熟的行业技术和深厚的企业文化，管理团队在矿业领域拥有丰富的行业经验和管理能力，能够准确把握市场趋势和行业发展方向，同时，公司的技术人才队伍，在地质勘探、采矿工程、选矿技术等方面具备深厚的专业知识和实践经验，为公司高质量发展构建了强大动能。

（四）产业链一体化优势公司构建了从矿山开采、选矿加工到矿产品销售的完整产业链，形成了从铁矿石开采到铁精粉、球团矿等产品生产的全流程生产能力。这种一体化的产业链布局能够有效降低生产成本，提高产品附加值，增强市场竞争力。此外，公司通过内部资产整合，实现了供产销一体化，持续优化生产流程，提升产能利用率。

（五）资金优势截至报告期末，公司货币资金余额为21.35亿元，资产负债率为12.78%。同时，公司与银行等金融机构保持良好合作关系，具备较强的融资能力。与此同时，借助国资控股股东的背书，公司公开市场信用评级不断提升，进一步拓宽了融资渠道和规模。此外作为上市公司，公司资产质地良好，法人治理结构完善，符合再融资条件。未来，公司将根据业务发展需求，采取多种方式开辟更多资金渠道，为外部资源的持续开拓提供有力支持。

四、主营业务分析

1、概述报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，面对钢铁寒冬、铁矿石价格下行的严峻挑战，新一届领导班子立足公司实际，优化调整公司发展定位和经营思路，聚焦外部资源开拓、降本增效、人力资源变革、风险防控、绿色发展和数智化转型等关键领域，创新工作方法，谋划改革发展措施，推动各项工作高效落实，生产经营指标稳步提升，有效对冲了行业挑战对经营效益的冲击，推动公司稳健发展。

报告期内，公司共生产铁精粉120.14万吨，销售120.27万吨；生产铜精粉金属量602.64吨，销售632.97吨；生产球团矿24.96万吨，销售25.72万吨；加工生产钒钛球团矿30.38万吨，销售31.30万吨。公司实现营业总收入154,547.81万元，比上年同期增加6.29%；实现利润总额23,477.04万元，比上年同期减少17.83%；实现归属于上市公司股东净利润20,396.35万元，比上年同期减少13.30%。

报告期内，公司重点做了以下几方面工作：

1.确立“三个转变”新发展定位，重塑商业模式

报告期内，公司顺应外部形势变化，立足自身发展实际，确立了“三个转变”新发展定位，推动战略升级并重塑商业模式。一是从单纯的铁矿石生产加工商向综合的矿产资源生产加工和服务商转型，拓展服务领域，提升附加值；二是从传统的成本费用单元向以效益为导向的经营利润中心转变，优化资源配置，增强盈利能力；三是从依靠生产经营的“单轮驱动”向生产经营与资本运营协同发展的“双轮驱动”模式升级，提升发展动力和市场竞争力，为公司高质量发展注入新活力。

2.外部资源拓展取得突破，提供长期发展保障报告期内，公司在资源拓展方面取得重大突破，成功竞得山东省齐河县大张地区铁矿普查探矿权，为企业可持续发展提供了坚实保障。2024年10月12日，公司以5528万元竞拍获得该探矿权，出让的探矿权面积21.3平方公里，该铁矿普查探矿权位于齐河—禹城富铁矿重点勘查区。该区富铁矿资源是我国罕见的高品位富铁矿，具有分布面积广、矿体厚度大、矿石品位高、找矿前景好的特点。

3.深挖降本增效潜力，经营质效持续改善报告期内，公司积极推行划小核算单元管理模式，深度挖掘降本潜力，经营质效实现持续优化。在成本管控方面，公司严格把控各项费用支出，大力压降采购成本，使得生产成本得到切实有效地控制。同时，公司聚焦于亟需攻克的难题，创新性地实施重点项目揭榜挂帅机制，充分激发员工的积极性与创造力。此外，公司还加大资源盘活力度，强化应收账款清收工作，有力提升了资产创效能力。

4.推动人力资源变革，激发市场化发展活力报告期内，公司坚定不移推进人力资源变革，深入开展组织机构和人员优化工作，超额完成人事效率提升目标。高效完成组织机构改革，机关部门优化率达27.3%；各权属单位职能机构优化率达46.3%，大幅提升了人事效率和管理效率。顺利完成全员竞争上岗工作，形成人岗相适、人尽其才的选人用人机制，企业发展活力更加充沛。

5.大幅度提升分红比例，显著提升股东回报报告期内，公司加大投资者回报。公司共进行了3次分红，并首次推出中期和三季度分红，实现经营成果与股东的持续共享。同时，2024年9月，公司修订章程，将分红比例从“不低于当年可分配利润的10%”修订为“不低于弥补亏损和提取盈余公积后所余税后利润的50%”，大幅度提升分红比例，股东回报显著提升。

6.推动“数智金岭”建设，技术赋能跑出发展加速度报告期内，公司持续推动“数智金岭”建设。以选矿厂为突破口，率先实现业财一体化，推动公司实现智慧生产、智慧治理、智慧服务，以数智赋能跑出金岭加速度。2024年，公司完成了金召矿业智慧矿山集中管控中心、选矿厂生产调度集控系统建设。其中，选矿厂集中控制项目通过远程控制、自动调节及数据监视，基本实现矿山生产线智能化，实现极致生产效率和本质化安全。

7.聚智聚力，科技创新培育新动能党的二十届三中全会提出了完善战略性矿产资源探产供储销统筹和衔接体系，公司通过科技创新全力构建“探产选供储销”的全产业链生态，力求在传统产业中开辟出一条绿色低碳、数智化发展的新路径。建立并完善科技创新、柔性人才队伍管理体系，全面整合现有技术人员、资源、资质等要素资源，组建了以智力资本为核心资产的高科技中心，努力突破和掌握一批引领行业发展的核心技术，打造原创技术策源地，加快培育和形成新质生产力，推动公司由生产型企业向高科技企业转变。

8.推进绿色低碳建设，稳步提高绿色发展水平报告期内，公司持续推进落实《绿色发展行动方案》，完成光伏发电项目、淘汰高能耗设备等节能环保项目，落实降尘抑尘、节能减排各项措施，稳步提高绿色发展水平。公司确立了绿色低碳战略，旨在以推进碳达峰碳中和为牵引，坚持绿色生产、绿色技术、绿色制度一体推进，全面打造绿色低碳矿山。

9.提升风险防控水平，安全生产能力进一步巩固报告期内，公司提升风险防控水平，规范合同审查、管理，化解潜在风险，实现重大风险事件零发生。紧盯重点领域、关键环节，突出“四不两直”，开展各类安全检查70余次，加大安全考核力度，狠抓安全隐患治理；开展应急演练340余次，进一步强化应急处置能力；推进精益安全管理，打造29个精益管理“样板区”，推动现场治理标准化；加强全员安全素质教育，持续提升全员安全意识和技能。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用球团矿库存量大幅度减少的原因为本年度球团销售量相比产量增加幅度大于上年同期所致。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类产品分类

单位：元

说明

1.铁精粉制造费用同比上升，主要系铁精粉产量增加所致。

2.球团制造费用同比下降，主要系车间使用的材料、备件减少所致。

3.机械加工运费同比下降，主要系客户提货方式的改变导致。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明?适用□不适用

1.同一实际控制人控制的客户以客户1列示，同受公司控股股东山东钢铁集团有限公司控制，与公司存在关联关系；

2.上述列示销售额为不含税金额。公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用?不适用

1.供应商1为公司参股公司山东金鼎矿业有限责任公司，公司部分高管在山东金鼎矿业有限责任公司担任董事，因此，存在关联关系。

2.上述列示采购额为含税金额。

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用

公司调整科技创新战略，加大新材料研发力度，增加研发项目和研发投入，扩大研发人员队伍，全面对标高新技术企业要求。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因?适用□不适用

加大新材料研发力度，围绕新材料的研究投入费用显著增大，力争推出满足市场需要的各类细分产品，形成公司新的利润增长点。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1.经营性现金净流量大幅变动的原因为：①金岭矿业本部2022年收到的应收票据在2023年到期的金额较大，导致2023年经营性现金流入相比2024年增幅较大；②金岭矿业本部2024年购买原材料资金支出同比增加；③金岭矿业本部2024年铁精粉价格相比2023年降幅较大，导致经营性现金流入减少。

2.投资活动现金流出同比增加，主要系本年度公司购买固定资产和无形资产增加所致，其中购买齐河县大张地区铁矿普查探矿权支出5,528万元。

3.筹资活动现金流出同比增幅较大，主要系本报告期内现金分红较去年同期出现大幅度增长所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

1.资产减值损失、信用减值损失、折旧摊销等影响现金流4,947.48万元。

2.投资收益、固定资产处置损益等影响现金流-11,372.84万元。

3.存货增加2,705.89万元，影响现金流-2,705.89万元。

4.经营性应收项目增加10,642.50万元，影响经营性现金流-10,642.50万元；经营性应付项目的增加影响4,873.87万元。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

1.山东金鼎矿业有限责任公司金鼎矿业为公司参股公司，成立于2001年，注册资本10,000万元，公司出资4,000万元，占出资总额的40%，淄博市临淄宏达矿业有限公司出资3,000万元，占出资总额的30%，中国冶金地质总局山东局集团有限公司出资3,000万元，占出资总额的30%。

公司现持有金鼎矿业40%股权，采用权益法对金鼎矿业股权投资进行核算，按照公司应享有的金鼎矿业实现的净利润或分担发生亏损的份额，确认投资收益。金鼎矿业主营业务为：铁矿石开采、销售。

金鼎矿业净利润同比上升18.94%，主要因产品销售价格同比上涨和生产成本降低所致。

2.喀什金岭球团有限公司

喀什球团为公司控股子公司，注册资本为7,000万元，公司出资4,900万元，占出资总额的70%，喀什银根股权投资有限公司出资2,100万元人民币，占出资总额的30%。经营范围：铁精粉、石膏、球团矿的生产与销售；原料及产品的销售。

喀什球团净利润同比上升11.77%，主要因管理费用同比下降所致。

3.山东金召矿业有限公司

金召矿业为公司全资子公司，注册资本3,000万元，经营范围：开采铁矿石；普通货运；铁矿石、铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售；钢铁产品的销售；机械设备及备件制造、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）；劳务服务（不含劳务派遣及对外劳务合作），采矿、地质、选矿、设备管理维护、设备维修技术服务；固体矿产勘查；勘查工程施工，工程测量；矿业工程设计、咨询；工业与民用建筑工程施工；机电设备安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金召矿业净利润同比上升327.78%，主要因生产成本同比下降所致。

4.山东钢铁集团财务有限公司

山钢财务公司为公司参股公司，注册资本为300,000万元，股权结构为：山钢集团出资20.39亿元人民币（含500万美元），占67.9825%；山东钢铁股份有限公司7.81亿元人民币（含500万美元），占26.0175%；金岭矿业出资1.80亿元人民币，占6%。主要业务为：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；其他业务；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构批准或备案的业务（经营范围以登记机关核准登记的为准）。

公司参股山钢财务公司有利于实现公司多元化投资，分散经营风险，拓展公司融资渠道，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展，同时为公司日后生产项目建设等投资行为广开筹资渠道，降低资金成本。

山钢财务公司净利润同比下降36.08%，主要因存放同业利率降低和吸收存款规模下降所致。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

在当前风云变幻的国际形势下，诸多铁矿石资源储量丰富的国家正积极推动铁矿石资源开发，铁矿石供大于求的局面仍将持续。随着“9.24”一揽子政策发布，中央经济工作会议释放更加积极的信号，彰显我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，为铁矿石需求预期提供更多支撑。同时，随着铁矿石被列为国家战略资源，以及“强化能源资源安全保障，加大油气、战略性矿产资源勘探开发力度”等系列政策实施，为行业稳定增长与高质量发展指明了新的方向。?

然而，作为钢铁行业上游，受钢铁行业影响，铁矿石价格仍面临进一步下跌的压力，尽管有政策利好需求端，但钢铁行业的发展，依旧深刻地左右着铁矿石市场的发展走向，整个行业格局与趋势正处于复杂多变的动态调整之中。

（二）公司发展战略

展望未来，公司将坚定不移地以“1235”战略为指引，奋斗开启全新的发展新篇章。“1”是围绕“一个中心”，即聚焦建成“四新”国企，全力跻身国内矿山行业第一方阵。“2”是坚持“双轮驱动”，即实施生产经营和资本运营双轮驱动。“3”是推动“三个转变”，即进一步推动由铁矿石生产、加工商向矿产资源生产、加工和服务商转变；企业所有的成本费用单元向经营利润中心转变；企业发展由生产经营单轮驱动向生产经营和资本运营双轮驱动转变。“5”是实施“五大工程”，即资源拓展工程、成本领先工程、数智赋能工程、绿色低碳工程、平安矿山工程。

（三）经营计划

2025年，公司计划生产铁精粉126万吨，铜金属600吨，球团矿55万吨。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，为公司指导性指标，存在不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司有可能视未来的发展情况适时做出相应调整）

2025年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，以“1235”战略为引领，以筑牢党建根基为保障，以提质增效为主线，以深化改革、治理管控、价值创造为抓手，以幸福和谐建设为使命，精心打造经营质量提升年、资本运营启动年和企业文化打造年，坚定不移推动企业做强做优做大。

1.优化产业布局，拓展发展空间以“做强铁矿主业、做实有色产业、做大投资增量、做优配套服务”为主线，聚焦智慧矿山在产铁矿项目，提升主业竞争力。寻找优质有色资源项目，优化公司产业布局。加大战略投资力度，实现产业协同效应。挖掘服务领域潜力，增强现代服务业领域的竞争力。

2.坚持向绿而行，强化创新引领公司将持续落实绿色发展理念，发展绿色能源，贯彻低碳理念，建设高质量可持续发展的国家级绿色矿山。聚焦矿业采选领域发展新趋势，不断提高研发投入，加大科技创新与技术攻关，努力突破和掌握一批引领行业发展的核心技术，加快培育和形成新质生产力。主动适应低碳化、智能化、数字化发展要求，逐步完善公司各信息系统建设，打造金岭矿业“工业大脑”，推动公司实现智慧生产、智慧治理、智慧服务。

3.激发市场活力，提升运营效率建立完善的人才培养和引进体系，管好、用好、培养好支撑公司改革发展的各类技术技能人才，平稳有序推进人力资源优化变革，大幅提升人事效率。深化算账经营，推进精益管理，推动生产者向经营者转变。持续深化与一流矿山企业对标，在对标找差中审视自我、转变观念、打破惯性、加速改革，真正对出实效，全面提升效率、压降成本。

4.优化管控治理，提升管理水平完善现代企业制度，有效发挥各治理主体的作用，让决策过程更加科学高效、执行落实更加有力、监督保障更加到位。持续加强市值管理，增强公司品牌价值，提升资本市场认可度，提高公司盈利能力，注重投资者回报，加大价值传播力度，增强投资者信心。提升制度管理水平，进一步优化职能部门“两点一线”，明晰业务运作流程，加强精益管理，形成科学治理体系。加强采购管理，做好往来款项清收，提高资金使用效率，提升管理创效水平。

（四）公司目前面临的风险和应对措施

1.面临的风险

（1）市场价格波动风险铁矿石作为钢铁行业的原料，其价格受市场供需关系变化、经济形势、政策调整等多种因素影响，导致铁矿石价格波动，同时，国内矿山对价格没有定价权，国内铁矿石价格受国外铁矿石价格影响也较大。铁矿石市场价格的波动，会对公司业绩带来一定的影响。

（2）经营风险随着矿山的开采年限缩短，产量逐年下降，铁矿石开采难度逐步加大，成本逐渐提高，可能会影响未来公司的经营业绩。

（3）安全环保风险安全环保工作是对公司生产经营的常态化要求，增加安全环保方面的投入会暂时导致企业成本的上升，从而影响公司业绩。

2.应对措施面对以上风险，公司经营管理层认清形势，攻坚克难，审慎风险，积极采取以下应对措施：

（1）延链补链强链，由单一的铁矿石生产、加工到以满足客户需求为导向，通过提升矿产资源生产、加工核心竞争力并提供差异化产品，为客户创造价值，实现共赢。

（2）实施划小核算单元。全面划清各单位、部室业务边界、资产边界、人员边界，建立纵向到底，横向到边的全员成本效益管控评价体系，全方位挖掘生产经营潜能，让全员担指标、会算账、创效益。

（3）严格实施“两个清单”，健全安全生产管理制度，突出抓终端、抓末梢、抓基层、抓基础、抓岗位、抓职责，真正将安全生产主体责任落实到每一个层级、每一个岗位。抓好顶层设计，推动新质生产力在公司领域发展应用，加快矿山安全先进技术、装备推广，有序推动矿山领域设备设施更新升级。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

1.公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章的要求，不断完善法人治理结构，完善内控制度，使公司管理进一步完善。2024年度，公司新建了《独立董事专门会议工作制度》《合规管理办法（试行）》《全面风险管理办法（试行）》《外派董事、监事和高级管理人员管理办法（试行）》和《委托理财管理办法》，修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会战略与ESG委员会实施细则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《董事会授权管理办法》《董事会决议跟踪落实及后评估制度》。除上述新建和修订制度外，公司目前已建立：《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《累积投票制实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬委员会实施细则》《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作制度》《与关联方资金往来管理制度》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》《对外担保制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息使用人管理制度》《年报信息重大差错责任追究制度》《独立董事工作制度》《重大交易决策制度》《募集资金使用管理制度》《投资者关系管理制度》《总经理向董事会报告工作制度》《对外捐赠制度》《负债管理制度》及《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等规章制度，已通过董事会或股东会审议表决，并在相应媒体予以披露。

公司严格按照规章制度运作，实际状况符合相关制度的要求。

2.公司严格遵守法律、行政法规，规范地召集、召开股东会。股东会的召集、召开程序、出席股东会的人员资格及股东会的表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及其他法律、行政法规的规定。

3.公司董事会的人数及人员构成符合法律、行政法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东会，积极参加证监局、交易所组织的董事培训，及时熟悉有关法律、行政法规，为公司的规范运作奠定了基础。

4.公司监事会的人数及人员构成符合法律、行政法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照要求，认真履行自己的职责，按时出席监事会，积极参加证监局、交易所组织的监事培训，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等事项进行了有效监督。

5.认真履行信息披露义务，做好投资者关系管理。公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章等相关规定，持续规范履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司专门设有投资者关系管理岗位，通过电话、互动易等方式与投资者保持双向沟通，帮助投资者了解公司，对投资者的诉求及时处理。2024年，公司通过价值在线召开了2023年度和2024年半年度业绩说明会，针对投资者提出的问题进行了解答，并耐心听取投资者对公司提出的合理化建议，让投资者更加了解公司生产经营状况，进一步增加企业透明度。

6.公司控股股东系山东钢铁集团有限公司（持有58.41%表决权），控股股东通过股东会依法行使自己的权利，无干涉公司决策和生产经营活动的行为；公司与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。拥有独立完整的人、财、物及产、供、销系统，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。

7.根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的相关规定，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计部门组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司报告期的内部控制特别是与财务报表相关的内部控制的有效性进行了评估。

8.公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

9.公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，由专人对内幕信息知情人进行登记并及时向监管机构进行报备。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司控股股东系山东钢铁集团有限公司（持有公司58.41%表决权），控股股东通过股东会依法行使自己的权利，无干涉公司决策和生产经营活动的行为；公司与控股股东在公司资产、财务、人员、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司实际控制人系山东省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人无干涉公司决策和生产经营活动的行为；公司拥有独立完整的人、财、物及产、供、销系统，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。

三、同业竞争情况

?适用□不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

第九届董事会董事长付博先生、总经理戴汉强先生、副总经理王博先生因工作变动申请辞职，第九届董事会董事刘伟先生因个人达到退出现职年龄申请辞职。公司董事、监事、高级管理人员变动情况

?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

迟明杰，男，1974年2月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程硕士，山东青年政治学院政治学与行政学，工程师。1994年7月参加工作，历任省企业信用担保公司业务经理，省国有资产投资控股有限公司人力资源部业务经理助理、部长、党委办公室主任、人力资源部部长、党委委员、党委常委、副总裁、副总经理，山东省百特投资有限公司党委书记、执行董事、总经理，山东泰富资产经营有限公司党委书记、董事长，山东超越信息科技有限公司党委书记、董事长，浪潮集团有限公司董事。现任山东钢铁集团有限公司党委副书记、董事、党委组织部部长，山东金岭矿业股份有限公司董事长。

王其成，男，1972年6月出生，汉族，中共党员，大学学历，南开大学项目管理专业硕士，高级经济师。1994年7月在济钢集团房产公司参加工作，历任济钢集团房产公司副科长、科长，济钢集团物业公司副经理，济钢集团商贸公司副经理，济钢集团商贸公司党委副书记、纪委书记、工会主席，济南住房公积金管理中心济钢分中心副主任，济钢集团资产管理部/发展规划部部长，济南住房公积金管理中心济钢分中心主任，济钢集团商业贸易有限公司党委书记、执行董事、经理，山东济南轨道交通服务有限公司执行董事、经理，山东钢铁集团有限公司资本运营部总经理，山东钢铁集团有限公司投资与资本运营部总经理，山东钢铁集团房地产有限公司董事。现任山东金岭矿业股份有限公司党委书记、董事、总经理。

刘纯，男，1968年7月出生，汉族，中共党员，全日制大学学历，毕业于包头钢铁学院金属压力加工专业，高级工程师。1990年7月在济钢轧钢分厂参加工作，历任济钢初轧厂管理科副科长、轧钢车间主任，济钢中厚板厂技术科工程师、技术科科长、厂长助理、副厂长，山东鲍德金属复合板有限公司副董事长、总经理，党支部书记（正处级），山东耐火材料集团有限公司董事，山东钢铁集团矿业有限公司董事。现任山东钢铁集团国际贸易有限公司董事、山东钢铁集团永锋临港有限公司董事、山东金岭矿业股份有限公司董事。

吕永刚，男，1968年10月出生，汉族，大学学历，毕业于同济大学管理工程系，南开大学项目管理硕士学位，高级经济师。1991年8月在济南钢铁集团参加工作，历任济钢企业管理办公室科员，济钢体制改革办公室科员、副科长、科长，济钢股份有限公司证券部部长助理、济钢集团总公司体制改革办公室主任助理、副主任，山东钢铁集团有限公司资本运营部副部长，山钢塞矿公司董事、副总经理、党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席，山东钢铁集团有限公司投资与资本运营部副总经理、资本运营部业务专家。现任山钢资本控股（深圳）有限公司董事，山钢国际投资有限公司董事，山钢香港资源有限公司董事，山钢香港增利有限公司董事，唐克里里铁矿有限公司TonkoliliIroOreLimited董事，非洲铁路和港口服务有限公司AfricanRailwayandPortServicesLimited董事，山东金岭矿业股份有限公司董事。

刘长进，男，1967年11月出生，汉族，中共党员，全日制大学学历，在职工程硕士学位，高级工程师，包头钢铁学院工业电气自动化专业毕业。1990年7月在济南钢铁集团参加工作，历任山东冶金散热器厂技术员，济钢地质水文勘察公司生产技术科助理工程师，济钢集团压力容器厂（济钢水文公司环保设备厂）责任工程师，济钢地质水文勘察公司

办公室科员、副主任、主任，济南钢铁集团组织干部部人才科副科长（主持工作）、科长，济钢集团（济南钢铁股份有限公司）人力资源处处长助理、副处长，济钢集团有限公司党委组织部/人力资源部副部长、济钢党校副校长、教育培训中心主任，山东钢铁股份有限公司人力资源部经理，山东钢铁集团矿业有限公司党委委员、董事会秘书、党委办公室主任、办公室主任。现任山信软件股份有限公司监事会主席，山东金岭矿业股份有限公司董事。

宁革，男，1967年12月出生，汉族，中共党员，1991年7月毕业于重庆大学采矿工程专业，大学学历，高级工程师。1991年7月在山东金岭铁矿参加工作，历任山东金岭铁矿召口矿技术组助理工程师，山东金岭铁矿铁山矿技术组助理工程师、工程师、技术组组长，山东金岭铁矿副总工程师，山东金岭矿业股份有限公司铁山矿副矿长、矿长、党总支书记，山东金岭矿业股份有限公司生产技术中心经理、副总工程师，山东金召矿业有限公司执行董事，现任山东金鼎矿业有限责任公司董事，山东金岭矿业股份有限公司总经理助理、总工程师、职工董事。

肖岩，男，1968年6月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，律师，拥有独立董事从业资格证书，山东省首批金融保险证券专业律师。1990年7月参加工作，先后在烟台北极星钟表集团，烟台电子外贸公司，烟台通讯广播设备开发公司工作，现任北京德恒（济南）律师事务所合伙人、证券专业委员会委员，山东金岭矿业股份有限公司独立董事。

刘江宁，女，1979年2月出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，教授，博士生导师，拥有独立董事从业资格证书。历任山东财经大学教师，北京大学经济学博士后，对外经济贸易大学副教授，现任对外经济贸易大学教授兼共同富裕研究院副院长及博士生导师，中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事，山东金岭矿业股份有限公司独立董事。

刘元锁，男，1972年4月出生，汉族，硕士研究生学历，高级会计师，注册会计师，拥有独立董事从业资格证书。1994年7月在济南钢铁集团参加工作，历任济南钢铁集团财务处科员，山东正源和信会计师事务所部门经理，中和正信会计师事务所济南分所授薪合伙人、合伙人，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，现任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事，瑞阳制药股份有限公司独立董事，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、济南分所所长，山东金岭矿业股份有限公司独立董事。

王尧伟，男，1969年4月出生，汉族，中共党员，全日制大学学历，毕业于东北工学院工业会计专业，在职研究生学历，毕业于中共山东省委党校经济管理专业，高级会计师。1991年7月在莱钢轧钢厂参加工作，历任莱钢财务处检查科副科长、进出口财务科副科长，山东莱钢国际贸易有限公司监事、财务部副经理（科级）、财务部经理、总裁助理，莱钢集团外事管理办公室副主任、财务部副部长，莱钢集团国际贸易有限公司副经理，莱钢股份国际贸易部副经理，山钢莱芜国际贸易有限公司董事，山钢驻唐克里里副主任，山钢集团有限公司非洲总代表处副主任，山钢集团塞拉利昂矿业有限公司总经理、董事、党委委员，山钢国际投资有限公司总经理、董事，山东钢铁集团矿业有限公司党委委员、副总经理，现任山东金岭矿业股份有限公司监事会主席。

万军，男，1972年7月出生，汉族，大学学历，高级工程师。毕业于山东大学电气工程及自动化专业。1995年7月在济钢水文公司参加工作，历任济钢水文公司技术员、助工、工程师，山东钢铁集团有限公司高级工程师，济钢水文公司市场开发部副主任、主任、环保设备厂厂长、综合管理部主任，山东钢铁集团日照有限公司预决算部科长，山东钢铁集团审计部日照分部科长，山钢资本控股（深圳）有限公司监事，现任山东钢铁集团国际贸易有限公司监事，山东金岭矿业股份有限公司监事。

杨海菊，女，1976年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级审计师，国际注册内部审计师（CIA）。1997年7月在山东金岭铁矿参加工作，历任山东金岭铁矿审计员、审计师、高级审计师，山东金岭矿业股份有限公司监事、审计法务部/风险合规部副经理、巡察办副主任，现任山东金鼎矿业有限责任公司监事，淄博铁鹰球团制造有限公司监事，山东金召矿业有限公司监事，山东金岭矿业股份有限公司审计法务中心经理、巡察办主任、职工监事。

马金宝，男，1981年5月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程硕士，毕业于中南大学，高级工程师。2005年7月参加工作，历任济钢运输部团委副书记、物流管理中心团委副书记、团委书记、综合办公室主任、120站站长兼党支部书记，山东钢铁集团有限公司党委组织部科长，山东钢铁股份有限公司人力资源部副经理，山东钢铁集团矿业有限公司纪委委员、办公室/党委办公室副主任，山东耐材集团有限公司总经理助理，山东金岭铁矿有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司监事会主席。现任山东金鼎矿业有限责任公司董事长，山东金岭矿业股份有限公司党委委员、副总经理。

董峻岭，男，1971年1月出生，汉族，中共党员，大学学历，正高级工程师。毕业于山东建材学院采矿系，青岛理工大学工程硕士学位。1994年8月在山东金岭铁矿参加工作，历任山东金岭铁矿技术员、助工、工程师、总工办副主任，山东金岭矿业股份有限公司召口矿副矿长、党总支委员，质量计量部党支部书记、部长，塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司党支部书记、执行董事、总经理，喀什金岭球团有限公司党支部书记、董事长、总经理，山东金岭铁矿有限公司总经理助理，山东钢铁集团矿业有限公司生产技术部副经理（主持工作），山东金岭矿业股份有限公司总经理助理。现任山东金鼎矿业有限责任公司董事，莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司监事会主席，山东金岭矿业股份有限公司党委委员、副总经理。邱卫东，男，1970年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计学专业，毕业于哈尔滨理工大学，会计师，拥有深圳证券交易所董事会秘书资格证。1993年7月在山东金岭铁矿参加工作，历任山东金岭铁矿财务处科员、会计师，淄博铁鹰钢铁有限公司财务部科员，山东金岭矿业股份有限公司财务主管、证券事务代表、证券部/项目发展部部长，山东钢铁集团有限公司资本运营部经理。现任喀什金岭球团有限公司董事，山东钢铁集团财务有限公司董事，山东金岭矿业股份有限公司董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司薪酬制度按照国家有关规定制定，根据《公司章程》的有关规定，股东会决定董事、监事报酬，董事会决定高级管理人员报酬；

确定依据：董事、监事和高级管理人员的报酬根据公司薪酬制度予以发放，按岗位从经营和管理方面进行考核；实际支付情况：公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明在报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，积极出席公司董事会、股东会，认真履行职责，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，对公司审议的各类事项作出科学审慎决策，在公司重大决策方面提出了很多宝贵的专业性建议，切实本着诚信勤勉义务履行职责，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。公司也积极听取董事意见，认真落实相关建议措施。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司薪酬制度按照国家有关规定制定，根据《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会表决通过；公司员工的报酬根据公司薪酬制度予以发放；2024年公司制定了绩效考核办法，全体员工依据2024年绩效考核办法，按岗位从经营和管理方面进行考核。公司严格按照薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。

3、培训计划

2025年公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会精神，紧紧围绕公司第一次党代会和二十九届一次职代会确定的任务目标，强化政治思想和形势任务教育，突出安全、管理、专业、技能培训，实施多途径、多层次、全员参与的培训模式，创新培训思路，强化过程管理，拓展培训空间，为公司高质量发展提供坚强的人力支撑。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

报告期内，将《公司章程》中约定的现金分红比例由“以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%”调整为“原则上不低于弥补亏损和提取盈余公积后所余税后利润的50%”，符合关于现金分红政策的有关规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，充分维护了中小股东的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

2024年公司积极围绕公司经营发展，坚持“全面审计、突出重点、防范经营风险，提升管理水平”这一主线，加强制度建设，规范内控管理。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和办法，已基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效地执行。

公司设立了审计法务中心，按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，开展绩效审计、内控审计及安全经费管理等专项调查，提升公司内部管理水平及风险管控能力。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

施完毕。若在实施前公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资、新增股份上市等原因而发生变化的，依照变动后的股本为基数实施并按照上述分配比例不变的原则进行调整。

公司名称

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准山东金岭矿业股份有限公司：

公司环境空气常规污染物执行《环境空气质量标准》（GB3095-1996）二级标准；环境噪声执行《声环境质量标准》（GB3096-2008）中2类标准。废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准；厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准；一般工业废物执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）中的相关标准。

公司根据《排污许可申请与核发技术规范总则》(HJ942-2018)、《排污单位自行监测技术指南总则》（HJ819-2017）等技术规范及指南要求，依据公司环评报告及环评批复，申请并办理排污许可证手续，严格按照排污许可证的规定开展各项环境保护工作。喀什金岭球团有限公司：

环境保护政策和行业标准主要有《环境影响评价法》2014年修订、《中华人民共和国大气污染防治法》（2016年1月）、《中华人民共和国水污染防治法》（2018年1月）、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（2022年6月）、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年4月）、钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准GB28662-2012、《固定污染源烟气排放连续监测技术规范》HJ75—2017等。环境保护行政许可情况山东金岭矿业股份有限公司：

（一）2024年新建项目

1.铁山1#尾矿库生态恢复项目环境影响评价：2024年4月10日淄博高新技术产业开发区环境保护局关于《山东金岭矿业股份有限公司铁山1#尾矿库生态恢复项目环境影响报告表的审批意见》淄高新环报告表[2024]5号。

（二）前期项目

1、选矿厂200万t/a选矿项目环境影响评价：2012年2月9日山东省环境保护厅关于《山东金岭矿业股份有限公司选矿厂200万t/a选矿项目环境影响报告书的批复》鲁环审【2012】21号；

2、铁山矿区5、6号露天坑改建尾矿库项目环境影响评价：2018年7月23日淄博市环境保护局张店分局关于《山东金岭矿业股份有限公司铁山矿区5、6号露天坑改建尾矿库项目环境影响报告书的批复》张环审【2018】146号；

3、公司于2020年3月31日进行了排污登记，并于2024年12月25日进行了变更登记，有效期至2029年12月24日。喀什金岭球团有限公司：

1、原设计燃料为天然气环境影响评价：2011年3月17日，喀什地区环境保护局关于《喀什金岭球团有限公司120万吨链篦机回转窑工程环境影响报告书的批复》（喀地环函字[2011]87号）；

2、现气改煤环境影响评价：2016年3月9日，喀什地区环境保护局关于《喀什金岭球团有限公司120万吨链篦机回转窑工程项目环境影响报告书建设内容变更的批复》的批复意见喀地环评（2016）24号；

3、2017年12月26日，通过喀什金岭球团有限公司2X60万吨链篦机—回转窑工程建设项目竣工环境保护验收—2017.12.26，腾监验【2017】第227号；

4、2017年12月下发排污许可证；2020年12月31日办理了排污许可证延期，2023年11月21日变更排污许可证。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理山东金岭矿业股份有限公司：

一、有组织废气防治设施的建设和运行情况山东金岭矿业股份有限公司选矿厂粗碎、细碎、手选三处集中产尘点利用三台袋式除尘器进行除尘，除尘后废气经排气筒排放至大气，排气筒已安装在线监测系统，保证排放浓度达标。

二、无组织废气防治设施的建设和运行情况对铁精粉等粉状物料全实现了入棚存放，新建矿石料棚矿石实现了入棚管理。部分零星物料存放点通过采取地面硬化+防风抑尘网+固定喷枪喷洒设施来对料场扬尘点实现有效抑尘作业。厂区道路每天定时清扫，并由洒水车进行洒水降尘。

三、废水设施的建设和运行情况

1、生产废水：循环利用，不外排；

2、生活污水：经城镇管网输送至淄博市中埠镇中创污水处理厂进行集中处理。

四、固体废物设施的建设和运行情况

1、各除尘器收集的除尘灰采用湿式回收，进入球磨系统进行回收利用；

2、破碎废石和经压滤后的尾矿用于井下采空区充填。喀什金岭球团有限公司：

一、有组织废气防治设施的建设和运行情况

1、焙烧、预热烟气及环冷机废气

对链篦机－回转窑—环冷机工艺系统中的回热循环烟气，先采用组合式高温高效多管除尘器净化处理后再经干燥Ⅰ段利用。利用后的低温烟气再经1台140m

四电场电除尘器和1套石灰石石膏法脱硫装置处理后，达标排入大气。烟尘、SO

和NO

排放浓度符合《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）中表2标准的要求。

2、配料含尘废气配料含尘废气主要污染物是粉尘，设有2套HMC-64仓顶脉冲袋式收尘器，除尘后，废气不外排，在仓内循环。

3、成品转运站废气成品转运站废气主要污染物是粉尘，通过设置1套864m

低压脉冲布袋除尘器，除尘后，粉尘排放浓度符合《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）中表2标准的要求。

4、燃煤制粉废气燃煤制粉站废气主要污染物是粉尘，通过设置1套672m

低压脉冲布袋除尘器，除尘后，粉尘排放浓度符合《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）中表2标准的要求。

二、无组织废气防治设施的建设和运行情况对料场扬尘，通过采取地面硬化+防风抑尘网+固定喷枪喷洒设施来对料场扬尘点实现有效抑尘作业。

三、废水设施的建设和运行情况

1、生产废水：循环利用，不外排；

2、生活污水：生活污水经地埋式二级生化系统处理并消毒后回用于厂区绿化，冬季则处理后送至厂区内蓄水池（容积5800m

）待用。

四、固体废物设施的建设和运行情况

1、各除尘器收集的除尘灰采用干式回收，经气力输送至配料仓内重新参与配料、混合、造球；

2、脱硫系统产生的脱硫石膏全部外售水泥厂利用。一般固体废弃物石膏：产量6260t、处置方式为外销、销售石膏5680t，销往疏勒县山水水泥厂；库存石膏580吨。突发环境事件应急预案山东金岭矿业股份有限公司：

2024年10月15日《山东金岭矿业股份有限公司突发环境事件应急预案》《山东金召矿业有限公司突发环境事件应急预案》及《山东金岭矿业股份有限公司尾矿库突发环境事件应急预案》通过淄博市生态环境局高新区分局的备案。喀什金岭球团有限公司：

2019年6月12日，喀什金岭球团有限公司《突发环境事件应急预案》在喀什地区环保局备案并在网上登录填报信息。本预案实施后建立了动态管理机制，通过演练，查找不足，及时查缺补漏，于2022年5月1日，重新修订了公司《突发环境事件应急预案》，并在地区环保局备案，备案号653100-2022-052-L。环境自行监测方案山东金岭矿业股份有限公司：

2024年委托山东华度检测有限公司对山东金岭矿业股份有限公司所有有组织和无组织排放点进行了环境检测，现已取得检测报告。选矿厂在线监测系统每季度进行比对监测。其他项目按照环评要求定期开展环境监测工作。喀什金岭球团有限公司：

2024年公司委托新疆新环监测检测研究院（有限公司）进行了四个季度的自行监测和两次对比检测。收到监测报告后能及时在网上发布。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

公司及子公司环保投入主要包括两部分：（1）环保设施投入，即购买、安装环保设施、设备等固定资产的投入金额合计为1,274.81万元；（2）环保费用支出，包括排污费/环境保护税、向第三方机构支付的处置费以及环保检测、环保检测设备维护等费用，2024年度公司环保费用为75.19万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用

公司严格执行建设项目环评和“三同时”制度，贯彻清洁生产思想，推进实施超低排放，加强环保设施日常运行和维护管理，不断提高环保绩效。

1、加大教育培训力度，2024年按照年度环保培训计划，分层次、分岗位、分季节定期开展培训，各二级单位实施每季度应至少开展一次全员环保培训，重点车间每月应至少开展一次专项培训，相关班组每周应至少开展一次专项培训，重点培训大气污染防治相关法律法规、标准规范、企业环保责任制和规章制度、操作规程、典型案例等，通过强化培训教育，提高干部职工的环保意识和环保技能。

2、切实加强环保治理设施管理，加强环保设施防护设施的运行维护，做好日常点检与维保，确保设备设施与主体生产设备的同步运行，充分发挥治理设施的减排治污作用。

3、通过不断加大环保投入，持续开展环保深度治理和矿区生态文明建设，有组织无组织排放点得到有效控制，未发生环境处罚事项。

4、积极开展清洁生产审核工作。2023年7月12日淄博市生态环境局对公司进行了清洁生产评审，专家通过资料审阅和现场检查对我公司清洁生产审核予以通过，今后将按照清洁生产要求做好持续清洁生产工作。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

公司于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了公司《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，敬请查看。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告年度暂未开展脱贫攻坚、兴村振兴工作。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续3年为公司提供审计服务，在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司采用竞争性谈判方式对会计师事务所进行了公开选聘，依据评标结果，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计等工作。

2024年9月11日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议（临时），以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

2024年9月27日，公司召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

详见公司于2024年9月12日和9月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第二十七次会议（临时）决议公告》（公告编号：2024-049）、《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-052）和《2024年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2024-055）。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，审计费12万元（含税）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期公司不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期发生与日常经营相关的关联交易已披露临时公告，详见“7、其他重大关联交易”的披露索引。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况?适用□不适用存款业务

贷款业务

授信或其他金融业务

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用公司于2024年2月2日、2月20日分别召开了第九届董事会第十九次会议（临时）和2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，详细内容请参阅公司于2024年2月3日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-005）。

公司于2025年2月14日、3月4日分别召开了第十届董事会第三次会议（临时）和2025年第一次临时股东会，审议通过了公司《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，详细内容请参阅公司于2025年2月15日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-004）。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况?适用□不适用托管情况说明2022年1月21日，公司召开第九届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于与控股股东及其关联方签署股权托管协议暨关联交易的议案》，托管山东彭集矿业有限公司100%股权、莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司35%股权、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司34%股权和淄博铁鹰球团制造有限公司100%股权。具体内容详见2022年1月22日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第六次会议（临时）决议公告》（公告编号：2022-006）和《关于与控股股东及其关联方签署股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明本公司作为出租方，将井筒等资产租给山东金鼎矿业有限责任公司使用，年租赁费为15万元。本公司作为承租方，从山东钢铁集团有限公司租入房屋，每年租赁费15万元；从山东金鼎矿业有限责任公司租入设备，年租赁费120.26万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明?适用□不适用2024年10月12日，公司以人民币5,528万元竞得齐河县大张地区铁矿普查探矿权，并于2025年3月5日取得了山东省自然资源厅颁发的矿产资源勘查许可证。具体内容详见公司分别于2024年10月14日、10月18日、11月6日和2025年3月6日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于竞得齐河县大张地区铁矿普查探矿权的公告》（公告编号：2024-058）、《关于竞得齐河县大张地区铁矿普查探矿权的后续进展公告》（公告编号：2024-059）、《关于竞得齐河县大张地区铁矿普查探矿权的后续进展公告》（公告编号：

2024-068）和《关于取得齐河县大张地区铁矿普查探矿权证的公告》（公告编号：2025-007）。

十七、公司子公司重大事项

?适用□不适用

（一）子公司金召矿业停产及复产事项报告期内，子公司金召矿业停产及复产事项，具体内容详见公司分别于2024年3月23日和4月30日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司金召矿业停产的公告》（公告编号：2024-019）和《关于子公司金召矿业复产的公告》（公告编号：2024-023）。

（二）子公司金钢矿业采矿权延续完成事项报告期内，子公司金钢矿业采矿权延续完成事项，具体内容详见公司分别于2024年3月7日、2024年3月21日、2024年6月25日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司金钢矿业采矿权拟延续的公告》（公告编号：2024-009）、《关于子公司金钢矿业采矿权拟延续的进展公告》（公告编号：2024-010）、《关于子公司金钢矿业采矿权延续完成的公告》（公告编号：2024-030）。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

注：1公司未知费永炜期初是否持有公司股份，报告期内增减变动情况按照期末数量考虑

2公司未知林昌荣期初是否持有公司股份，报告期内增减变动情况按照期末数量考虑3公司未知成臻期初是否持有公司股份，报告期内增减变动情况按照期末数量考虑持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见我们审计了山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1、收入确认

收入为公司利润表中最重要项目，是利润的首要来源，收入确认时点需要公司管理层做出重大判断。收入核算的准确性以及是否确认在恰当的会计期间可能存在潜在错报风险。因此，收入确认可能构成关键审计事项。我们针对营业收入执行的审计程序主要包括：

（1）了解并评估了公司与收入确认相关的关键内部控制，选取样本检查销售合同，识别合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（2）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月收入、成本、毛利波动，主要产品类别本期收入、成本、毛利率与上期比较分析，主要客户毛利率进行分析等分析程序；

（3）结合应收账款的审计，对主要客户函证交易额及往来余额，对未回函的客户执行替代测试，以确认相关收入的发生和准确性；

（4）采取抽样的方式，检查了相关收入确认的支持性文件，包括相关销售合同、销售双方认可的销售结算表、销售回款等确认文件；

（5）结合存货监盘，对销售收入的确认执行截止性测试，以判断相关的收入是否记录在恰当的会计期间。

2、关联交易的真实公允性

公司采购、销售均存在关联交易，且关联交易占比相对较高。关联交易的真实性、交易价格的公允性会对财务报表产生重要影响，因此，关联交易的真实公允性可能构成关键审计事项。针对关联交易真实公允性我们执行的审计程序主要包括：

（1）了解与关联交易相关的内控制度，关注是否履行了恰当的审批决策程序，关联董事是否回避，并对相关内控制度的设计及执行情况进行测试；

（2）检查协议、出入库单、发票、收付款凭证等，结合函证、监盘等程序验证关联交易是否真实发生；

（3）将对关联方的交易价格与对非关联方同类产品的交易价格或同类产品市场价格进行比较，判断交易价格是否公允；

（4）取得管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对，检查关联交易是否完整记录；

（5）查阅公司的对外公告信息，检查关联交易是否如实披露，发生额是否与经批准的预计额存在重大差异。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：山东金岭矿业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：王其成主管会计工作负责人：邱卫东会计机构负责人：毕伟

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：王其成主管会计工作负责人：邱卫东会计机构负责人：毕伟

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为山东淄博华光陶瓷股份有限公司，成立于1996年9月28日。公司于1996年11月8日经中国证监会以证监发字[1996]322号文批复成为社会募集的上市股份公司。公司股票在深交所挂牌交易，股票代码000655。公司注册地及总部地址：山东省淄博市张店区中埠镇。截至2024年12月31日，公司总股本595,340,230元。

公司所属行业为黑色金属矿采选业，主要经营活动包含：铁精粉、铜精粉、球团的生产、销售；铁矿开采；机械设备及备件制造与销售；许可范围内发电业务等。

本公司将子公司塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司、山东金召矿业有限公司，控股公司喀什金岭球团有限公司（详见“本附注九、在其他主体中的权益披露”）纳入本期合并财务报表范围。

本财务报表业经公司董事会于2025年3月27日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下称企业会计准则），并基于制定的重要会计政策和会计估计进行编制。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

（1）安全生产费

本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

（2）资源税

本公司按照国家规定按应税产品的销售收入提取资源税，计入税金及附加。

1、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量等相关信息。

2、会计期间本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下的企业合并同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制作为基础予以确定。具备以下三个要素的被投资单位，认定为对其控制：拥有对被投资单位的权力、因参与被投资单位的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资单位的权力影响回报金额。

2.合并财务报表的编制方法

（1）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（2）合并财务报表抵销事项合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”

项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为母公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。

（3）合并取得子公司会计处理对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

（4）处置子公司的会计处理在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

9、现金及现金等价物的确定标准本公司编制现金流量表时所确定的现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、金融工具

1.金融工具的分类、确认和计量

（1）金融资产根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，本公司将金融资产划分为以下三类：

①以摊余成本计量的金融资产。管理此类金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。该类金融资产后续按照实际利率法确认利息收入。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。管理此类金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。该类金融资产后续按照公允价值计量，且其变动计入其他综合收益，但按照实际利率法计算的利息收入、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以公允价值计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。该类金融资产以公允价值进行后续计量，除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损益。

（2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值进行后续计量，形成的利得或损失计入当期损益。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③以摊余成本计量的金融负债。该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

2.金融工具的公允价值的确认方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

3.金融工具的终止确认金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：（1）收取金融资产现金流量的合同权利终止；（2）金融资产已转移，且符合终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分得以解除的，终止确认已解除的部分。如果现有负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款被实质性修改，终止确认现有金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

11、应收票据

1.预期信用损失的范围本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款、长期应收款进行减值会计处理并确认坏账准备。

2.预期信用损失的确定方法预期信用损失的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

预期信用损失的简化方法，即始终按相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。

3.预期信用损失的会计处理方法为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）。

4.应收款项、租赁应收款计量坏账准备的方法

（1）不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

①按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款、划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：账龄组合

应收账款组合2：合并范围内关联方组合

应收票据组合1：商业承兑汇票

应收票据组合2：银行承兑汇票

对于划分为合并报表范围之内的应收账款组合，管理层评价该类款项具有较低的信用风险，预期信用损失率较低，不计提减值准备；对于划分为合并报表范围之外的应收账款组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体如下：