证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2025-004

仁和药业股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

仁和药业股份有限公司第九届董事会第二十五次会议通知于2025年4月13日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于2025年4月24日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长杨潇先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：

一、经与会董事认真审议，会议审议通过如下议案：

1、审议通过了《公司2024年度总经理工作报告的议案》

公司总经理黄武军先生就2024年度工作情况和公司业绩等情况向公司董事会进行了汇报。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

2、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告的议案》

具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2024年度报告全文》（2025-007）之第三节“管理层讨论与分析”相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

3、审议通过了《公司2024年度报告及摘要的议案》

具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2024年度报告摘要》（2025-006）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

4、审议通过了《公司2024年度财务决算报告的议案》

2024年，公司实现营业总收入4,074,892,927.70元，同比增长-19.02%。实现净利润566,585,713.01元，归属于母公司所有者的净利润481,911,678.36

元，与上年同期相比归属于母公司所有者的净利润增长了-15.05%。具体财务数据详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2024年年度报告》（2025-007）。本议案尚需提交公司股东大会审议。此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

5、审议通过了《公司2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案：以2024年12月31日的公司总股本1,399,938,234股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

公司董事会认为：公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司2024年度利润分配预案的公告》（2025-008）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

6、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告的议案》

经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

7、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（2025-009）。

公司同意续聘北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

8、审议通过了《关于确认公司2024年度公司高管人员薪酬的议案》

依据《公司法》《深交所股票上市规则》《深交所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事兼任高级管理人员在审议高管薪酬议案时应当回避表决。关联董事黄武军、彭秋林、张自强、姜锋回避本议案的表决。

此议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。

9、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后一致同意并提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》(2025-011)，交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准，本次公司关联交易事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

关联董事杨潇、肖正连、黄武军、彭秋林、张自强和姜锋回避表决。

此议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过。

10、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》(2025-012)。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

11、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

公司拟使用最高额合计不超过人民币30亿元自有闲置自有资金进行投资理财，自董事会、股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度范围内可循环滚动使用。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（2025-010）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

12、审议通过了《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》因经营需要，2025年度仁和药业股份有限公司及子公司向相关银行申请人民币100,000万元综合授信额度，具体银行授信额度合计在不超人民币100,000万元的金额上限内，在一年范围内以银行授信为准。综合授信额度内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、商票、开立信用证、押汇、国内贸易融资、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。以上授信为信用授信，无需担保无需抵押。本议案无需提交公司股东大会审议。此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

13、审议通过了《公司2024年度证券投资情况的专项说明的议案》《关于公司2024年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

14、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》为了提高公司闲置自有资金使用效率，增加投资收益，在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，同意公司使用自有资金不超过1.00亿元（含）进行证券投资。本次事项在董事会决策审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》(2025-013)。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。通过。

15、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

16、审议通过了《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

17、审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司保荐机构就该事项亦发表了核查意见、北京德皓国际会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《国泰海通证券股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（德皓核字[2025]00000821号）。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

18、审议通过了《关于对公司内控制度进行全面梳理修订的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、内控制度（含业务制度）等进行全面梳理修订。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

19、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后一致同意并提交董事会审议。

根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，任期三年，其中三名独立董事、一名职工代表董事。经公司第九届董事会提名委员会提议，提名杨潇先生、黄武军先生、彭秋林先生、季冬凌女士、张自强先生、姜锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历见附件），具体提案如下：

1、《关于提名杨 潇先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提案》；

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、《关于提名黄武军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提案》；

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、《关于提名彭秋林先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提案》；此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、《关于提名季冬凌女士为公司第十届董事会非独立董事候选人的提案》；此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、《关于提名张自强先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提案》；此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、《关于提名姜 锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提案》；此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关要求，本议案需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对每位候选人逐一进行投票选举。通过中国执行信息公开（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，上述提名的所有董事候选人不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生并通过股东大会审核后，方自动卸任。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

20、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后一致同意并提交董事会审议。

根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，任期三年，其中三名独立董事、一名职工代表董事。经公司第九届董事会提名委员会提议，提名涂书田先生、伍红女士、章美珍女士为公司第十届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件），具体提案如下：

1、《关于提名伍红女士为公司第十届董事会独立董事候选人的提案》；

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、《关于提名涂书田先生为公司第十届董事会独立董事候选人的提案》；

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、《关于提名章美珍女士为公司第十届董事会独立董事候选人的提案》；

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关要求，

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对每位候选人逐一进行投票选举。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第4.3.7条，公司在发布本议案中关于选举独立董事的股东大会通知时，已将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所备案。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。在后续召开股东大会选举独立董事时，公司董事会将对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

通过中国执行信息公开（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，上述提名的所有董事候选人不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生并通过股东大会审核后，方自动卸任。

21、审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》

公司决定于2025年5月23日（星期五）下午13:00在江西省樟树市仁和路36号公司会议室召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《仁和药业股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》(2025-014)。

此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。

二、会议听取了独立董事述职报告

公司独立董事王跃生先生、涂书田先生和郭亚雄先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议；

2、公司董事、高级管理人员对2024年年度报告书面确认意见；

3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告。

特此公告

仁和药业股份有限公司

董事会二〇二五年四月二十四日

附件：仁和药业股份有限公司第十届董事候选人及简历

1、杨 潇，男，汉族，1990年10月出生，本科学历。曾在中国社会科学院哲学所担任博士后工作站管理职务。现任公司董事长；仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)副董事长，与本公司存在关联关系。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人杨文龙先生和公司副董事长肖正连女士存在关联关系，除此以外与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人持有本公司91,380,000股，不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、黄武军，男，汉族，1968年11月出生，硕士学历、教授级高级工程师。曾任江西制药有限责任公司药物研究所副所长、质量部部长、副总经理。现任公司董事、总经理，仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。其本人直接持有公司23,200股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、彭秋林，男，汉族，1966年10月出生，本科学历，会计师。曾任江西樟树百货纺织品公司财务科长，仁和（集团）发展有限公司财务副总监、总裁助理。现任公司董事、财务总监，仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关

系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、季冬凌，女，汉族，1976年12月出生，研究生学历。曾任仁和（集团）发展有限公司人力资源部部长、仁和集团驻北京办事处主任，公司监事。现任公司董事，仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、张自强，男，1971年10月出生，本科学历、EMBA、高级经济师。曾任江西仁和药业有限公司川渝大区总经理兼四川办事处经理、商业总部OTC一部部长、江西仁和药业有限公司副总经理、江西仁和中方医药股份有限公司副总经理等职务。现任公司职工董事、副总经理，江西仁和中方医药股份有限公司总经理；仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

6、姜 锋，男，汉族，1976年10月出生，本科学历、EMBA。曾任仁和（集团）发展有限公司董事长办公室副主任、董事长秘书。公司证券部负责人、证券事务代表。现任公司董事、董事会秘书，其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

7、伍红，女，汉族，1970年2月出生，博士研究生学历，财政学专业，教授、博士生导师。曾任江西财经大学财政金融学院税务系讲师；江西财经大学财税与公共管理学院税务系副教授、硕士生导师。现任江西财经大学财税与公共管理学院税务系教授、博士生导师，江西金达莱环保股份有限公司独立董事，拟任

公司独立董事。其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

8、涂书田，男，汉族，1962年3月出生，本科学历、硕士生导师。曾任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；江西省第十、十一、十二届人大代表、常委会委员、法制委员会委员；江西省第十二届政协委员、常委；江西省法律顾问团成员；中国诉讼法学会常务理事；南昌仲裁委员会仲裁员。在诉讼法、民商法领域有较高造诣和丰富经验。现任公司独立董事、南昌大学法律系教授，中文天地出版传媒集团股份有限公司、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事。其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

9、章美珍，女，汉族，1964年8月出生，硕士研究生学历。曾任江西财经大学会计学院讲师、副教授、系主任、副院长；江西黑猫炭黑股份有限公司、江西沐邦高科股份有限公司独立董事。现任江西煌上煌集团食品股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司独立董事，拟任公司独立董事。其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。