万方城镇投资发展股份有限公司

2024年年度报告

【2025年4月29日】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人刘玉、主管会计工作负责人谌志旺及会计机构负责人（会计主管人员）陈璐声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对该事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述均不构成公司对投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。公司在本报告期第三节“管理层讨论与分析” 下“十一、公司未来发展的展望”中，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

无

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 31

第五节 环境和社会责任 ...... 53

第六节 重要事项 ...... 55

第七节 股份变动及股东情况 ...... 85

第八节 优先股相关情况 ...... 92

第九节 债券相关情况 ...... 92

第十节 财务报告 ...... 93

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》上公布的年度报告。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

当前我国粮食形势总体稳定，产量持续增长，但仍面临质量分化、价格波动及外部环境不确定性等多重考验。根据公开数据显示，2024年我国粮食生产总产量达14,130亿斤，同比增长1.6%，连续9年稳定在1.3万亿斤基础上历史性突破1.4万亿斤关口，全国31个省份中26个省份实现增产，其中黑龙江通过玉米大豆轮作扩面增产42.7亿斤，吉林等主产区增产均超过10亿斤。作为传统的产粮大省，吉林多年来以传统种粮收粮为主，农业附加值较低。2024年吉林省提出重点发展科技农业、绿色农业，推进农产品精深加工（如“粮头食尾”“农头工尾”工程），构建多元化食物供给体系，目标提升全产业链附加值。据公开数据显示，2024年我国的国防支出费用总额为16,652.08亿元，完成当年预算的100%。另据2025年3月5日公布的《2025年中央和地方财政预算草案报告》显示，2025年我国的国防支出预算为17,846.65亿元，同比增长7.2%。国防支出预算费用的稳定增长为国内军工产业的健康、稳定发展提供了有力的支撑，也给产业内相关军工配套企业带来了较好的发展机遇。

二、报告期内公司从事的主要业务

2024年，公司主营业务没有发生重大变化，仍以农业和军工业务为主。

（一）农业板块

1、农产品业务

1.1 主要经营模式

公司农业业务的经营模式是利用属地农业资源优势收购玉米及水稻原粮，玉米经过分拣、烘干和筛选等工序，按照大型加工厂或者相关客户的要求供应成货，水稻原粮则加工成大米自主销售。公司已与辽粮集团、浙粮集团、北大荒集团、黑龙江龙凤玉米开发有限公司等多家国家级农业产业化重点企业建立稳定的合作关系，并计划组织黑、吉、辽三省粮源，进一步拓宽供应渠道和范围。

1.2 主要产品及应用领域

农业业务的主要产品是原粮或饲料玉米、大米，广泛应用于玉米深加工、饲料及食品领域。

2、虾青素业务

2.1 主要经营模式

公司于2022年3月通过增资参股威海东巽生物科技有限公司，正式进军虾青素产业领域。依托威海东巽自主研发的红法夫酵母菌株选育技术及高效生物发酵工艺体系，公司已完成大型发酵罐规模化生产的全流程验证，成功构建起国内领先的天然虾青素工业化生产平台，当前生产工艺体系已实现稳定运行。2023年4月10日，公司控股子公司万方东巽红法夫酵母虾青素的产业化项目通过了吉林省企业投资项目备案信息登记。2024年5月，万方东巽通过竞拍取得白山市江源区自然资源局以挂牌方式出让的编号为JYCBK-268-1号地块的国有建设用地使用权，并与白山市江源区自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，用于红法夫酵母虾青素项目的建设。

公司将加快项目的建设进程，加大资金投入，打造虾青素产业链生态圈，加速虾青素系列产品在水产、蛋禽、护肤品、食品领域的市场推广，目前公司研发的虾青素鸡蛋已经上市销售，虾青素系列护肤品正在研制中，同时已经与吉林大学基础医学研究院、吉林大学食品工程学院签订了合作研发协议，拟将红法夫酵母虾青素扩展到新资源食品目录。

2.2 主要产品及应用领域

公司主要产品为红法夫酵母虾青素系列产品，以及使用虾青素喂养的农产品如：鸡蛋、大闸蟹、小龙虾等，红法夫酵母虾青素目前主要应用于养殖饲料领域。

（二）军工业务

1、主要业务及产品

公司军工板块的主营业务是为航空、航天、船舶、兵装行业的飞行器、航行器、车载装备中的轻量化、高精度、高强度重要金属功能部件提供精密加工与特种焊接制造服务，具体表现为各类机加件、焊接件、锻件和粉末冶金件等。报告期内，公司旗下三家控股子公司新瑞光、九耀精密、腾威机械积极开拓航空航天、火箭军、海军和陆军兵器等军工客户，扩大产线，加大产能，全力满足客户的需求。

2、主要经营模式

2.1采购模式

公司军工业务的采购模式均为按需采购，即根据客户订单情况，编制采购计划，下达采购订单，集中或分批向供应商采购各类原、辅材料。2024年2月，公司与湖南双君矿业有限公司共同设立了控股子公司盛鑫金属，盛鑫金属是公司军工业务向上游延伸的标志，后期将形成资源优势互补。

2.2生产模式

公司军工业务的技术和生产部门均根据客户提供的图纸、技术参数等进行工艺分析，完成产品设计，确定工艺方案，编写工艺规程。确定生产任务后，生产部门根据合同约定交货定时间进行生产排程。生产部门各职能部门、生产班组按照技术部门制定的工艺规程及作业指导书，严格执行生产控制程序，在规定时间内完成生产任务。在生产过程中，质量检查部门对各生产环节进行严格的质量监控，确保产品的质量。产成品入库后，库管部门将入库单与合同检查核对，并办理产品发运。

2.3销售模式

公司军工业务主要采取直销模式，客户主要为航天科技集团、航天科工集团、兵器集团、中船集团等军工科研集团下属的相关军工企业、军工科研院所，对于新研制产品的销售或技术服务，通过参与客户组织的招投标、竞争性谈判或接受委托研制任务等方式成为承研或承制单位。对于已批产定型的产品，基于军品保障要求及保密性考虑，军品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应模式。

2.4研发模式

公司军工业务采取的自主研发模式，主要包括型号跟研和自选研发两大类。型号跟研是围绕下游客户型号装备整体技术指标要求，从开发设计、原材料选取、材料设计与研制、制造工艺、质量性能测试等方面进行同步研发，以验证产品设计特性要求、工艺稳定性及可靠性、生产成本效用比；自选研发是基于市场、科研院所、军工企业需求或技术发展趋势所进行的自主研发，一方面围绕提高产品质量、研发和生产效率、提升产品成熟度等方面来进行技术研发工作，一方面通过开发新产品、新技术或新服务，并向下游客户推荐试用，满足或创造市场需求。

三、核心竞争力分析

（一）农业业务板块

1、农业业务

公司地处东北三省，是粮食主产区，有天然的资源禀赋。公司业务团队是原吉林粮食集团、吉林国投生物粮食收储公司等大型企业的人员，具有丰富的实操经验，无论是粮食的收购、检斤、烘干、存储、销售，还是农产品的物流、加工、推广，都形成了一套完备的生产销售模式。

2、虾青素业务

公司年产12,000吨红法夫酵母虾青素项目所使用的生产技术，来自参股公司威海东巽生物科技有限公司，其研发团队经过多年潜心研究，开发出一种独有的微生物添加剂制备虾青素的技术。该技术以天然红法夫酵母为菌种，通过筛选高产菌株，以现代生物高密度发酵技术以制备高抗氧化能力的天然虾青素。该技术相对雨生红球藻法具有不受地域气候限制、原材料廉价易获取、生产周期短、生产成本低等优势，是一项非常有发展前景的天然虾青素批量生产技术。目前，技术团队已经克服了红法夫酵母高产虾青素的技术瓶颈，虾青素含量达到1.5%，超过国家标准3倍以上，是《微生物发酵法合成虾青素技术要求》团体标准的牵头起草人。红法夫酵母虾青素项目的研发团队由生物技术、发酵工程领域的专家和人才组成，其中博士3人，硕士3人，工程师2人。公司与中国水科院淡水中心、吉林大学基础医学院、吉林大学食品工程学院、沈阳农业大学、青岛农业大学、北京农学院等开展红法夫酵母虾青素的应用研究，并在福建宁德建立大黄鱼的“科技小院”。在公司的主导实验下，红法夫酵母虾青素在南美白对虾、罗氏沼虾、中华绒鳌蟹、黄颡鱼等品种的应用效果均表现出色，得到了水产品专家的广泛认可。

（二）军工业务板块

1、设备种类齐全，利于工艺配套和订单的获取

目前军工业务拥有中小型CNC加工中心、中小型车床、中小型车铣复合机床、中大型卧式车床、中大型立式车床、中型龙门车床、中型刨铣镗床、焊接机器人、线切割等各型金属结构件精密加工设备，利于满足军工客户多样的产品加工要求，也有利于获取更多不同加工类型的订单。

2、客户优质，利于长远发展

军工业务的客户已经涵盖湖北航天三江集团、武汉高德、武汉合发、宜昌中船710所、388厂、海升科技、湖北石化机械、湖北亿航、咸宁海威、湖南湘电股份、江西江特电机、宁波天擎等优质军工和民品客户，为后续长远发展打下了坚实的基础。

3、区域优势明显

公司军工业务主要分布在湖北孝感及宜昌，此地区为军工产业集群核心区域，且交通便利。国内知名的军工企业航天三江集团下属的双菱、红林、万山、江北、红峰、险峰等分子公司，中船710厂和388厂、葛洲坝等均分布在湖北孝感及宜昌，军工产品的精密加工需求量较大。此外，业务分布区域临近湖北的武汉、潜江、襄阳，江西宜春，湖南长沙等其它客户所在地，为其给相关客户的配套带来了较大的区位优势。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司实现营业收入391,470,280.69元，较上年同期增长133.70%；实现归于母公司所有者净利润10,651,598.52元，较上年同期扭亏为盈；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-4,601,296.85元，较上年同期减少亏损。

（1）营业收入

报告期内，营业收入合计为391,470,280.69元，较上年同期增长133.70%。其中农产品加工及销售收入323,169,560.29元，占营业收入的82.55%，军工业务收入为21,964,227.55元，占营业收入的

5.61%；有色金属贸易及加工收入34,900,860.05元，占营业收入的8.92%；其他民品加工业务等收入11,435,632.80元，占营业收入的2.92%。

（2）营业成本

报告期内，营业成本合计为369,574,098.78元，较去年同期上升127.81%。其中农产品加工及销售成本315,099,502.82元，占营业成本的85.26%，军工业务营业成本 13,180,903.71 元，占营业成本的

3.57%；有色金属贸易及加工成本33,285,452.80元，占营业成本的9.00%；其他民品加工业务等成本8,008,239.45元，占营业成本的2.17%。

（3）费用

报告期内，管理费用金额为16,860,481.92元，较去年同期增长6.41%，管理费用的同比上涨是因为子公司为扩大经营规模导致日常费用增加。销售费用金额为2,838,536.69元，较去年同比减少

27.82%，销售费用的同比减少是因为减少子公司业务所致。财务费用金额为4,221,025.98元，较去年同期减少32.09%，主要是由于子公司降低借款利息所致。

（4）投资收益

报告期内，公司投资收益-19,797,591.30元，主要是处置子公司铸鼎工大股权所致。

（5）其他收益

报告期内，公司获得其他收益1,587,026.78元，主要是子公司获得政府补助所致。

（6）营业外收入

报告期内，公司营业外收入为33,311,627.82元，主要是由于出售子公司股权业绩补偿所致。

（7）现金流

1）经营活动产生的现金流量净额为18,266,069.82元，同比增加185.05%。主要为公司及子公司开展经营活动形成。2）投资活动产生的现金流量净额为249,704.05元，同比增加104.79%。主要为母公司对外投资所形成。3）筹资活动产生的现金流量净额3,874,527.23元，同比增加109.37%。主要为子公司万方迈捷、腾威机械及新瑞光公司借款形成。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

?适用 □不适用

我公司生产销售的军工产品是根据客户的要求，生产的定制化非标产品，产品单价差异较大；子公司万方沃生鲜新增农产品销售业务；公司新设子公司白山盛鑫，新增有色金属贸易业务，导致销售量、生产量和库存量变化较大。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

行业和产品分类

单位：元

说明：不适用

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否本公司本年度合并范围比上年度增加1户为白山市盛鑫金属材料有限公司，其在2024-02-01于白山市成立，注册资本500万人民币，业务性质为金属材料销售。2024年8月12日，本公司处置铸鼎工大全部股权，不再并入合并范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用1）经营活动产生的现金流量净额为18,266,069.82元，同比增加185.05%。主要为公司及子公司开展经营活动形成。2）投资活动产生的现金流量净额为249,704.05元，同比增加104.79%。主要为母公司对外投资所形成。3）筹资活动产生的现金流量净额3,874,527.23元，同比增加109.37%。主要为子公司万方迈捷、湖北腾威及湖北新瑞光公司借款形成。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容本期出售百奥5%股权，由权益法核算的长期股权投资变更为其他权益工具核算报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

1、 2024年12月31日，其他货币资金受限金额为5000元，为京东钱包保证金。

2、本公司本报告期用于抵押的固定资产：

3、本公司本报告期用于抵押的无形资产：

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

?适用 □不适用

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

公司布局有色金属板块,进一步增强公司盈利能力,本次新增投资不会对财务状况和经营成果产生重大影响。

主要控股参股公司情况说明：无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、行业未来发展趋势

具体内容详见“第三节管理层讨论与分析”相关内容

2、公司战略发展方向及2025年重点经营计划

2025年度，基于上市公司高质量发展要求，公司将聚焦农业板块核心优势，实现农业业务提质增效，同时加速红法夫酵母虾青素应用场景的产业化布局，通过技术创新与市场需求精准对接，打造农业板块新增长极；向军工和材料业务倾斜，构建高附加值产品矩阵，把握产业整合机遇，适时并购与军工和材料业务相关的成熟资产，以优化上市公司收入结构，提升制造业的收入贡献和盈利水平，全面增强公司核心竞争力和可持续发展能力。

（1）做精做优农业业务

2025年，公司农业业务的主要发展战略是以吉林省为依托，同步开发黑龙江和辽宁省业务，通过掌握源头粮食资源向客户提供稳定、高质量的产品，做精业务、做优客户；推动红法夫酵母虾青素生产工艺不断提升、降本增效，推广在东北寒地小龙虾、宠物饲料领域的应用技术，带动虾青素系列产品销售。

（2）精进军工业务核心动力

2025年度，公司将重点提升军工业务的资产质量，实施优胜劣汰的竞争机制，择机并购优质资产；不断提高市场竞争能力、生产和交付效率、加强产品质量管控、提升收入和利润规模；加大对自主产品的选择和研发，构建自主知识产权和可持续发展的结构。

（3）尽早完全消除非标意见对公司的影响

2024年报会计师对公司出具了保留意见的审计报告，该保留意见主要涉及公司对万方百奥的其他权益工具投资。截至本报告披露日，公司正积极采取措施，加快推进对万方百奥的其他权益工具投资处置工作，以彻底消除该项投资对公司财务报表及相关经营状况的潜在不利影响。

3、公司可能面临的风险及应对措施

（1）宏观政策的风险

宏观调控政策、国际贸易政策和环保政策的变化可能对行业产生重大影响。当前世界格局复杂，国内经济处于转折痛点，供需结构调整对农产品和金属材料的价格产生较大影响，进而影响行业的稳定性和盈利能力。

应对措施：实时多维度关注国内和国际贸易局势，根据供需需求和价格变化制定公司的业务策略。

（2）市场竞争力的风险

近年来，越来越多的竞争者进入农业产业，在民用产品严重内卷的形势下，军品的市场竞争也愈发激烈。如果公司没有硬科技的拳头类产品，可能面临市场份额和利润下降的风险。应对措施：公司将充分发挥虾青素的技术优势，提升农业业务的附加值；在军工业务中寻找合适的自主产品研发，确立核心技术能力。

（3）内部管理的风险

随着公司农业业务规模扩大、军工订单和子公司数量的增加，公司面临生产质量、内部管理和内部控制的考验，一旦内部管控跟不上业务发展，可能面临资金、安全等各种风险。

应对措施：公司将加大对子公司的审计力度和频率，严格把控业务和资金风险，加强对子公司的考核和沟通机制，压实管理责任，不断提高内部控制水平。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

?是 □否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

为加强公司市值管理，推动公司提升投资价值，增强投资者回报，维护公司、投资者的合法权益，积极响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了市值管理制度。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

（一）关于公司治理规章制度

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定并不断完善《公司章程》及其他内部控制规章制度，健全内部管理制度，规范公司行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。

（二）关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，股东大会召开经律师见证，由律师出具法律意见书。公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制人均遵循《公司法》《公司章程》及公司相关制度的规定，规范地行使权利。

（三）关于控股股东与公司

公司拥有独立的业务及经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司实行独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接干预公司决策和经营活动的行为。

（四）关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会成员的人数和构成符合法律、法规的要求，目前公司共有董事9名，其中独立董事3名；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；各专门委员会运作规范、各司其责，发挥了相应职能。公司于2022年4月13日召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于设立董事会提名委员会并制定〈提名委员会实施细则〉的议案》，至此公司董事会专项委员会包括审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及公司章程规定行使职权，董事会会议的召集、召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的有关规定，会议资料保存完整。

（五）关于监事与监事会

公司严格按照《公司章程》的规定选举监事，监事会成员的人数和构成符合法律、法规及规范性法律文件的要求，目前公司共有监事5名，其中职工监事2名；公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立并持续完善公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。经理人员的聘任方式公开、透明，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经理层能够全面尽责的履行职责，维护公司和全体股东的利益。公司已建立了经理人员薪酬考核体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩。

（七）关于利益相关者

公司尊重其他利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、客户等各方面利益的平衡，共同推动公司可持续健康发展。公司将持续完善公司法人治理结构，做好信息披露工作，增强公司透明度，加强投资者关系管理，保护中小投资者利益。

（八）关于信息披露与透明

公司按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司证券事务部负责具体信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。

2、财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。

3、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职能。

4、业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自主决策、自主管理公司业务。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

1、公司董事会于2024年2月7日收到章寒晖先生的书面辞职申请，章寒晖先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后，章寒晖先生仍担任公司董事及董事会专门委员会委员职务。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，章寒晖先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。章寒晖先生辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行和公司的日常生产经营活动。章寒晖先生辞职后，为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的有序开展，根据《公司法》《公司章程》的规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，公司于2024年2月7日召开第九届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任刘玉女士为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。 详见公司于2024年2月8日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于总经理辞职及聘任总经理的公告》（公告编号：

2024-006）。

2、2025年1月15日，公司董事会收到张晖先生因身体原因辞去公司董事长及董事会战略委员会主任委员职务的辞职报告，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去上述职务后，张晖先生将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《公司章程》等有关法律法规的规定，张晖先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，不会对公司的日常经营活动产生不利影响。为保障董事会的正常运作，公司于2025年1月17日召开第九届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于选举董事长暨变更法定代表人的议案》，经审议，同意选举刘玉女士为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会选举产生之日止。

详见公司于2025年1月18日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事长辞职及选举董事长暨变更法定代表人的公告》（公告编号：2025-004）。

3、 2025年2月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会选举产生了第十届董事会成员及第十届监事会非职工代表监事；同日，公司召开2025年第一次职工代表大会选举产生职工代表监事与股东大会选举产生的非职工代表监事组成第十届监事会。公司第十届董事会成员及第十届监事会成员选举产生后，公司组织召开第十届董事会第一次会议，选举产生了第十届董事会董事长、副董事长、各专门委员会委员并聘任高级管理人员；同时，组织召开第十届监事会第一次会议，选举产生了第十届监事会主席。

详见公司于2025年2月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2025-010至2025-014）。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责第十届董事会董事简历

1、刘玉，女，研究生学历，1996年2月至1997年10月任国务院第二招待所综合部部门主管；1997年10月至2000年12月任职于中国进出口银行行政部服务中心；2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部；2001年10月至2008年10月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2008年11月至2014年4月任万方发展董事会秘书；2018年10月至2024年2月6日任万方投资控股集团有限公司副总裁；2008年10月至今任万方发展董事；2019年5月至今任万方发展副董事长，2024年2月至今任万方发展总经理；2025年1月至今担任万方发展董事长。

2、苏建青，男，大学学历，1983年3月至1984年5月，在北京市第六建筑工程公司三工区四队，任工长。1984年6月至1990年4月，在北京市第六建筑工程公司三工区四队，任队长。1990年5月至1993年3月，在北京市第六建筑工程公司第三分公司，任副经理。1993年4月至1996年2月，在北京市第六建筑工程公司第三分公司，任经理。1996年3月至2000年12月，在北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，任副总经理。2001年1月至2007年7月，在北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，任总经理。2007年8月至今，在北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，任董事长。2017年6月至今，在万方投资控股集团有限公司，任执行总裁。2016年9月至今，任万方发展董事。

3、郭子斌，女，大学本科学历，2010年8月至2014年4月任万方投资控股集团有限公司人力资源部主管；2014年5月至2015年7月任万方城镇投资发展股份有限公司证券事务助理；2015年7月起任公司证券事务代表；2015年7月23日取得上海证券交易所董事会秘书资格证书；2019年5月至今任万方发展董事、董事会秘书；2022年2月至2025年1月任万方发展常务副总经理，2025年2月至今担任万方发展副董事长、副总经理。

4、章寒晖，男，大专学历，2006年至2007年任米兰天空餐饮管理公司开发部经理；2007年至2009年任重庆百年同创房地产开发公司总经理助理、副总经理；2009年至2016年任万方投资控股集团有限公司人事行政总监；2016年至2019年4月任万方普惠医疗投资有限公司副总经理；2019年5月至今任万方发展董事，2019年5月至2024年2月任万方发展总经理。

5、刘戈林，女，大专学历，1996年至2000年任北京普生科贸公司销售经理；2002年至2009年任北京世纪金源香山商业中心酒店销售总监；2009年至2010年任北京世纪金源酒店集团营销总监；2010年至2015年任北京世纪金源大饭店副总经理；2015年4月至2019年4月任万方发展总经理、

董事、董事会秘书；2019年5月至今任万方金融控股有限公司副总经理；2019年5月至今任万方发展董事。

6、曹曲，男，大专学历，2012年2月至2020年1月任长沙顶尖科技有限公司总经理；2020年6月至今任西藏红曲生物股份有限公司副总经理；2020年12月至今任湖南双君矿业有限公司董事长；2024年5月至今任白山市盛鑫金属有限公司总经理。2025年2月至今担任万方发展董事。

7、孙丽丽，女，研究生学历，2011年至2022年2月，任成都中电锦江信息产业有限公司系统工程师，专门从事雷达系统总体技术、电子对抗、阵列信号处理、雷达目标特性、系统工程、电磁场与微波等领域的技术及其工程化研究。2022年2月至今任电子科技大学成都学院副教授。2021年9月至今任万方发展独立董事。

8、苏娟，女，大学本科学历，拥有法律硕士学位，2010年8月至2011年12月任辽宁博士科技有限公司执行董事（股东）；2012年1月至2012年4月就职于沈阳中之杰流体控制系统有限公司负责IPO工作；2013年1月至2017年3月任北京市天银律师事务所律师；2017年4月至2019年任北京海润天睿律师事务所律师；2020年至今任北京海润天睿律师事务所合伙人。2025年2月至今担任万方发展独立董事。

9、孟庆春，男，大学本科学历，2010年7月至2015年7月任北京大信会计师事务所项目经理；2015年12月至2016年7月任安永华明会计师事务所高级审计师；2017年2月至2017年9月任恒泰证券股份有限公司高级项目经理；2017年10月至2019年11月任天津华来科技股份有限公司财务总监；2021年5月至2023年8月任圣点世纪科技股份有限公司财务总监；2023年至今任天津颐安税务师事务所有限公司总经理、执行董事。2025年2月至今担任万方发展独立董事。

第十届监事会监事简历

1、乔同京，男，硕士研究生学历，2004年1月-2008年5月任荷兰安同责任有限公司董事长；2008年6月-2009年12月任大公国际资信评估有限公司国际部评估师；2016年12月-2019年11月任万方投资控股集团有限公司投资中心项目部副经理；2019年12月-2023年12月就职于中创之星（北京）资产运营有限公司负责资产运营工作。2025年2月至今担任万方发展监事会主席。

2、魏春景，女，本科学历，1995年6月至1999年5月任北京达利通贸易有限公司会计；1999年6月至2003年4月，任北京华胜远通商贸有限公司主管会计；2003年9月至2006年12月任北京

春雪会计服务有限公司会计；2006年12月至2009年8月，任中通会计师事务所有限责任公司项目经理；2009年8月至2011年7月任北京中泽永诚会计师事务所有限公司高级项目经理；2011年8月至今，在万方城镇投资发展股份有限公司任审计主管；2014年9月至今任万方发展监事。

3、倪娜，女，中共党员，硕士研究生学历，2008年8月至2013年10月任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理；2014年4月至今任万方发展监事。

4、王馨艺，女，中国国籍，本科学历，CMA美国注册管理会计师。曾就职于信威集团股份有限公司、博天环境集团股份有限公司董事会办公室。2021年5月至今任万方发展监事、证券事务代表。

5、刘艳，女，大专学历。1996年7月至2009年10月任北京中美金车银港汽车科技服务有限公司会计主管；2010年3月至2012年3月任北京康福特酒店会计主管；2012年4月至2016年10月任北京紫琪尔健康管理机构销售；2016年11月至2018年3月任中博龙辉（北京）信息技术股份有限公司证券事务代表；2018年5月至今在万方发展证券事务部；2019年4月至今任万方发展监事。

高级管理人员简历

1、刘玉，女，研究生学历，1996年2月至1997年10月任职于国务院第二招待所任综合部部门主管；1997年10月至2000年12月任职于中国进出口银行行政部服务中心；2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部；2001年10月至2008年10月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2008年11月至2014年4月任万方发展董事会秘书；2018年10月至2024年2月6日任万方投资控股集团有限公司副总裁；2008年10月至今任万方发展董事；2019年5月至2025年2月任万方发展副董事长，2024年2月至今任万方发展总经理；2025年1月至今担任万方发展董事长。

2、郭子斌，女，大学本科学历，2010年8月至2014年4月任万方投资控股集团有限公司人力资源部主管；2014年5月至2015年7月任万方城镇投资发展股份有限公司证券事务助理；2015年7月起任公司证券事务代表；2015年7月23日取得上海证券交易所董事会秘书资格证书；2019年5月至今任万方发展董事、董事会秘书；2022年2月至2025年1月任万方发展常务副总经理，自2025年2月至今担任万方发展副董事长、副总经理。

3、董威亚，男，1991年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2013年9月至2015年5月任伊博莱（北京）铝业有限公司成本会计；2015年5月至2018年10月任万方城镇投资发

展股份有限公司会计；2018年10月至2019年6月任万方金融控股有限公司财务经理；2019年6月至11月任万方发展财务经理；2019年12月至2022年1月任万方发展财务总监。2022年2月至今任万方发展副总经理。

4、谌志旺，男，1981年9月出生，本科学历。2005年9月至2008年7月任广东东莞伸丰人造革有限公司成本会计。2008年9月至2011年9月任北京大三环食品有限公司总账会计。2011年10月至2013年9月任山东智衡减振股份有限公司主管会计。2013年10月至2018年9月任国能新兴能源集团股份公司财务经理。2020年3月至2021年6月任万方金融控股有限公司财务经理。2021年7月至今任万方发展财务经理；2022年1月至今任万方发展财务总监。

在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况

?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

?适用 □不适用

1、深圳证券交易所曾于2024年8月2日对刘玉女士给予通报批评的纪律处分。

2、深圳证券交易所曾于2024年8月2日对刘戈林女士给予通报批评的纪律处分。

3、深圳证券交易所曾于2024年8月2日对张晖先生给予通报批评的纪律处分。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（一）决策程序：公司董事、监事、高级管理人员报酬由股东大会、董事会决定，董事会下设薪酬与考核委员会作为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬考核管理机构。

（二）确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，根据其在公司的任职履责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩完成情况等综合确定，独立董事实行独立董事津贴制。

（三）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬总额为262.23万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司非独立董事、独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和制度的规定，勤勉尽责地履行职责和义务，积极出席董事会、列席股东大会，根据公司的实际情况，对公司财务及经营活动作出科学审慎决策，经过充分沟通讨论，形成意见，并持续监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司薪酬管理实行基于人员编制控制的预算管理，公司员工工资按年薪制、月薪制两大类进行支付。同时公司按调薪性质的不同进行职位变动调薪、年内调薪、年度调薪和其它情况调薪以保证薪酬的外部竞争力和内部公平性。

3、培训计划

为了提高员工的整体素质和工作效率，公司一直很注重员工的培训。公司建立并完善人才分类培养机制，充分利用多形式、多渠道、因材施教的培训模式，既注重组织培养，又注重实践锻炼，营造人才成长的良好环境。通过对员工进行有针对性培训，不断提高岗位操作技能、业务能力和职业发展的需求，在满足员工个人成长需求的同时，满足公司发展的需要。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

公司于2021年4月6日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《〈 公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

自2021年4月7日至2021年4月16日止，公司对2021年股票期权激励计划激励对象姓名及职务在公司内部张贴公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。详见公司于2021年4月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：

2021-029）。

公司于2021年4月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《〈 公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2021年4月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）。

公司于2021年6月4日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次会议确认本次激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2021年6月5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司于2021年6月15日完成了本次股权激励的首次授予股票期权登记，详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：

2021-050）。

公司于2022年4月13日召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的议案》，会议确认本次激励计划的预留期权授予日为2022年4月13日，向2名激励对象授予股票期权60.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2022年4月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司于2022年6月9日完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。详见公司于2022年6月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司于2022年10月19日召开第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意10名激励对象在第一个行权期内以自主方式行权，可行权的股票期权数量为254.10万份。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书。详见公司于2022年10月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至2022年11月10日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。2022年11月11日起至2023年6月14日止，符合行权条件的激励对象可以在可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。详见公司于2022年11月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-067）。

公司于2023年6月19日召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期满未行权股票期权的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意12名激励对象在本次行权期内以自主方式行权，可行权的股票期权数量为284.10万份，同时，董事会同意注销2021年股权激励计划首次授予部分第一个行权期内未行权的股票期权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。

独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书。详见公司于2023年6月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至2023年7月3日，公司对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期满未行权股票期权1,925,449份办理了注销手续。详见公司于2023年7月4日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-027）。截至2023年7月10日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。首次授予部分股票期权（期权简称：万方JLC1）第二个行权期实际可行权期限为2023年7月11日至2024年6月14日止。预留授予部分股票期权（期权简称：万方JLC2）第一个行权期实际可行权期限为2023年7月11日至2024年6月7日止。详见公司于2023年7月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-028）。公司于2024年6月21日召开第九届董事会第六十一次会议和第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意注销2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期内未行权的1,470,000份股票期权，以及因公司业绩考核目标未达成注销2021年股权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的2,918,000份股票期权。监事会对本次注销期权事项、注销股票期权数量及人员名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事专门会议审议通过了本议案。律师出具了法律意见书。详见公司于2024年6月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

截至2024年6月27日，公司对2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期内未行权的1,470,000份股票期权，以及因公司业绩考核目标未达成注销2021年股权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的2,918,000份股票期权，合计4,388,000份股票期权办理完成了注销。至此，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。详见公司于2024年6月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-047）。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况公司为参与本次股权激励的激励对象设定了严格的行权条件和考评机制，详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年股票期权激励计划（草案）》。截至2024年4月30日，本次股权激励的激励对象中公司高级管理人员首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件均已经成就，公司原副总经理戚凤春先生于2024年1月自主行权594,000份，其他高级管理人员均未行权。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司始终重视内部控制管理，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，并根据中国证监会和深圳证券交易所的最新法律法规持续完善公司各项内部控制制度，建立健全公司内部控制体系，公司经营活动在内控组织架构体系内规范有序运作。 报告期内，公司根据证监会、深交所最新法规指引，修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》，并于2024年4月29日经公司第九届董事会第五十八次会议审议通过。 报告期内， 为提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护公司和投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的规定 ，公司制定了《舆情管理办法》；2025年3月，为加强公司市值管理，推动公司提升投资价值，增强投资者回报，维护公司、投资者的合法权益，积极响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《市值管理制度》。

公司设立了股东大会、董事会、监事会和管理层，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司股东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限明晰，形成了决策、执行和监督相互分离、相互制衡的内控组织架构体系。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司不存在因环境问题受到行政处罚的情况。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司不存在因环境问题受到行政处罚的情况。

二、社会责任情况

公司坚持企业发展与社会责任并重，在实现股东利益最大化的同时，积极响应国家政策的要求和社会发展的需要，真诚回报社会。

1、股东和债权人权益保护

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整地进行信息披露。公司积极接待各类投资者，通过实地调研、网上业绩说明会、电话会议、投资者电话、深交所“互动易”平台等多种方式，与投资者进行线上、线下交流互动，为投资者获取公司信息提供方便途径。

2、职工权益保护

公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，建立合法的用工制度，依法为员工缴纳各项社会保险，保障员工享有国家规定的各项合法权益。在员工关怀方面，公司通过带薪年假、培训、团建福利及其他企业文化活动，关注员工身心健康，深化企业文化，与员工共同发展。

3、供应商、客户和消费者权益保护

公司坚持诚实守信、规范运营，与供应商和客户建立合作共赢的战略合作伙伴关系，保持长期良好的合作，充分尊重并保护供应商、客户的合法权益。

4、其他社会责任

公司始终注重企业的社会价值体现，注重与社会各方建立良好的公共关系，公司将继续在自身能力范围内，积极推进农业现代化和环保事业，为促进社会可持续发展贡献自己的力量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内公司无巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用董事会关于审计意见所涉及事项在本期已部分消除或变化的说明

（一）关于带有与持续经营相关的重大不确定性段落的保留审计意见涉及事项影响部分已消除的情况说明

1、保留意见中涉及关于全资子公司万方嘉汇购买债权商业合理性事项

报告期内，公司全资子公司万方嘉汇已完成了对前期收购的辉创思宇持有对四川三洲川化机核能设备制造有限公司合法债权的处置事项，具体情况如下：

2024年6月20日，万方嘉汇与方瑾昊签订《债权转让协议》将上述债权以6,850万元转让给方瑾昊。截至2024年7月18日，方瑾昊已按《债权转让协议》的约定支付全部款项，该项债权处置业务已完成。2024年10月1日，万方嘉汇收到法院送达的执行裁定书（(2024)京010 5执异2834号）。法院裁定：申请执行人由万方嘉汇变更为方瑾昊。万方嘉汇出售债权事项已完成。内容详见公司分别于2024年6月22日、2024年7月19日、2024年10月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司出售债权的进展公告》《关于全资子公司出售债权的完成公告》（公告编号：

2024-043 、2024-053 、2024-070）。

2、关于与持续经营相关的重大不确定性涉及的事项

（1）短期借款逾期事项

报告期内，公司全力督促和协助万方迈捷完成了转贷事项，消除贷款逾期对持续经营能力的影响。公司于2024年5月14日就控股子公司万方迈捷贷款逾期事宜进行公告，并就该事项形成了整改报告。内容详见公司于2024年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司控股子公司贷款逾期的公告》（公告编号：2024-025）、《关于吉林证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

2024年12月19日，万方迈捷与九台农商长春分行、辽源农村商业银行股份有限公司（以下简称“辽源农商行”）及东辽县农村信用合作联社（以下简称“东辽信用社”）签署了《人民币银团借款合同》（编号：JTYT2024年借字第004号），借款金额3,998万元。内容详见公司于2025年1月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司提供担保的公告》（公告编号：2025-001）。

（2）未来实际控制人具有不确定性

现公司实际控制人为白山市江源区财政局，万方源为公司第一大股东，公司现有管理团队以及业务运营均独立于白山市江源区财政局以及万方源，公司目前除实际控制人协调九台农商长春分行为万方迈捷提供流动性支持以外，公司主要依靠盘活现有资产、回收投资等方式确保经营期间的资金连续性，并不依赖万方源支持流动性。截至目前，公司治理结构可有效保障正常业务经营及稳定，虽然未来实际控制人可能发生变化，未来结果存在不确定性，但未对持续经营相关的重大不确定造成影响。

综上所述，公司董事会认为公司2023年度审计报告非标准审计意见涉及上述事项影响已部分消除。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用 □不适用

（一）董事会意见

董事会认为：中兴财光华依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2024年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告（ 中兴财光华审会字（2025）第207002号），公司董事会尊重并理解会计师事务所出具的审计意见，董事会和公司管理层将就上述带强调事项段的保留意见所涉及的事

项，采取切实可行的办法和措施，争取尽快解决相关问题，消除风险因素，维护公司和全体股东的利益。并提请投资者注意投资风险。董事会关于消除相关事项及其影响的具体措施：公司董事会和管理层充分认识到上述非标准审计意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，并将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。

（二）监事会意见

监事会认为：公司董事会出具的《董事会关于公司2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》真实、客观地反映了公司的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对董事会所作的专项说明表示认可。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体投资者的合法权益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用

会计政策变更：

公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号，以下简称“《准则解释第17号》”）以及《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号，以下简称“《准则解释第18号》”）的要求，对相关会计政策进行变更。

本次会计政策变更不会对当期以及变更前的公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情况。

（一）本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更原因

2023年10月，财政部发布了《准则解释第17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月，财政部发布了《准则解释第18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述会计解释的规定，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第17号》《准则解释第18号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（二）会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

1、合并范围增加

本报告期内，合并范围比上年度增加了白山市盛鑫金属材料有限公司。其中，白山市盛鑫金属材料有限公司2024年02月01日于吉林省白山市成立，注册资本500万人民币，业务性质为金属材料销售等。

2、合并范围减少

2024年7月30日，公司召开了第九届董事会第六十二次会议及2024年第二次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司37.64%股权的议案》，董事会一致同意公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限

公司（以下简称“铸鼎工大”）签署《股权回购协议》。截至2024年8月15日，收到了全部股权回购款，铸鼎工大已完成工商变更，本次出售控股子公司铸鼎工大37.64%股权交易事项已完成。本次股权转让完成后，公司将不再持有铸鼎工大的股权，铸鼎工大不再纳入公司合并报表范围。详见公司于2024年8月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司37.64%股权的完成公告》（公告编号：2024-058）。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司因内部控制事项，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为我司内部控制审计会计师事务所，期间共支付内部控制审计费40万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

整改情况说明?适用 □不适用问题描述：

2023年10月24日，公司控股子公司万方迈捷与吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行、辽源农村商业银行股份有限公司及东辽县农村信用合作联社（以下简称“债权人”）签订的金额为4,300万元的借款合同已到期。万方迈捷未能偿还上述到期债务，也未与债权人签署续贷合同，未清偿到期债务本金占公司最近一期经审计净资产的18.83%，公司未披露上述重大债务到期未清偿事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条和第二十六条相关规定。

整改措施：

1、整改已完成。万方迈捷完成了转贷业务，消除了贷款逾期对持续经营能力的影响。2024年7月至9月期间，万方迈捷归还上述借款302万元，剩余贷款余额3,998万元。2024年12月19日，公司控股子公司万方迈捷与债权人签署了《人民币银团借款合同》（编号：JTYT2024年借字第004号），借款金额3,998万元。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司提供担保的公告》（公告编号：2025-001）。

2、公司于2024年5月13日召开第九届董事会第五十九次会议和第九届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于吉林证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于吉林证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2024-026）。

3、优化内部工作流程

（1）提高信息披露规范性

公司组织财务部、内部审计部、证券部等部门人员对公司的内部控制流程进行全面梳理和优化，针对《决定书》中发现的问题以及公司实际情况，明确各部门在内部控制体系中的职责，并在日常工作中要求各部门严格按照公司《重大信息报告制度》《信息披露事务管理制度》《公司章程》等内部控制规范执行，切实提高公司的规范运作水平。

（2）持续加强董监高及相关人员在公司治理方面的培训

公司将持续组织董事、监事、高级管理人员、财务部、内部审计部、证券部及子公司管理人员积极参加吉林证监局和深圳证券交易所等监管部门组织的关于规范运作、财务核算、内部控制和信息披露等方面的培训。同时，公司将不定期邀请内外部专家、行业顾问为公司开展信息披露、财务会计、内控合规等专项培训，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，提高信息披露的敏感度，切实提升公司治理水平和信息披露质量。

整改责任人及责任部门：董事长、总经理、时任总经理、财务总监、董事会秘书、财务部、证券部。

整改时间：已完成整改，后续将根据相关规定持续规范执行。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、大股东所持部分股票被司法执行

2023年8月25日，长春市中级人民法院以（2023）吉01执654号执行裁定轮候冻结了被执行人万方源（证券子账户号码：0800117547）持有的2,574万股“万方发展”（股票代码000638.SZ）股票。

长春市二道区人民法院根据申请执行人吉林双阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“双阳农商行”）申请分别于2024年1月3日上午10时至2024年1月4日上午10时和2024年2月22日10时至2024年2月23日10时止在京东网司法拍卖网络平台上对上述股票进行了两次公开拍卖，均因无人竞价而流拍。

申请执行人双阳农商行向长春市二道区人民法院申请以第二次拍卖的保留价140,524,956元接受以物抵债抵偿140,524,956元债务，长春市二道区人民法院予以准许，并依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第四百九十一条之规定，裁定如下：

（1）将被执行人万方源持有的2,574万股万方发展无限售流通股票作价140,524,956元，以物抵债给申请执行人双阳农商行抵偿140,524,956元债务。上述财产所有权自本裁定送达申请执行人双阳农商行时起转移。

（2）申请执行人双阳农商行可持本裁定到相关登记机构办理相关权利过户登记手续。

2024年3月，上述股权过户登记已完成，万方源持有公司股份减少至9,086万股（占公司股份总数的29.18%），双阳农商行持有公司股份2,574万股（占公司股份总数的8.27%）。详见公司分别于2023年12月7日，2024年1月5日、1月31日、2月24日和3月13日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、关于公司大股东股票质押违约处置

2024年1月19日，大股东万方源收到吉林省长春市中级人民法院关于吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）与万方源等被告方之间债务纠纷的《民事判决书》（2023）吉

01民初127号，判决万方源以其所持有的公司股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还九台农商行的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。2024年12月24日，公司收到吉林省高院送达的《民事判决书》(2024)吉民终222号二审判决结果：

驳回上诉，维持原判。根据吉林省高院出具的民事判决结果，若万方源所持有的公司股份9,086万股被违约处置，万方源将失去公司大股东身份且公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。详见公司于2024年3月13日、2024年5月30日、2024年6月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-009、2024-032、2024-046、2024-082）。

3、关于收购控股子公司少数股东股权事项

2024年6月30日，公司与持有控股子公司万方迈捷40%的股东杨凯签订了《股权转让协议》，双方一致同意公司以1元对价受让杨凯持有的万方迈捷40%股权。本次收购完成后，公司将直接持有万方迈捷100%的股权。2024年7月22日，万方迈捷工商登记变更已完成，公司持有万方迈捷100%的股权。详见公司于2024年7月2日、2024年7月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-048、2024-054）。

4、关于出售控股子公司股权事项

2024年7月30日，公司召开第九届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司37.64%股权的议案》。同日，公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）签署了《股权回购协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有铸鼎工大的股权，铸鼎工大的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。

截至2024年8月15日，根据《股权回购协议》约定，全部股权回购款3,613.24万元已支付完成，铸鼎工大完成工商变更，本次控股子公司铸鼎工大原实际控制人回购其37.64%股权事项已完成。

详见公司于2024年8月1日、2024年8月16日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-057、2024-058）。

5、关于业绩补偿方案

2021年2月26日，公司与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“业绩承诺方”）签署了《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，约定了盈利承诺期为2021年、2022年及2023年，业绩承诺方承诺铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元，否则业绩承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。

2023年4月27日，公司召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工大2021年和2022年度的审计数据，铸鼎工大2021年和2022年累积实际净利润数额2,850.78万元，业绩承诺完成率为53.79%，低于累积承诺净利润数额的75%，未达到业绩考核的要求。

2024年4月28日，公司召开第九届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的议案》，同意公司与铸鼎工大及铸鼎工大业绩承诺方按照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定签订《利润补偿支付协议》，履行业绩补偿义务。

2024年8月31日，万方发展与邢大伟及铸鼎工大控股子公司泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称“泰州铸鼎”）签署了《债权转让暨债权债务抵销协议》，根据协议约定，截至协议签署之日，泰州铸鼎对万方发展享有债权300万元；万方发展对邢大伟的债权合计为人民币368.69万元；2023年，公司为补充流动资金向泰州铸鼎借入300万元，该笔款项尚未归还。经万方发展与邢大伟及泰州铸鼎三方一致同意，将泰州铸鼎对万方发展的债权300万元转让给邢大伟，使其等额抵销邢大伟对万方发展的债务300万元。债权债务抵销后，万方发展对邢大伟享有的债权减少300万元。最终，邢大伟对万方发展的债务确认为68.69万元。

2024年9月1日，公司收到了邢大伟支付的业绩补偿款68.69万元，即关于铸鼎工大2022年度业绩补偿方案实施已完成。

详见公司于2021年3月1日、2023年4月29日、2024年4月30日、2024年9月4日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-009、2023-008、2024-018、2024-065）。

6、关于出售控股子公司万方迈捷少数股东股权事项

2024年9月2日，公司与味多美河北农业科技有限公司（以下简称“河北味多美”）签署了《股权转让及增资协议》，双方一致同意以1元价格向河北味多美转让吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）40%的股权。本次股权转让后，公司持有万方迈捷60%的股权。

股权转让完成后，公司与河北味多美同比例向万方迈捷增资，本次增资完成后，万方迈捷的注册资本由1,250万元变更为1,500万元。

截至2024年9月27日，万方迈捷已根据公司与河北味多美签署的《股权转让及增资协议》约定办理完成了股权划转及工商登记变更，并取得了乾安县市场监督管理局最新下发的营业执照。

详见公司于2024年9月5日、2024年9月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-066、2024-068）。

7、关于出售参股公司万方百奥5%股权的事项

2024年12月24日，公司与华阳众创签署了《股权转让协议》，公司将持有的万方百奥5%的股权以人民币1,060万元的价格转让给华阳众创。本次交易完成后，公司持有万方百奥的股权由25%变更为20%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

截至2024年12月31日，华阳众创已按《股权转让协议》的约定，向公司支付了首笔股权转让款530万元，并办理完成了股权划转及工商登记变更手续。

具体内容详见公司于2024年12月25日、2025年1月1日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-081、2024-083）。

8、关于持股5%以上股东减持股份事项

2024年9月，持股5%以上股东吉林双阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“双阳农商行”）向公司发来《关于股份减持计划的告知函》，双阳农商行持有公司无限售流通股2,574万股（公司总股本311,386,551股，占公司总股本的8.27%），拟自减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内，以集中竞价或大宗交易方式合计减持股份不超过934.16万股（不超过公司总股本的3%）。若减持计划全部实施完毕，双阳农商行依然是公司持股5%以上股东。

2025年2月5日，公司收到双阳农商行发来的《关于股份减持计划届满暨减持结果的告知函》（以下简称“《告知函》”），截至2025年1月27日，本次股份减持计划时间已届满，其通过集中竞价方式累计减持3,110,000股（占公司总股本的0.9988%），剩余6,231,600股（占公司总股本的2.0012%）未实施减持。

详见公司于2024年9月28日、2025年2月6日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-069、2025-009）。

9、关于公司注册资本变更事项

公司分别于2024年6月3日、2024年6月19日召开第九届董事会第六十次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。因激励对象根据《2021年股票期权激励计划》行权，导致公司总股本增加1,986,551股，注册资本变更为311,386,551元。

2024年7月22日，完成工商变更登记手续并取得了吉林省白山市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

详见公司于2024年8月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本并完成工商登记的公告》（公告编号：

2024-055）。

10、关于控股子公司股权变更事项

湖北腾威机械设备有限公司（以下简称“腾威机械”）、湖北九耀精密科技有限公司（以下简称“九耀精密”）原为公司控股一级子公司湖北新瑞光机电科技有限公司（以下简称“新瑞光”）旗下控

股子公司，即公司二级子公司。2024年11月，腾威机械、九耀精密分别进行了股权变更，由公司二级子公司变更为公司控股一级子公司，公司直接持有腾威机械80%的股份、持有九耀精密70%的股份，合并范围不发生变化。

2025年3月，万方发展、新瑞光分别与王松桥（九耀精密创始人及股东）、熊友兵（腾威机械创始人及股东）签署了《补充协议》，约定新瑞光、王松桥/熊友兵在《股权转让协议》中的股权转让款支付和业绩补偿的权利义务均转移给万方发展。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司

2024年5月22日，公司控股子公司万方东巽通过竞拍取得白山市江源区自然资源局以挂牌方式出让的编号为JYCBK-268-1号地块的国有建设用地使用权，并与白山市江源区自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：JYGTGP202400004）。万方东巽竞拍的土地将用于红法夫酵母虾青素项目的厂房和办公楼建设，可有效满足控股子公司业务发展对经营场地的需求，符合公司长期战略发展规划。

具体内容详见公司于2024年5月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司竞拍取得土地使用权并签订合同的公告》（公告编号：2024-029）。

2、吉林万方迈捷农业产业发展有限公司

（1） 2022年10月25日，万方迈捷与吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行、辽源农村商业银行股份有限公司及东辽县农村信用合作联社（以下简称“债权人”）签订借款合同，借款金额4,300万元，公司为万方迈捷上述借款、利息及违约金等提供连带责任担保，该笔借款已于2023年10月24日到期。2023年10月24日，万方迈捷未能偿还上述到期债务，也未能与债权人及时签署续贷合同，未清偿到期债务本金占公司2022年度经审计净资产的18.83%。

万方迈捷已向吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）归还贷款本金300万元，并于2024年8月23日收到了九台农商行发来的《关于吉林万方迈捷农业产业发展有限公司的业务说明》，同意万方迈捷在九台农商行承贷的存量授信业务办理续作手续，且减免逾期罚息、复利。

（2）2024年6月3日，公司召开第九届董事会第六十次会议、第九届监事会第三十二次会议及2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意预计2024年度为万方迈捷新增提供担保额度总计不超过4,300万元（占公司最近一期净资产比例为26.07%）的担保额度。

（3）2024年12月19日，万方迈捷与债权人签署了《人民币银团借款合同》（编号：JTYT2024年借字第004号），借款金额3,998万元。同日，公司与债权人签署了《保证担保合同》（编号：

JTYT2024年保字第004号），根据《保证担保合同》的约定，公司为万方迈捷与债权人签署的《人民币银团借款合同》提供连带责任担保，担保金额为人民币3,998万元，担保期限为《人民币银团借款合同》履行期届满之日起三年。

（4）2024年12月18日，公司收到了由乾安县市场监督管理局换发的万方迈捷《营业执照》，万方迈捷变更了法定代表人及注册地址。

具体内容详见公司于2024年5月14日、2024年6月4日、2024年12月19日、2025年1月16日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-025、2024-035、2024-080、2025-001）。

3、吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司

公司分别于2024年6月21日、2024年7月8日召开第九届董事会第六十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司出售债权的议案》，同意全资子公司吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司（以下简称“万方嘉汇”）与方瑾昊签订《债权转让协议》，万方嘉汇将以6,850万元转让上述债权给方瑾昊。

截至2024年10月8日，方瑾昊已按《债权转让协议》约定配合万方嘉汇释放共管资金3,425万元。至此，万方嘉汇出售债权事项已完成。

详见公司于2024年6月22日、2024年7月10日、2024年7月19日、2024年10月9日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-043、2024-051、2024-053、2024-070）。

4、北京万方汇百隆食品科技有限公司（曾用名：北京万方沃土农业科技发展有限公司）

2024年8月19日，公司召开第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于全资子公司北京万方沃土农业科技发展有限公司减资、变更公司名称及经营范围的议案》。北京沃土拟将注册资本由5,000万元减至200万元，并变更公司名称及经营范围。

2024年11月28日，北京沃土完成了工商登记变更并取得了北京市朝阳区市场监督管理局换发的《营业执照》。名称变更后为北京万方汇百隆食品科技有限公司。

汇百隆因其业务发展需要，对其公司经营范围进行了变更。相关工商变更登记手续已办理完毕，公司证券部于2024年12月12日收到了北京市朝阳区市场监督管理局换发的《营业执照》。

详见公司于2024年8月20日、2024年11月30日、2024年12月14日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-060、2024-076、2024-079）。

5、吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司

2023年12月20日，公司与鞍山市拜科尔科技有限公司（以下简称“拜科尔”）签订了《股权转让协议》。根据协议约定，拜科尔以0元向公司转让其持有的鞍山恒隆新能源有限公司（以下简称“鞍山恒隆”）24%的股权，公司将向鞍山恒隆出资2,400万元，履行实缴出资的义务。

2024年7月9日，公司与拜科尔及公司全资子公司吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司（以下简称“沃生鲜”）三方签订了《合同主体变更协议》。根据协议约定，拜科尔以0元向公司转让其持有的鞍山恒隆24%的股权事项，公司指定沃生鲜为股权转让协议的受让主体，继续按协议约定履行后续工作。

详见公司于2023年12月22日、2024年7月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2023-052、2024-050）。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

2023年6月19日，公司召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意12名激励对象在本次行权期内以自主方式行权，预计行权的股票期权数量为284.10万份。根据业务办理的实际情况，首次授予部分股票期权第二个行权期实际可行权期限为2023年7月11日至2024年6月14日止。预留授予部分股票期权第一个行权期实际可行权期限为2023年7月11日至2024年6月7日止，符合行权条件的激励对象可以在可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。详见公司于2023年6月20日及7月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至2024年12月31日，激励对象本次累计行权数量为1,371,000份，本年对应增加公司股本594,000股。

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

?适用 □不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、保留意见

我们审计了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称万方发展）合并及公司财务报表（以下简称财务报表），包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万方发展2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、 形成保留意见的基础

其他权益工具投资的可收回性。如财务报表附注五.11所述，万方发展持有吉林万方百奥生物科技有限公司（简称“百奥公司”）股权20%，截至2024年12月31日，万方发展对百奥公司的其他权益工具投资账面价值为1,787.20万元，2024年12月计入其他综合收益金额-2,307.64万元，我们审阅了万方发展提供的百奥公司财务报表和评估报告，发现百奥公司连续亏损，经营情况未见好转迹象，其他权益工具投资的可收回性具有不确定性。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断万方发展对百奥公司的其他权益工具投资是否需要调整。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万方发展，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

三、 强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，2024年2月，根据长春市二道区人民法院出具的《执行裁定书》(2023) 吉 0105执2688号之四，公司大股东北京万方源房地产开发有限公司持有的万方发展2,574万股份（占公司总股本的8.27%）已以物抵债抵偿给吉林双阳农村商业银行股份有限公司；同年3月，吉林双阳农村商业银行股份有限公司已将北京万方源房地产开发有限公司持有的万方发展2,574万股份，在中国证券登记结算有限责任公司完成过户，并取得了《证券过户登记确认书》。

2024年1月19日，北京万方源房地产开发有限公司收到吉林省长春市中级人民法院发来的关于吉林九台农村商业银行股份有限公司与北京万方源房地产开发有限公司等被告方之间的债务纠纷案件的一审判决《民事判决书》（2023）吉01民初127号，判决北京万方源房地产开发有限公司以其所持有的万方发展股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。主债务人万方源未上诉，案件被告人（保证人）之一接到判决书后提起了上诉，2024年12月24日，吉林省高级人民法院对上述案件做出《民事判决书》(2024)吉民终222号驳回上诉，维持原判的终审判决。

上述这些事项或情况，表明万方发展未来实际控制人可能会发生变化，未来结果存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

我们确定收入确认事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.事项描述

“财务报表附注三、30收入确认”和“附注五、38所述，万方发展2024年度营业收入为39,140.46万元，较2023年度销售收入提高133.66.%，其收入确认准确，并计入恰当的财务报表会计期间，对财务报表影响重大。因此，我们将万方发展收入的确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，并测试相关内部控制的运行有效性，评价其设计和执行是否有效；

（2）针对营业收入： 通过审阅销售合同相关条款，访谈管理层后，对合同进行“五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估销售收入的确认政策是否符合新收入准则的要求；

（3）执行分析程序：对报告期收入按产品、按客户类型、品类、月度进行毛利率分析，分别从销售模式、产品销售、成本结转、销售价格等方面分析其变动合理性；

（4）执行检查程序：对于营业收入，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、客户签收单、结算单、运费单、核对银行对账单资金流水与销售回款记录等；

（5）执行截止测试程序：针对资产负债表日前后确认的营业收入选取样本，核对检查合同协议、出库单、运输单据、客户签收单、期后回款等支持性文件，以评价营业收入是否在恰当的期间确认；

（6）执行函证和访谈程序：选取样本对期末应收账款余额及本期销售额实施函证程序；对未回函的实施替代测试程序并检查其期后回款情况；同时对重点客户进行实地走访；

（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报。

五、 其他信息

万方发展公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括万方发展公司 2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就2024年12月31日万方发展公司对百奥公司其他权益投资的可收回性获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估万方发展的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算万方发展、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督万方发展的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万方发展持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万方发展不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就万方发展中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：万方城镇投资发展股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：刘玉 主管会计工作负责人：谌志旺 会计机构负责人：陈璐

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：刘玉 主管会计工作负责人：谌志旺 会计机构负责人：陈璐

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元