证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2025-022

万方城镇投资发展股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议通知于2025年4月17日以通讯形式发出，会议于2025年4月28日上午10:00在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长刘玉女士主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年年度董事会工作报告的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。

《2024年年度董事会工作报告》的主要内容详见2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分。

公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会依据独立董事出具的《董事会独立董事关于独立性的自查报告》作出了专项意见，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事独立性评估的专项意见》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年年度财务决算报告的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入39,147.03万元，较上年同期增长133.70%；实现归属于母公司所有者净利润1,065.16万元，较上年同期上升304.49%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-460.13万元，较上年同期上升89.67%。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-024），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。

内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,065.16万元。截至2024年12月31日，公司合并期末未分配利润为-27,759.24万元，公司母公司期末未分配利润为-24,396.37万元。基于以上情况，董事会同意，公司2024年度不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-028）。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。

董事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务和内控审计机构，聘期一年。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-025）。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提请公司2024年年度股东大会审议表决。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告显示，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-277,592,438.33元，实收股本为311,386,551.00元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-027）。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任王馨艺女士为公司证券事务代表的议案》。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-029）。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项已部分消除的专项说明》。

内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项已部分消除的专项说明》。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2023年度内控报告非标准审计意见涉及事项已全部消除的专项说明》。

内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2023年度内控报告非标准审计意见涉及事项已全部消除的专项说明》。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年

度股东大会的议案》。内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030）。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-032）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十八日