第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司部分募集资金投资项目缩减投资规模的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“一创投行”）作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）持续督导的保荐机构，持续督导期间为2022年
月
日至2023年
月
日。截至2023年
月
日，持续督导期限已满，因公司募集资金尚未使用完毕，一创投行继续对公司募集资金使用情况履行专项督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》等法律法规的规定，一创投行对风华高科部分募集资金投资项目缩减投资规模及调整建设期情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）
号）核准，公司2022年
月
日于深圳证券交易所向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票261,780,100
股，发行价为每股
19.10元，募集资金总额为人民币4,999,999,910.00元，扣除承销及保荐费用人民币27,099,999.69元（含税）后，实际到位资金为人民币
4,972,899,910.31元。另减除其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币
4,971,231,532.86元。该次募集资金到账时间为2022年
月
日，本次募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年
月
日出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》编号：中喜验资2022Y00038号。
二、祥和项目募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。截至2025年
月
日，公司祥和项目募集资金专户存储情况如下：
单位：万元开户银行银行账号
募集资金余额
募集资金
用途
存续情
况中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行
446410010400396982,559.94祥和项目存续中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行
2017002129200089276897.96祥和项目存续中国建设银行股份有限公司肇庆市分行
4405017087010000185
32,209.64祥和项目存续广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行
97010123090000322421,211.11祥和项目存续华夏银行股份有限公司广州分行
1095000000560290437,942.48祥和项目存续合计94,821.13--注：上述募集资金余额包含资金存放期间利息。截至2025年
月
日，祥和项目募集资金使用情况如下：
单位：万元项目
募集资金承诺投资总额
募集资金实际支出金额
累计利息收入扣除手续费后净额
募集资金专户余额祥和工业园高端电容基地项目
397,698.52316,718.5413,841.1594,821.13注
：募集资金实际支出金额包含以募集资金专户直接投入金额及使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额。注
：募集资金余额包含尚未支付的合同金额、募集资金利息收入并扣除手续费后的金额。
三、祥和项目拟缩减投资规模及调整建设期情况
（一）原募投项目计划投资情况
项目名称祥和工业园高端电容基地项目实施主体广东风华高新科技股份有限公司实施地点广东省肇庆市端州区睦岗街道风华高科祥和工业园项目总投资规模750,516万元
募集资金承诺投资金额397,698.52万元具体建设内容厂房厂区建设、设备购置及安装、铺底流动资金实施方式新建项目达到预定可使用状态的时间2026年
（二）祥和项目拟缩减投资规模及调整建设期的方案
公司本次拟对“祥和项目”缩减投资规模及调整建设期，项目总投资规模由750,516万元调整为527,181.46万元，项目新增高端MLCC月产能由
亿只调整为
亿只，建设期由
个月调整为
个月，募投项目投资调整前后对比情况如下：
调整前调整后总投资规模750,516.00万元527,181.46万元承诺募集资金投资总额397,698.52万元397,698.52万元建设期
个月
个月项目达到预定可使用状态的时间2026年2026年
（三）具体投资结构变更情况
单位：万元序号工程或费用名称调整前调整后
工程费用688,980.80463,027.03
1.1主体工程631,840.20419,246.75
1.1.1建筑工程费用82,473.2093,958.07
1.1.2设备购置费用549,367.00325,288.68
1.2辅助工程2,351.700.00
1.3公用工程50,502.0043,503.98
1.4服务性工程4,286.9276.30
工程建设其他费用25,530.229,502.94
预备费10,500.008,000.00
建设期利息2,475.003,621.49
铺底流动资金23,030.0023,030.00合计750,516.00527,181.46
四、祥和项目拟缩减投资规模及调整建设期的原因
公司结合市场需求趋势、自身业务规划等因素综合考虑，拟缩减祥和项目投资规模及调整建设期，具体原因如下：
、祥和项目于2020年立项，当时扩产规划产品的主要下游应用领域行业处于快速发展阶段，项目建设规划与之相吻合。在项目实施过程中，受宏观经济环境等多方面因素影响，2022年下半年电子行业市场发生较大的变化，消费电子行业需求持续疲软，价格竞争激烈，同时高容、车规等高端市场应用领域需求强劲，发展潜力较大。基于此，公司在募投项目建设期内，采取稳步增加产能的措施，审慎放缓了消费电子行业所需的小尺寸MLCC产能建设工作，进一步优化祥和项目产品结构，积极拓展汽车电子、工业控制、新能源等新兴应用领域业务机会，并持续推进车规、工控、高容产品产能建设，项目新增产能得以持续释放并保持较高水平。因此，结合项目进展情况，公司对祥和项目建设期予以科学调整。
、针对现阶段小尺寸MLCC产品下游终端行业市场竞争加剧，为降低投资风险，提高资金使用效率，公司董事会根据市场变化情况，拟缩减祥和项目投资规模，终止以小尺寸MLCC产能为主的祥和项目二期投资，科学合理控制投资规模和进度，集中资源聚焦高端转型和新兴市场开拓，最大限度推动项目发挥最优效果。
、针对上述变化，公司始终秉持科学、合理、高效使用募集资金的原则，一方面，尽量避免产能闲置和营销资源低效的情况；另一方面，积极辅以精益管理等各种措施激发项目产能和运营效能，具体如下：
（
）强化市场开发，拓展应用领域。针对汽车电子、AI算力、低空经济、储能等新兴和高端市场应用领域的强劲需求，公司将持续加强市场开拓力度，提升产品在高端市场的占有率。同时，通过高效技术创新，进一步提高产品附加值和市场竞争力。
（
）精益管理升级，提升资源效率。公司将持续深化精益管理理念，优化生产流程，提高产能利用率和运营效率。同时，根据订单需求对现有产能进行合理配置，确保资源的最大化利用。（
）优化投资结构，确保资金合理使用。在反内卷背景下，公司将根据募投项目规划市场变化和终端客户实际需求，科学合理进行产品结构优化，确保募集资金能够更高效地用于高成长、高端领域的产品研发和产能建设，避免因市场需求波动导致的资源浪费。综上所述，公司关于拟缩减祥和项目投资规模及调整建设期的决定是在秉持科学合理、高效使用募集资金的原则下，基于行业发展趋势、市场需求和自身业务规划等因素综合考虑的结果。
五、对公司的影响
本次缩减部分募集资金投资项目投资规模及调整建设期系公司根据未来发展战略、经营需要及业务拓展需求作出的审慎决定，有利于公司进一步提升管理及运作效率，优化公司资源配置，符合公司全体股东的利益。本次缩减部分募集资金投资项目投资规模及调整建设期不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司将严格遵守相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
2025年
月
日，公司召开第十届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模的议案》，同意对募集资金投资项目“祥和工业园高端电容基地项目”缩减投资规模及调整建设期，公司是在综合考虑市场环境变化和公司实际情况的基础上做出的审慎选择，符合公司实际经营和长远发展需要。
（二）监事会审议情况
2025年
月
日，公司召开第十届监事会2025年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模的议案》。经审核，公司监事会认为:
公司本次部分募投项目拟缩减投资规模及调整建设期是基于募投项目实际情况提出，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号--主板上市公司规范运作》相关规定。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目缩减投资规模及调整建设期事项已经公司董事会、监事会审议通过，本次缩减部分募投项目投资规模及调整建设期的议案尚需提交股东大会审议。公司本次缩减部分募投项目投资规模及调整建设期系公司根据募投项目实施的实际情况和公司自身经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要。保荐机构对公司本次缩减部分募投项目投资规模及调整建设期的事项无异议。