证券代码：000630 证券简称：铜陵有色债券代码：124023 债券简称：铜陵定转债券代码：124024 债券简称：铜陵定02

2024

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）《铜陵有色金属集团股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。

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铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”、“公司”）为支付购买中铁建铜冠70%股权的5%对价，向特定对象铜陵有色金属集团控股有限公司发行33,366.26万元可转换公司债券（以下简称“定转1债券”）；为募集配套资金，向特定对象发行214,600.00万元的可转换公司债券（以下简称“定转2债券”，定转1债券和定转2债券合称“本次债券”）。

公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次、第三十七次会议、第十届董事会第一次、第二次、第三次会议，以及上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过。2023年6月28日，公司本次交易获得深圳证券交易所并购重组委员会审核通过。2023年7月14日，公司本次交易获得中国证监会注册。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，2023年9月4日，公司本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。公司定转1债券333.66万张已登记至交易对方名下，对应金额为33,366.26万元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，2023年10月23日，公司本次募集配套资金发行的定转2债券的登记手续已办理完毕，登记数量为2,146.00万张，共计募集资金214,600.00万元，扣除发行费用不含税金额1,556.79万元后的募集资金净额为213,043.21万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2023]230Z0233号《验资报告》验证。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的定转1债券和定转2债券于2024年3月6日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称分别为“铜陵定转”和“铜陵定02”，债券代码分别为“124023”和“124024”。

铜陵有色金属集团股份有限公司。

铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券。

定转1债券的发行总额为33,366.26万元，发行数量为333.66万张；定转2债券的发行总额为214,600.00万元，发行数量为2,146.00万张。

本次发行的可转债每张面值为100.00元，按面值发行。

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，定转1债券的存续期限为2023年8月5日至2029年8月4日；定转2债券的存续期限为2023年9月21日至2029年9月20日。

定转1债券的利率为1.00%/年；定转2债券的利率为第一年0.10%、第二年

0.60%、第三年1.10%、第四年1.60%、第五年2.10%、第六年2.60%，到期赎回率为可转债票面面值的110%（含最后一年利息）。

定转1债券的起息日为2023年8月5日；定转2债券的起息日为2023年9月21日。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

定转1债券的初始转股价格为2.65元/股；定转2债券的初始转股价格为

3.38元/股。

截至2024年5月27日，定转1债券已全部按照上述初始转股价格转换为有限售条件股；定转2债券的当前转股价格为3.20元/股。

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定。在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

定转1债券未约定转股价格向上修正条款。

定转2债券的转股价格向上修正条款如下：

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行结束之日（T+4日）起18个月后，转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%但修

正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

1、定转1债券的赎回条款

若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2、定转2债券的赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（i.）在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。（ii.）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额i：指可转债当年票面利率t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

1、定转1债券的回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、定转2债券的回售条款

（1）回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

定转1债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。

定转2债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将根据发行对象申购报价情况，采用竞价方式确定。

定转2债券用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付交易的税费及中介费用。

公司对定转2债券募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

本次可转换公司债券无担保。

国泰海通证券股份有限公司。

本次定向可转债不安排评级。

国泰海通作为铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《重组报告书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人相关人员进行访谈；

5、持续关注发行人资信情况。

公司名称（中文）：铜陵有色金属集团股份有限公司公司名称（英文）：Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.注册地址：安徽省铜陵市长江西路法定代表人：龚华东股票简称：铜陵有色股票代码：000630.SZ注册资本：1,279,413.28万元成立时间：1992年8月20日上市时间：1996年11月20日上市地点：深圳证券交易所经营范围：一般项目:选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程技术服务（规划管理，勘查，设计，监理除外）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；广告发布，土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动，劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；

危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；港口经营；黄金及其制品进出口，自来水生产与供应；检验检测服务；发电业务，输电业务，供（配）电业务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察；建设工程质量检测；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2024年，公司生产自产铜精矿含铜15.52万吨；阴极铜176.80万吨；铜加工材41.58万吨；硫酸535.96万吨；黄金22.91吨；白银547.67吨；铁精矿39.36万吨；硫精矿44.73万吨，较好完成全年生产任务。2024年，公司实现营业收入14,553,139.93万元，同比增长5.88%；公司实现归属于上市公司股东的净利润280,859.57万元，同比增长4.05%。

经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1529号文）核准，公司于2023年9月21日向特定对象按面值发行可转换公司债券2,146.00万张，每张面值为人民币100.00元，应募集资金总额为人民币214,600.00万元，主承销商扣除发行费用1,600.00万元（含税）后，实际到账募集资金金额为213,000.00万元。该募集资金已于2023年9月26日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]230Z0233号《验资报告》验证。

根据相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理办法的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2023年9月，公司与中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行和国泰海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2024年8月，公司将向特定对象发行可转换公司债券募投项目全部予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，相关募集资金专户已注销。

公司本次发行可转换公司债券募集资金2024年度实际使用情况如下：

单位：万元

注：截至2024年末，公司累计投入募投项目的募集资金金额为213,896.78万元，募投项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金778.37万元，募集资金实际使用总额为214,675.15万元。

本报告期内，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

本次发行的可转债不提供担保。

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

在首个付息日前，截至2024年5月27日，定转1债券已全部转为有限售条件股，因此定转1债券未涉及利息支付。发行人于2024年9月23日开始支付定转2债券自2023年9月21日至2024年9月20日期间的利息。本次付息为“铜陵定02”第一年付息，本计息年度票面利率为0.10%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.10元人民币（含税）。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于可转换公司债券2024年付息公告》（公告编号：2024-061）。截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的收益。2023年度及2024年度，发行人合并口径营业收入分别为13,745,384.76万元和14,553,139.93万元，归属于上市公司股东的净利润分别为269,917.62万元和280,859.57万元，公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。

发行人于2024年9月23日开始支付定转2债券自2023年9月21日至2024年9月20日期间的利息。本次付息为“铜陵定02”第一年付息，本计息年度票面利率为0.10%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.10元人民币（含税）。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于可转换公司债券2024年付息公告》（公告编号：2024-061）。

本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。发行人与国泰海通签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构（如有）；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级（如有）发生变化，或者本次债券担保情况（如有）发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与重组报告书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反重组报告书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）重组报告书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更重组报告书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

国泰海通作为本次债券的受托管理人，对公司2024年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的事项做如下披露：

定转1债券的初始转股价格为2.65元/股，截至2024年5月27日，定转1债券已全部按照上述价格转为有限售条件股。

定转2债券的初始转股价格为3.38元/股，当前转股价格为3.20元/股，转股价格调整情况如下：

2024年6月7日，因公司实施2023年度权益分派，铜陵定02的转股价格由3.38元/股调整为3.30元/股。具体内容详见公司2024年5月31日于深圳证券交易所网站披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于因2023年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号2024-036）。

2025年6月23日，因公司实施2024年度权益分派，铜陵定02的转股价格由3.30元/股调整为3.20元/股。具体内容详见公司2025年6月16日于深圳证券交易所网站披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于因2024年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号2025-048）。

（以下无正文）

（此页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司

2025年6月 日