中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对钒钛股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票693,009,118股，发行价格3.29元/股，募集资金总额为人民币2,279,999,998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,478,834.47元后，实际募集资金净额为人民币2,271,521,163.75元。

上述募集资金已全部到位，并于2023年6月29日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了XYZH/2023CQAA2B0302号《验资报告》审验确认。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集

资金，并与保荐机构、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》。根据《募集资金专项存储及使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中金公司、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议，相关协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年7月26日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计328,465,313.51元，其中以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为328,109,539.93元，以自筹资金支付发行费用的金额为355,773.58元。

1、截至2024年12月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为328,109,539.93元，置换328,109,539.93元。具体情况如下：

单位：元

2、向特定对象发行股票各项不含税发行费用合计人民币8,478,834.47元，截至2024年12月31日，以自筹资金支付金额为355,773.58元，置换355,773.58元。具体情况如下：

单位：元

主体

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023CQAA2F0412）。

保荐机构和公司独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目及支付发行费用各自发表意见。

独立董事认为：公司第九届董事会第八次会议召开、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》等有关规定，符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

保荐机构认为：1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经信永中和进行了专项审核并出具了相应的审核报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年8月16日分别召开了第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司对不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，资金在上述额度和有效期内可以循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期收回的金额423,000,000元。公司及子公司用于开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超出第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议审议的额度范围。具体情况如下：

2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得投资收益1,279.72万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目款项已全部支付，节余资金13,338,074.18元；公司其他募投项目尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于募集资金2024年度存放与使用情况的报告》进行了审核，并出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZE10063 号）。报告认为：钒钛股份募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了钒钛股份募集资金2024年度的实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

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