海航投资集团股份有限公司独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项
说明的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本人作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，基于独立、客观、公正的立场，我们就公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金
㈠ 关于控股股东占用公司资金情况报告期内，公司控股股东不存在新增违规占用公司资金的情况。㈡ 关于其他关联方占用公司资金情况前期公司按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》在自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致前期借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至2024年12月31日，与sure idea Ltd.之间被动形成关联方资金占用余额为44,840.44万元人民币。（注：关于Sure Idea Ltd.对外提供借款本期新增金额并非
公告编号：2025-031新增借款导致，而是由于汇兑损益所致。）
除以上事项外，公司其他关联方不存在其他违规占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保
报告期内，公司不存在新增对外担保的情况。截至2024年12月31日，公司前期尚有两笔未履行程序未披露的关联方担保所承担责任尚未完全消除的情况，分别是公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元事宜以及公司为海航物流集团有限公司提供146,400万元担保事宜（涉案的金额：本金146,400.00万元和利息及其他金额部分26,076.00万元）。㈠ 关于为海航商业控股有限公司提供担保事宜公司为海航商业控股有限公司（简称“海航商控”）2,010.54万元借款提供的担保，经海南省高级人民法院民事判决书（[2021]琼民终636号）判决：海航投资公司需对借款本息债务中不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任；海航投资公司在向龙江银行承担责任以后，可向海航商控进行追偿。公司2021年度已按照海航集团重整中确认的申报债权金额3,728.72万元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告等，计提了预计负债827.22万元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。公司根据2023年3月8日由北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书，海航投资无权向海航商业追偿，故海航投资与海航商业不能构成债权债务关系，不能确认为应收款项。所以，根据《企业会计准则》的相关规定，公司在2023年6月对应收海航商控8,272,157元款项进行其他应收款核销处理。㈡ 关于为海航物流集团有限公司提供担保事宜公司为海航物流集团有限公司（简称“海航物流”）146,400.00万元借款提供担保，经海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决：
海航投资公司需对因到期未偿还利息以及其他金额26,075.76万元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为7,822.73万元。该判决涉及的利息及其他金额系146,400.00万元本金所衍生的利息、罚息及复利，本金及利息部分是不可分割的，鉴于债权人龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已就申报的债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元合计172,475.76万元受领了1,724,757,589.58份普通信托份额，因此公司在2022年度根据[2022]琼96民初
公告编号：2025-031706号民事判决书，在充分考虑信托份额价值的基础上，就为海航物流担保事项计提预计负债38,263.75万元，同时，按照律师出具的法律意见书，海航投资已无权向海航物流追偿，故将计提的预计负债确认为损失计入当期损益，列报在“营业外支出”项目。
独立董事对上述事项予以高度重视，目前正在督促公司管理层采取切实可行的办法和措施解决上述问题，有效化解风险，以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，加强对制度的执行深度与广度。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
发表意见人：张徐宁、蔡东宏、马红涛2025年4月28日