海航投资集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2024年10月25日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过）

二○二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 内幕信息及内幕信息知情人 ...... 2

第三章 内幕信息知情人的登记备案 ...... 4

第四章 内幕信息保密管理 ...... 6

第五章 责任追究 ...... 6

第六章 附则 ...... 7

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司。第三条 公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息保密工作负责人，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。第四条 董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。公司内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露、发布、报道信息，不得利用内幕信息买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第六条 本制度所指“内幕信息”是指根据《证券法》第五十二条规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，及其他尚未公开的依法律、行政法规或部门规章属于“内幕信

息”的信息，包括但不限于：

㈠ 公司的经营方针和经营范围的重大变化；㈡ 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；㈢ 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；㈣ 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；㈤ 公司发生重大亏损或者重大损失；㈥ 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；㈦ 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

㈧ 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；㈨ 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

㈩ 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二） 公司尚未披露的定期报告、业绩快报及其财务报告；

（十三） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条 本制度规定所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。包括但不限于：

㈠ 公司及其董事、监事、高级管理人员；

㈡ 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

㈢ 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

㈣ 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；㈤ 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

㈥ 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

㈦ 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

㈧ 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

㈨ 上述规定的自然人的直系亲属（配偶、父母、子女和配偶的父母）；

㈩ 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记备案

第八条 公司内幕信息在公开发布前严格遵守公司《信息披露管理办法》等相关规章制度，进行审核或提交董事会审议后发布。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条 内幕信息知情人登记表应当包括：

㈠ 姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；

㈡ 所在单位、部门，职务或岗位，与挂牌公司的关系；

㈢ 知悉内幕信息时间、方式；

㈣ 内幕信息的内容与所处阶段；

㈤ 登记时间、登记人等其他信息。

前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司相关部门做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，及时补充完善内幕信息知情人档案信息。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。第十四条 内幕信息知情人登记工作的流程：

㈠ 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

㈡ 董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；

㈢ 董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向董事会报备。第十五条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、全国股转公司可查询内幕信息知情人档案。

第四章 内幕信息保密管理

第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司股东、实际控制人及其他知情人员不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。

第十八条 公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等，在筹划重大事项过程中，应当严格履行保密义务，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，不得以停牌代替公司及有关各方在筹划重大事项过程中的信息保密义务。

第五章 责任追究

第十九条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、全国股转公司等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度擅

自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十四条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。第二十五条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

附件：

内幕信息知情人档案内幕信息事项：

序号

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