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海投5：董事会秘书工作制度（下载公告）
公告日期:2024-10-25
海航投资集团股份有限公司董事会秘书工作制度（2024年10月25日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过）二○二四年十月目录第一章总则 ...... 2 第二章任职资格 ...... 2 第三章主要职责 ...... 3 第四章任免程序 ...... 4 第五章附则 ...... 5 第一章总则第一条为明确公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，特制定本工作制度。第二条公司设董事会秘书1名，为公司的高级管理人员，对董事会负责。第二章任职资格第三条董事会秘书须具有相应的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。第五条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：㈠存在《公司法》规定情形的；㈡被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；㈢被全国股转公司或证券交易场所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；㈣公司现任监事；㈤全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第三章主要职责第六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第七条董事会秘书的主要职责：㈠负责准备和提交主办券商及全国股转公司要求的有关信息披露的文件；㈡准备和提交董事会和股东会的报告和文件；㈢按照法定程序筹备董事会会议和股东会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；㈣协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；㈤负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导；㈥负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并披露；㈦负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东会的会议文件和记录；㈧帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》等对其信息披露责任的规定；㈨协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记录，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第四章任免程序第九条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。第十条公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告，并向主办券商提交以下文件：㈠董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；㈡董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；㈢公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。第十一条上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向主办券商提交变更后的资料。第十二条董事会秘书每届任期为3年，可连选连任。董事会秘书任期中公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第十四条公司董事会秘书出现空缺，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第五章附则第十五条本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。第十六条本制度自公司董事会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。第十七条本制度由董事会负责制定、修改和解释。
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海航投资集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2024年10月25日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过）

二○二四年十月

第一章总则 ...... 2

第二章任职资格 ...... 2

第三章主要职责 ...... 3

第四章任免程序 ...... 4

第五章附则 ...... 5

第一章总则

第一条为明确公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，特制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书1名，为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第二章任职资格

第三条董事会秘书须具有相应的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

㈠存在《公司法》规定情形的；

㈡被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

㈢被全国股转公司或证券交易场所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

㈣公司现任监事；

㈤全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章主要职责

第六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第七条董事会秘书的主要职责：

㈠负责准备和提交主办券商及全国股转公司要求的有关信息披露的文件；

㈡准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

㈢按照法定程序筹备董事会会议和股东会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

㈣协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

㈤负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导；

㈥负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并披露；

㈦负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东会的会议文件和记录；

㈧帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》等对其信息披露责任的规定；

㈨协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记录，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有

关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第四章任免程序

第九条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。第十条公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告，并向主办券商提交以下文件：

㈠董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；㈡董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；

㈢公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。第十一条上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向主办券商提交变更后的资料。第十二条董事会秘书每届任期为3年，可连选连任。董事会秘书任期中公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。

第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十四条公司董事会秘书出现空缺，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司

聘任新的董事会秘书。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。第十六条本制度自公司董事会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。第十七条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

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