海航投资集团股份有限公司
总经理工作细则
（2024年10月25日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过）
二○二四年十月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 总经理 ...... 2
第三章 副总经理、财务负责人 ...... 5
第四章 总经理办公会议 ...... 6
第五章 附则 ...... 7
第一章 总则
第一条 为规范公司总经理的工作及总经理办公会议的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本细则。第二条 公司总经理依据《公司法》和《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）依法聘任和解聘，公司总经理办公会议依照《公司法》《公司章程》和本细则依法召开。总经理受董事会的委托，负责公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。
第二章 总经理
第三条 公司总经理为自然人，每届任期三年。任期届满，可连聘连任。总经理在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。
第四条 总经理由董事会聘任或解聘。
第五条 《公司法》第一百七十八条的情形以及被国家证券管理部门确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
在任总经理出现《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止总经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第六条 总经理的任职资格：
㈠ 能维护全体股东和公司权益，保证公司日常生产经营的顺利进行，协调公司各部门工作，较好地处理劳资关系；
㈡ 廉洁奉公、秉公办事；
㈢ 遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
㈣ 具有与担任总经理相适应的工作阅历和经验。第七条 总经理对董事会负责，依法行使下列职权：
㈠ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案；㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案；㈣ 拟订公司的基本管理制度；㈤ 制定公司的具体规章；㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理；㈦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；㈧ 组织拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；㈨ 提议召开董事会临时会议；㈩ 公司章程或董事会授予的其他职权。非董事总经理列席董事会会议；第八条 总经理承担以下责任：
㈠ 对公司由于总经理及总经理办公会议作出的决策，使公司遭受的重大损失承担相应的责任；㈡ 承担《公司法》规定应负的法律责任。第九条 总经理应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和全体股东的利益有冲突时，应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，并保证：
㈠ 在其职责范围内行使权利，不得越权；
㈡ 未经董事会作出决议，不得参与或进行关联交易；
㈢ 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
㈣ 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
㈤ 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；
㈥ 不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；
㈦ 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；㈧ 未经董事会作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；㈨ 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；㈩ 未经董事会作出决议，不得接收与公司交易有关的佣金；
（十一） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十二） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十三） 未经董事会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
但是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或总经理本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。总经理违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。第十条 总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：
㈠ 遵守《公司章程》和股东会、董事会决议；㈡ 公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，具体经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
㈢ 亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规或者《公司章程》的规定，或者得到董事会作出决议，不得将该处置权转授他人行使；㈣ 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十一条 总经理在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告提出辞职，但在其离职审计经董事会通过后方可生效。第十二条 总经理的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股东负有的义务并不解除。
对公司负有职责的总经理因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未经董事会同意而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第十三条 有下列情形之一者，不得担任总经理：
㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；；㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿者；㈥ 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；㈦ 被全国股转公司公开认定为不适合担任非上市公众公司董事、监事和高级管理人员；
㈧ 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
㈨ 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；
㈩ 法律、行政法规规定的其他内容。
第十四条 被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内违反前款规定聘任总经理的董事会决议无效。
第十五条 公司董事可出任总经理，但监事不得出任总经理。
第三章 副总经理、财务负责人
第十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。每届任期三年，连聘可以连任。
第十七条 副总经理、财务负责人的任职资格及所应承担的责任与总经理相同。
第十八条 总经理可根据公司实际情况和日常生产经营的需要，提请董事会聘任副总经理，公司设副总经理若干名。
第十九条 财务负责人具体负责以下工作：
㈠ 负责公司财务管理工作；㈡ 拟定公司财务管理制度、会计核算制度及具体财务工作程序；㈢ 负责按期编制公司财务会计报表；㈣ 向董事会、总经理及总经理办公会议报告公司财务情况，并对其真实性作出保证。
第四章 总经理办公会议
第二十条 总经理办公会议是公司日常生产经营管理的议事机构，由总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人及其它相关人员组成，对总经理职权范围内的重大事项进行讨论，并为总经理作出相应决策提供参考意见。
公司董事、监事、董事会秘书、职工代表及议题相关人员可列席总经理办公会议。
第二十一条 总经理在其职权范围内对公司生产经营管理中的重大问题进行决策前，应充分征求和听取总经理办公会议的意见。
总经理在进行资产处置（包括出售、收购、合资、置换、分拆和其他资产处置方案）或执行当年股东会、董事会批准的经营计划和投资计划等事项决策时，应保证在公司内部建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，超过其职权范围的项目应报公司董事长、董事会或股东会批准。
根据《公司章程》及公司相关制度规定，超过总经理决定权限，未达到董事会审议标准的交易或事项，由董事长决定或授权总经理决定。
第二十二条 总经理办公会议分为决策类的总经理办公会和经营协调类的年度会、月度会以及周例会等两大类。具体会议流程、要求以公司会议制度为准。
第二十三条 总经理认为公司董事、监事有必要列席总经理办公会议研究讨论相关议题时，总经理办公会议应于会议召开前一日由公司人资行政部以书面、邮件或传真方式通知公司董事、监事。
会议通知应包括以下内容：
㈠ 会议召开的时间、地点；
㈡ 事由及会议议题；㈢ 发出通知的日期。公司董事、监事可视会议性质和内容，决定是否列席会议。在讨论有关公司职工工资、福利、劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并应于会议前一日书面或邮件通知工会和职代会。公司工会和职代会可视具体情况，派代表参加会议，并就涉及公司职工切身利益的问题发表意见。第二十四条 总经理办公会议可视公司实际情况的需要，要求公司有关部门负责人参加会议，并就相关事项向会议作专项报告或阐述，以保证为总经理进行决策提供的意见的全面性和正确性。第二十五条 总经理办公会议应当对会议所议事项及形成的决议做成会议记录，根据公司相关管理规定，完成审批流程后下发至每一位出席会议人员。第二十六条 总经理办公会议记录包括以下内容：
㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名；㈡ 出席人员的姓名；㈢ 会议议程；㈣ 出席会议人员发言要点以及对会议事项形成的决议。会议记录由人资行政部保存。第二十七条 总经理办公会议应根据公司实际经营情况，按照《公司法》《公司章程》及本细则的要求，对总经理向公司董事会提交的年度总经理工作报告进行讨论，并对其中有关内容提出修改、完善意见。
第五章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。第三十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。