海航投资集团股份有限公司

关联交易管理制度

（2024年10月修订，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议）

二○二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 关联交易的审批权限及程序 ...... 4

第三章 关联交易的风险管理 ...... 6

第四章 关联交易的信息披露 ...... 7

第五章 附则 ...... 9

第一章 总则

第一条 为公司的关联交易管理，严格控制公司关联交易风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。第二条 本办法适用于公司及其控股子公司的关联交易行为。第三条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

㈠ 购买或者出售资产；

㈡ 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

㈢ 提供财务资助；

㈣ 提供担保；

㈤ 租入或者租出资产；

㈥ 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

㈦ 赠与或者受赠资产；

㈧ 债权或者债务重组；

㈨ 研究与开发项目的转移；

㈩ 签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或者接受劳务；

（十四） 委托或者受托销售；

（十五） 关联双方共同投资；

（十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

㈠ 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；㈡ 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

㈢ 由本办法第六条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

㈣ 持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

㈤ 中国证监会、全国股转公司或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产监督管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

㈠ 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

㈡ 本公司董事、监事及高级管理人员；

㈢ 直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

㈣ 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

㈤ 中国证监会、全国股转公司或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：

㈠ 因与本公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的；

㈡ 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第二章 关联交易的审批权限及程序

第九条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会审议。

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

㈠ 交易对方；

㈡ 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

㈢ 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

㈣ 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

㈤ 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

㈥ 中国证监会、全国股转公司或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

㈠ 交易对方；

㈡ 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

㈢ 被交易对方直接或者间接控制的；㈣ 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；㈤ 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；㈥ 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；

㈦ 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；㈧ 中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第十四条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。就前款规定的需提交股东会的关联交易事项，公司还应当聘请《证券法》规定的具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

低于股东会及董事会审议标准的关联交易，由董事长审批。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十七条 公司收到被关联交易的申请及调查资料后，由计划财务部对交易事项

的利益和风险进行充分分析，并对相关交易对手的生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对考察相关利益关系，经总经理审查同意后上报董事会。

第十八条 公司股东会或董事会作出关联交易决议后前，由合规法务部及经办部门审查有关合同及相关法律文件。第十九条 应当由股东会审议的关联交易须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第二十条 无需公司董事会和/或股东会审议批准的关联交易，由公司董事长审批决定。

第二十一条 公司发生的关联交易涉及第三条规定的“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。已按照本办法履行了审批和披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法的规定：

㈠ 与同一关联人进行的交易；

㈡ 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本办法履行了审批和披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章 关联交易的风险管理

第二十三条 公司关联交易的过程应遵循风险控制的原则，谨防利益输送风险。公司董事会应认真审议分析交易对手的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对关联交易的定价进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十四条 公司应当加强合同的管理，合同应当按照公司内部管理规定由人资

行政部及经办部门妥善保管，并及时通报监事会、总经理和董事会办公室。

第四章 关联交易的信息披露

第二十五条 公司应当严格按照全国股转公司的要求、《公司章程》及本办法的有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部关联交易事项。

公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第二十六条 公司董事会或股东会审议批准的关联交易，应当在中国证监会或全国股转公司指定的信息披露平台及时披露，公司披露关联交易事项时，应当向全国股转公司及主办券商提交下列文件：

㈠ 公告文稿；

㈡ 与交易有关的协议书或者意向书；

㈢ 董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；

㈣ 交易涉及的政府批文（如适用）；

㈤ 中介机构出具的专业报告（如适用）；

㈥ 全国股转公司要求提供的其他文件。

第二十七条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：

㈠ 转让日期、转让地点；

㈡ 有关各方的关联关系；

㈢ 转让及其目的的简要说明；

㈣ 转让的标的、价格及定价政策；

㈤ 关联方在交易中所占权益的性质及比重；

㈥ 关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

㈦ 董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

㈧ 监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见。第二十八条 公司与关联人进行本办法第三条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

㈠ 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

㈡ 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

㈢ 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十一条 公司与其关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

㈠ 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

㈡ 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

㈢ 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

㈣ 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

㈤ 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

㈥ 关联交易定价为国家规定的；

㈦ 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

㈧ 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

㈨ 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五章 附则

第三十二条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本办法自股东会审议批准之日起生效实施。

第三十四条 本办法由董事会负责解释。