海航投资集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2024年10月修订，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议）

二○二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 对外投资的审批权限 ...... 3

第三章 对外投资管理的组织机构 ...... 4

第四章 对外投资管理 ...... 5

第五章 对外投资的转让与收回 ...... 7

第六章 对外投资的人事管理 ...... 8

第七章 对外投资的财务管理及审计 ...... 8

第八章 重大事项报告及信息披露 ...... 9

第九章 对外投资的法律责任 ...... 10

第十章 附则 ...... 11

第一章 总则

第一条 为规公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

㈠ 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

㈡ 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

㈢ 开发项目；

㈣ 参股其他境内（外）独立法人实体；

㈤ 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

㈠ 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

㈡ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

㈢ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元；

㈣ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

㈤ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由董事长审议。

第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议批准：

㈠ 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

㈡ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

㈢ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

㈣ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

以上，且绝对金额超过5,000万元；㈤ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

㈥ 公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十条 若投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。上述投资属于公司设立有限公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度。

第十一条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一交易类别下且标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。

第三章 对外投资管理的组织机构

第十三条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司董事会战略委员会应对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出决策。

第十五条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。第十六条 公司计划财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司计划财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。第十七条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。第十八条 公司合规法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草和法律审核。董事会办公室负责根据法律法规及《公司章程》的规定办理信息披露事宜。

第四章 对外投资管理

第十九条 公司短期投资程序：

㈠ 公司财务部定期编制资金流量状况表；

㈡ 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事长、董事会、股东会按照短期投资规模大小进行批准；

㈢ 公司计划财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；

㈣ 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的公司总经理确认后，可申购或买入、卖出证券；

㈤ 主管投资的经办部门定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事长、董事会、股东会审阅。

第二十条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交公司计划财务部，公司计划财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十一条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十三条 公司计划财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二十四条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

㈠ 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。

㈡ 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十五条 公司长期投资程序：

㈠ 公司有关归口管理部门协同公司财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；

㈡ 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；

㈢ 公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报公司计划财务部和总经理；

㈣ 按本制度规定的程序办理报批手续；

㈤ 公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。

第二十六条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

第二十七条 公司计划财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第二十九条 对于达到第九条规定标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，

评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到第九条规定标准的投资项目，若全国股转公司认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第三十条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。第三十一条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十二条 公司监事会、公司计划财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十三条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

㈠ 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

㈡ 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

㈢ 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

㈣ 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

㈠ 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

㈡ 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

㈢ 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

㈣ 公司认为有必要的其他情形。

第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十八条 公司计划财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

第四十条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第四十一条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，由投资决策机构决定。

第四十二条 对外投资派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第四十三条 人资行政部应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第四十四条 公司计划财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第四十五条 长期对外投资的财务管理由公司计划财务部负责，公司计划财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十六条 公司对子公司进行定期或专项审计。

第四十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十九条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第五十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

第五十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第五十二条 子公司应执行公司《两网公司及退市公司信息披露办法》的有关规定，履行信息披露的基本义务。

第五十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会办公室及时对外披露。

第五十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

㈠ 收购、出售资产行为；

㈡ 重大诉讼、仲裁事项；

㈢ 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止；

㈣ 大额银行退票；㈤ 重大经营性或非经营性亏损；㈥ 遭受重大损失；㈦ 重大行政处罚；㈧ 全国股转公司规定的其他事项。第五十五条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会办公室在信息上的沟通。

第九章 对外投资的法律责任

第五十六条 公司相关部门在进行对外投资决策及操作前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于对外投资的规定，不得进行违法违规的交易。凡违反相关法律法规、本制度及公司其他相关治理规则规定，未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。第五十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，并视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分，追究有关人员的责任。投资项目完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次对外投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，并向董事会作书面报告。

第五十八条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。

第十章 附则

第五十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。第六十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第六十一条 本制度由董事会负责解释。第六十二条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施。