海航投资集团股份有限公司

独立董事工作制度

（2024年10月修订，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议）

二○二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 独立董事任职条件及独立性 ...... 3

第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换 ...... 5

第四章 独立董事的职权 ...... 7

第五章 独立董事的意见 ...... 8

第六章 独立董事的工作条件 ...... 9

第七章 独立董事义务 ...... 11

第八章 附则 ...... 12

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，特制订本工作制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司设独立董事，公司董事会成员当中应当包括1/3以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士。

第六条 公司所聘任独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事应当按照中国证监会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的要求，参加中国证监会及其授权机构或者全国股转公司（中国证监会、全国股转公司和中国证监会大连监管局以下统称“证券监管部门”）所组织的培训。

第二章 独立董事任职条件及独立性

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；㈡ 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；㈢ 具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；㈣ 身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；

㈤ 不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

㈥ 不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22号）以及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）的规定；

㈦ 任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

㈧ 全国股转公司等业务规则的相关规定；

㈨ 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；

㈩ 《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

㈠ 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

㈡ 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

㈢ 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；㈣ 在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员；㈤ 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；㈥ 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的保荐人员、合伙人及主要负责人；㈦ 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；㈧ 被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员；㈨ 《公司章程》规定其他不符合条件的人员。第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

㈠ 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

㈡ 曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不符的；

㈢ 最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的；

㈣ 最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的；

㈤ 处于被证券监管部门公开认定为不适合担任公司董事的期间；

㈥ 影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。

第十二条 在拟候任的公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该独立董事。

第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

㈠ 具有注册会计师执业资格；

㈡ 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

㈢ 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当在股东会召开前按规定公布上述内容。

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十六条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，全国股转公司可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露全国股转公司异议函的内容。

第十七条 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十八条 全国股转公司对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露全国股转公司关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东会召开日的两个交易日前披露对全国股转公司关注函的回复，说明全国股转公司关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十九条 公司在召开股东会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被全国股转公司关注及其具体情形进行说明。第二十条 公司独立董事选举可以采取累积投票制进行。第二十一条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起30日内由公司向主办券商报送《董事声明及承诺书》。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

第二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十三条 独立董事任职后出现下列情形之一，被证券监管部门出具了不适当人选函的，经公司核实无误后，由董事会提请股东会予以撤换。

㈠ 在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当理由缺考或补考成绩不合格的；

㈡ 证券监管部门认定该独立董事不熟悉公司情况的；

㈢ 证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形，或者发表的独立意见与实际情况存在较大差异，或对达到事前审核标准的关联交易事项事前未予以认真审核，情节严重的；

㈣ 证券监管部门认定该独立董事知晓公司存在违法违规行为而未及时反映或公开表示不同意见的；

㈤ 未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门认定有责任的召集人及其他独立董事；

㈥ 证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事；

㈦ 证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。

第二十四条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应启动决策程序免去其独立董事职务。

第二十五条 除出现被证券监管部门出具了不适当人选函以及本制度第二十四条规定未按要求辞职的情形的，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公

司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十七条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。

第四章 独立董事的职权

第二十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

㈠ 需要提交董事会审议的重大关联交易应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

㈡ 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

㈢ 向董事会提请召开临时股东会；

㈣ 提议召开董事会；

㈤ 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

㈥ 可以在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

㈦ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。

第二十九条 独立董事行使第二十八条中所述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第三十条 如果独立董事按照第二十九条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明：

㈠ 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

㈡ 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

㈢ 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

㈣ 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

㈤ 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章 独立董事的意见

第三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

㈠ 提名、任免董事；

㈡ 聘任或解聘高级管理人员；

㈢ 公司董事、高级管理人员的薪酬；

㈣ 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

㈤ 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

㈥ 重大资产重组方案、股权激励；

㈦ 公司拟决定其股票不再在全国股转公司交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

㈧ 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

㈨ 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公司章程》规定的其他事项。第三十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第三十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

㈠ 重大事项的基本情况；

㈡ 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

㈢ 重大事项的合法合规性；

㈣ 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

㈤ 发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事的工作条件

第三十五条 公司应当充分保证独立董事的知情权。

独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司经营管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

㈠ 董事会决策的事项的知情权

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

㈡ 年报相关信息的知情权公司应通过安排经营管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。第三十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第三十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。公司信息披露负责人应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，信息披露负责人应当及时联系证券监管部门办理公告事宜。第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十九条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训，提高公司独立董事的执业水平。第四十条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，经核实无误后由公司负责承担。具体费用包括：

㈠ 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；㈡ 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；㈢ 其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订议案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 独立董事义务

第四十三条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项表达独立意见。

第四十四条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。

第四十五条 出席董事会及股东会会议。

独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

㈠ 委托人和受托人的姓名；

㈡ 对受托人的授权范围；

㈢ 委托人对每项议案表决意向的指示；

㈣ 委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。

第四十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四十七条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的工作。

第四十八条 独立董事应监督公司规范运作。

第四十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

㈠ 重要事项未按规定提交董事会审议；

㈡ 未及时履行信息披露义务；㈢ 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；㈣ 公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；㈤ 涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和全国股转公司报告。第五十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证足够的工作时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，与公司经营管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

第五十一条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题，及时提供调查涉及的资料，接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。

第五十二条 独立董事的失误责任

㈠ 独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除其责任；

㈡ 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第八章 附则

第五十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自股东会审议通过之日起生效。

第五十四条 本制度未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。