海航投资集团股份有限公司

股东会议事规则

（2024年10月修订，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议）

二○二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 股东会的性质和职权 ...... 3

第三章 股东 ...... 7

第四章 股东会的召集 ...... 10

第五章 股东会的通知 ...... 12

第六章 股东会提案 ...... 14

第七章 股东会决议 ...... 16

第八章 其他事项 ...... 20

第一章 总则

第一条 为规范海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其他有关法律、法规规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条 股东会应当在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第七条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

㈡ 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；㈢ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；㈣ 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的性质和职权

第九条 股东会性质：依据《公司法》和《公司章程》，股东会是公司的最高权力机构。

第十条 股东会依法行使下列职权：

㈠ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

㈡ 审议批准董事会的报告；

㈢ 审议批准监事会的报告；

㈣ 审议批准公司年度报告；

㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

㈧ 对发行公司债券作出决议；

㈨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

㈩ 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）修改《公司章程》；

（十二）审议批准本规则第十二条规定的交易事项；

（十三）审议批准本规则第十一条规定的担保事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

㈡ 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

㈢ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

㈥ 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及其受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东会审议：

㈠ 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

㈡ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

㈢ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

㈣ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

㈤ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

㈥ 公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东会审批。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

㈠ 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；㈡ 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；㈢ 全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。本条所称交易是指下列交易：

㈠ 购买或者出售资产；㈡ 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）；㈢ 提供财务资助（含委托贷款）；㈣ 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；㈤ 租入或者租出资产；㈥ 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；㈦ 赠与或者受赠资产；㈧ 债权或者债务重组；㈨ 研究与开发项目的转移；㈩ 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 全国股转公司认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

㈠ 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；㈡ 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；㈢ 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十三条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十四条 对于第十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第十五条 公司购买或出售资产时，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照本规则第十四条的规定进行审计或者评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本规则第十二条的规定。

第十七条 公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当比照本规则第十四条的规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。

第三章 股东

第二十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有相同种类股份的股东，享有同等权利，承担相应义务。

第二十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十二条 公司应依据证券登记机构提供的凭证、按正规格式要求建立股东名册。

第二十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。公司股东享有下列权利：

㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

㈢ 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

㈣ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

㈤ 查阅、复制《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。

㈥ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

㈦ 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

㈧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

第二十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第二十六条 公司股东承担下列义务：

㈠ 遵守法律、行政法规和《公司章程》；

㈡ 以其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

㈢ 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。㈤ 通过证券交易，投资者持有或者通过协议、司法拍卖、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的当日书面报告给公司董事会。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对公司影响的分析、前六个月内买卖交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。㈥ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押且累计质押达公司已发行股份百分之五的，在该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第二十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的百分之五的，在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二十九条 公司的控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策和依法开展的生产经营活动，公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得违规为关联方提供担保，不得利

用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，可依法追究其责任。

第四章 股东会的召集

第三十一条 股东会由公司全体股东组成。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。公司还可以按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，提供网络投票的方式或证券监管机构认可的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三十二条 有下列情形之一的，从事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

㈠ 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时或者公司章程所定人数的三分之二时（即五人时）；

㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

㈢ 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

㈣ 董事会认为必要时；

㈤ 监事会提议召开时；

㈥ 法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第三十三条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定并由半数以上董事同意的一名董事主持。

第三十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第三十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“召集股东”）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十六条 监事会或召集股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向国家证券监督管理部门派出机构和全国中小企业股份转让系统备案。

监事会或召集股东提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提

出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》规定。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向国家证券监督管理部门派出机构和国中小企业股份转让系统提交有关证明材料。

第三十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第三十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章 股东会的通知

第三十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期限时，不应当包括会议召开当日。第四十条 股东会的通知包括以下内容：

㈠ 会议的时间、地点和会议期限；

㈡ 提交会议审议的事项和提案；

㈢ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

㈣ 有权出席股东会股东的股权登记日；

㈤ 会务常设联系人姓名，电话号码；

㈥ 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前两个自然日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第四十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式授权的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式授权的代理人签署。委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者其委派的人作为代表出席公司的股东会。

第四十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。其他股东（合伙企业或企业组织）参照上述股东出席会议所需携带资料出席会议。

第四十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

㈠ 代理人的姓名；

㈡ 是否具有表决权；

㈢ 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

㈣ 委托书签发日期和有效期限；

㈤ 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日通知并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。第四十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者召集股东可以按照本规则的相关规定自行召集临时股东会。

第六章 股东会提案

第四十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

第四十八条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第四十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及连续90日单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

连续90日单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知及提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第五十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第五十二条 涉及公开发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准的事项，应当作为专项提案提出。第五十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

㈢ 披露持有本公司股份数量；

㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十五条 股东会提案应当符合下列条件：

㈠ 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

㈡ 有明确议题和具体决议事项；

㈢ 以书面形式提交或送达董事会。

第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前条的规定对股东会提案进行审查。

第五十七条 股东会通知中未列明或不符合本规则第四十八条、第五十五条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七章 股东会决议

第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

㈠ 董事会和监事会的工作报告；

㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

㈣ 公司年度预算方案、决算方案；

㈤ 公司年度报告；

㈥ 聘用或解聘会计师事务所；

㈦ 对发行公司债券作出决议；

㈧ 审议批准变更募集资金用途事项；

㈨ 除法律、行政法规规定、《公司章程》或者本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

㈠ 公司增加或者减少注册资本；

㈡ 公司的分立、合并、解散和清算；

㈢ 《公司章程》的修改；

㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

㈤ 股权激励计划；

㈥ 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百分之三以上股东，可提出董事候选人、监事候选人。

董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东大会选举。

股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会选举。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会在审议董事、监事候选人提案时，应当对每个董事候选人及监事候选人逐个表决。新任董事、监事按照《公司章程》的规定就任。第六十四条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即点票。

第六十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议按照《公司章程》的规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

第七十条 公司股东会实行社会公众股股东表决的，公司应按照中国证监会或全国股转公司、中国结算公司有关股东会网络投票的要求履行通知和披露义务。

第七十一条 召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止该次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构及全国股转公司报告。

第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第七十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七十四条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十五条 股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股

东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

㈥ 律师及计票人、监票人姓名；

㈦ 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 股东会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书一并保存，保存期限不少于十年。

第八章 其他事项

第七十八条 股东可在股东会召开期间就议事程序及/或议案内容提出质询。会议主持人应就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。

有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由，如涉及下列第（二）项，应在会后予以答复：

㈠ 质询与议事程序及/或议案内容无关；

㈡ 质询事项有待查证；

㈢ 回答质询将泄漏公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；

㈣ 其他重要事由。第七十九条 会场纪律为了保证股东会的顺利进行，会议主持人可劝退下列人员：

㈠ 无出席会议资格者；㈡ 扰乱会场秩序者；㈢ 携带危险物或动物者。第八十条 本规则经股东会审议通过后生效，即成为规范股东会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》一同有效。与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准。第八十一条 若本规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股东会决议不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股东会决议为准。第八十二条 本规则的解释权属于公司董事会。