焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人：

签署日期：二〇二五年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则

号》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在焦作万方铝业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录信息披露义务人声明

...... 2

目录 ...... 3释义 ...... 5

第一节信息披露义务人情况 ...... 7

一、信息披露义务人基本情况 ...... 7

二、信息披露义务人的股权及控制关系 ...... 7

（一）股权结构 ...... 7

（二）控制关系 ...... 9

（三）信息披露义务人的主要出资人基本情况 ...... 9

三、信息披露义务人的主要合伙人基本情况 ...... 9

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9

第二节权益变动目的及持股计划 ...... 10

一、本次权益变动的目的 ...... 10

二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划 ...... 10

第三节权益变动方式 ...... 11

一、信息披露义务人本次权益变动的情况 ...... 11

二、本次权益变动前后股东持股情况 ...... 11

三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 ...... 11

（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 11

（二）发行对象 ...... 11

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 11

（四）交易金额及对价支付方式 ...... 12

（五）发行股份数量 ...... 12

四、本次权益变动的资金来源 ...... 15

五、本次权益变动履行的相关程序 ...... 15

（一）本次交易已履行的程序 ...... 15

（二）本次交易尚需履行的程序 ...... 15

六、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况 ...... 15

七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况..15八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...... 16

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第五节其他重大事项 ...... 18信息披露义务人声明 ...... 19

第六节备查文件 ...... 20

一、备查文件 ...... 20

二、备查文件的备置地点 ...... 20

简式权益变动报告书附表 ...... 21

释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节信息披露义务人情况

一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）股权结构

注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成

（二）控制关系截至本报告书签署日，杭州曼联的股权控制关系图如下：

截至本报告书签署日，杭州曼联不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（三）信息披露义务人的主要出资人基本情况

截至本报告书签署日，童建中为杭州曼联的执行事务合伙人，持有杭州曼联

1.64%的出资份额，其基本情况如下：

三、信息披露义务人的主要合伙人基本情况

信息披露义务人杭州曼联主要负责人基本情况如下：

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息义务披露人杭州曼联及其执行事务合伙人童建中不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的上市公司拟通过发行股份的方式购买杭州曼联等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权，其中上市公司拟以发行股份的方式购买杭州曼联持有的三门峡铝业

6.6000%股权。本次权益变动后，信息披露义务人预计持有焦作万方393,428,571股股份，占焦作万方发行后总股本的5.53%。

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力；同时，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划

除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来

个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。信息披露义务人如作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动的情况

（一）本次权益变动前本次权益变动前，信息披露义务人杭州曼联不持有焦作万方股份。

（二）本次权益变动后本次权益变动后，信息披露义务人杭州曼联持有焦作万方393,428,571股股份，占焦作万方总股本的

5.53%。

二、本次权益变动前后股东持股情况本次交易前后，杭州曼联持有的上市公司股份情况如下：

三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

本次权益变动后，信息披露义务人杭州曼联持有焦作万方393,428,571股股份，占焦作万方总股本的

5.53%。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为杭州曼联等交易对方。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交

易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利

0.13元（含税），前述现金分红已于2025年5月27日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为

5.39元/股。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了收益法和市场法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

三门峡铝业100%股权的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值3,213,600.00万元为基础，经协商确定为

3,213,000.00万元。因此，本次交易标的资产三门峡铝业99.4375%股权的交易金额为3,194,926.88万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元

（五）发行股份数量

本次交易对方为杭州曼联等交易对方，上市公司全部以发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足

一股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

四、本次权益变动的资金来源

本次权益变动不涉及资金支付，不涉及资金来源。

五、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议、第十届董事会第二次会议，审议通过了与本次交易相关的议案；

、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、交易对方履行符合国有资产监督管理要求的评估备案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案，并同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易

情况除本次发行股份购买资产交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日前

个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

童建中2025年

月

日

第六节备查文件

一、备查文件

、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单以及身份证明文件；

、本次权益变动的相关协议；

4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

童建中2025年

月

日

简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

童建中2025年8月22日