焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）99.4375%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟收购三门峡铝业99.4375%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司（2024年末/2024年度） | 上市公司（2024年末/2024年度） | 交易作价 | 计算指标 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 3,762,617.70 | 805,959.43 | 3,194,926.88 | 3,762,617.70 | 466.85% |
| 资产净额 | 2,030,401.54 | 623,475.13 | 3,194,926.88 | 512.44% | |
| 营业收入 | 3,553,921.05 | 646,518.53 | / | 3,553,921.05 | 549.70% |
由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
截至本说明出具日，公司第一大股东为宁波中曼科技管理有限公司，实际控制人为钭正刚先生。本次交易的交易对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司系钭正刚先生控制的企业，浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司系钭正刚先生一致行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产，构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
特此说明。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2025年8月22日