焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对
比说明
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）99.4375%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
2025年3月14日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于＜焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年3月15日披露《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。
2025年8月22日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书（草案）章节 | 重组预案章节 | 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明 |
| 声明 | 上市公司声明 | 1、增加相关证券服务机构及人员声明；2、更新上市公司声明、交易对方声明 |
| 交易对方声明 | ||
| 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计、评估结果及标的资产定价等情况更新本次重组方案；2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露；3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排等其他重要事项；4、新增独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐人资格；5、删除本次交易各方作出的重要承诺、待补充披露的信息提示 |
| 重组报告书（草案）章节 | 重组预案章节 | 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 删除本次交易审计、评估工作尚未完成的风险，更新与本次交易、标的资产相关的风险 |
| 第一章本次交易概况 | 第一节本次交易概况 | 1、更新了本次交易的背景和目的；2、根据审计、评估结果及标的资产定价等情况更新本次交易的具体方案；3、更新了本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影响；4、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方重要承诺；5、新增交易各方重要承诺、本次交易的必要性、本次交易业绩承诺相关信息；6、删除标的资产预估值和作价情况 |
| 第二章上市公司基本情况 | 第二节上市公司基本情况 | 1、更新上市公司基本信息、股本结构及前十大股东情况、控股股东及实际控制人情况、最近三年的主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标、最近三年的重大资产重组情况、上市公司合法合规情况；2、新增上市公司历史沿革 |
| 第三章交易对方基本情况 | 第三节交易对方基本情况 | 1、新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标、股东基本情况、下属企业、私募基金备案情况、最终出资人情况、存续期与锁定期匹配情况、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等；2、新增交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算、交易对方穿透锁定情况、交易对方直接或者间接权益调整；3、更新交易对方的基本情况、产权及控制关系 |
| 第四章交易标的基本情况 | 第四节交易标的基本情况 | 1、新增标的公司历史沿革、交易标的控股及参股公司情况、交易标的内部架构、交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况、交易标的员工及社会保障情况、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排、主要资产权属、主要负债及对外担保情况、主要生产经营资质和报批情况、债权债务转移情况、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；2、更新标的公司基本情况、股权结构及产权控制关系、主要财务数据； |
| 重组报告书（草案）章节 | 重组预案章节 | 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明 |
| 3、删除主营业务发展情况 | ||
| - | 第五节标的资产预估作价情况 | 删除章节 |
| 第五章交易标的业务与技术 | - | 新增章节 |
| 第六章发行股份情况 | 第六节本次交易发行股份情况 | 更新发行股份购买资产情况 |
| 第七章标的资产评估作价基本情况 | 第五节标的资产预估作价情况 | 新增标的资产评估情况、引用其他评估机构报告的内容、对评估结论有重大影响事项的说明、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响、重要下属企业的评估或估值的基本情况、未纳入合并预测的长期股权投资的评估过程、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析、董事会对本次股份发行价格定价合理性的分析、业绩承诺及可实现性 |
| 第八章本次交易主要合同 | - | 新增章节 |
| 第九章本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第十章管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十一章财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十二章同业竞争和关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十三章风险因素分析 | 第七节风险因素 | 更新与本次交易、标的资产相关的风险 |
| 第十四章其他重要事项 | 第八节其他重要事项 | 1、新增交易标的和上市公司资金占用及担保情况、本次交易对于上市公司负债结构的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、交易标的重大合同、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息；2、更新上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况、本次交易对上市公司治理机制的影响、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划、本次交易对中小投资者权益保护的安排 |
| 第十五章对本次 | 第九节独立董事 | 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； |
| 重组报告书（草案）章节 | 重组预案章节 | 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明 |
| 交易的结论性意见 | 专门会议审核意见 | 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见 |
| 第十六章中介机构及有关经办人员 | - | 新增章节 |
| 第十七章备查文件 | - | 新增章节 |
| 第十八章声明与承诺 | 第十节全体董事、监事和高级管理人员声明 | 1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；2、新增第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明及承诺、有关中介机构声明；3、删除上市公司全体监事声明 |
| 附件 | - | 新增章节 |
特此说明。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
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