焦作万方铝业股份有限公司

收购报告书摘要

收购人

签署日期：二〇二五年八月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在焦作万方铝业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在焦作万方拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人及其一致行动人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”鉴于收购人及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。因此，经上市公司股东会批准后，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册同意等。本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人及其一致行动人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4第一节收购人及其一致行动人介绍 ...... 6

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 6

二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 ...... 25

三、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 26第二节本次收购的目的及批准程序 ...... 28

一、收购目的 ...... 28

二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 28

三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序 ...... 29

四、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明 ...... 29

第三节收购方式 ...... 31

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 31

二、本次收购整体方案 ...... 31

三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 31

四、本次收购支付对价的资产的基本情况 ...... 43

五、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 46第四节免于以要约方式进行收购的说明 ...... 47

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 47

二、本次收购前后上市公司股权结构变化 ...... 47

第五节其他重要事项 ...... 48

释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

本次收购的收购人为锦江集团，收购人的一致行动人为正才控股、恒嘉控股及延德实业、宁波中曼、浙江安晟。具体情况如下：

（一）杭州锦江集团有限公司

1、基本情况

、股权结构及控制关系、股东基本情况

（

）股权结构

（2）控制关系截至本报告书摘要签署日，锦江集团的股权控制关系结构图如下：

注：尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；钭白冰女士系钭正刚先生的女儿。截至本报告书摘要签署日，锦江集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（

）主要股东基本情况钭正刚系锦江集团的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

、主营业务发展情况及最近三年主要财务指标锦江集团最近三年的主营业务为企业管理、股权投资、实业投资等，其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中财务数据为锦江集团的母公司单体数据。

、锦江集团及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况截至本报告书摘要签署日，锦江集团的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”之“

、锦江集团控制的核心企业和核心业务情况”。实际控制人钭正刚的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

、锦江集团的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、锦江集团最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况截至本报告书摘要签署日，锦江集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。

7、锦江集团及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况截至本报告书摘要签署日，除焦作万方外，锦江集团直接或间接持有境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本报告书摘要签署日，除上述通过锦江集团直接或间接持有的情形外，锦江集团实际控制人钭正刚不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

8、锦江集团及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，锦江集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：

截至本报告书摘要签署日，锦江集团实际控制人钭正刚不存在直接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（二）杭州正才控股集团有限公司

1、基本情况

2、股权结构及控制关系、股东基本情况

（1）股权结构

（2）控制关系截至本报告书摘要签署日，正才控股的股权控制关系图如下：

截至本报告书摘要签署日，正才控股不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（3）主要股东基本情况

截至本报告书摘要签署日，锦江集团持有正才控股100%股权，为正才控股的控股股东。锦江集团的基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”。

3、主营业务发展情况及最近三年主要财务指标

正才控股最近三年的主营业务为股权投资业务及贸易业务，其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中财务数据为正才控股的母公司单体数据。

、正才控股及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况截至本报告书摘要签署日，正才控股的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。实际控制人钭正刚的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“

二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“

（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

、正才控股的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、正才控股最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况截至本报告书摘要签署日，正才控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。

7、正才控股及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日，正才控股不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

实际控制人钭正刚在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形，详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”之“7、锦江集团及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况”。

8、正才控股及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，正才控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下表所示：

截至本报告书摘要签署日，正才控股实际控制人钭正刚不存在直接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（三）浙江恒嘉控股有限公司

1、基本情况

、股权结构及控制关系、股东基本情况（

）股权结构

（2）控制关系截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股的股权控制关系图如下：

截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（3）主要股东基本情况

截至本报书签署日，尉雪凤持有恒嘉控股100%股权，为恒嘉控股的控股股

东及实际控制人。尉雪凤的基本情况如下：

3、主营业务发展情况及最近三年主要财务指标恒嘉控股最近三年的主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中财务数据为恒嘉控股的母公司单体数据。

4、恒嘉控股及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。实际控制人尉雪凤的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

5、恒嘉控股的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、恒嘉控股最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。

7、恒嘉控股及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股及其实际控制人尉雪凤不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

8、恒嘉控股及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，恒嘉控股及其实际控制人尉雪凤不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（四）杭州延德实业有限公司

1、基本情况

2、股权结构及控制关系、股东基本情况

（1）股权结构

（2）控制关系截至本报告书摘要签署日，延德实业的股权控制关系图如下：

截至本报告书摘要签署日，延德实业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（3）主要股东基本情况

截至本报告书摘要签署日，钭白冰持有延德实业90.00%股权，为延德实业

的控股股东及实际控制人。钭白冰的基本情况如下：

3、主营业务发展情况及最近三年主要财务指标延德实业最近三年的主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中财务数据为延德实业的母公司单体数据。

4、延德实业及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况截至本报告书摘要签署日，延德实业不存在直接控制的下属企业。实际控制人钭白冰的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

5、延德实业的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、延德实业最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，延德实业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。

7、延德实业及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日，延德实业及其实际控制人钭白冰不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

8、延德实业及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，延德实业及其实际控制人钭白冰不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（五）宁波中曼科技管理有限公司

1、基本情况

2、股权结构及控制关系、股东基本情况

（1）股权结构

（

）控制关系截至本报告书摘要签署日，宁波中曼的股权控制关系图如下：

锦江集团的控制关系参见本节之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”。截至本报告书摘要签署日，宁波中曼不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（

）主要股东基本情况

截至本报告书摘要签署日，正才控股持有宁波中曼100%股权，为宁波中曼

的控股股东。正才控股的基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”“（二）杭州正才控股集团有限公司”。

3、主营业务发展情况及最近三年主要财务指标宁波中曼最近三年的主营业务为对外投资，其最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

4、宁波中曼及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况截至本报告书摘要签署日，宁波中曼不存在直接控制的下属企业。实际控制人钭正刚的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

5、宁波中曼的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

6、宁波中曼最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况截至本报告书摘要签署日，宁波中曼最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。

7、宁波中曼及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日，宁波中曼不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

实际控制人钭正刚在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形，详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）、杭州锦江集团有限公司”之“7、锦江集团及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况”。

8、宁波中曼及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，宁波中曼及其实际控制人钭正刚不存在直接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（六）浙江安晟控股有限公司

1、基本情况

2、股权结构及控制关系、股东基本情况

（1）股权结构

（

）控制关系截至本报告书摘要签署日，浙江安晟的股权控制关系图如下：

锦江集团的控制关系参见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”。截至本报告书摘要签署日，浙江安晟不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（

）主要股东基本情况

截至本报告书摘要签署日，锦江集团持有浙江安晟100%股权，为浙江安晟的控股股东。锦江集团的基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”。

3、主营业务发展情况及最近三年主要财务指标

浙江安晟最近三年的主营业务为对外投资，其最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

4、浙江安晟及其实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，浙江安晟不存在直接控制的下属企业。实际控制人钭正刚的主要下属企业情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

5、浙江安晟的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、浙江安晟最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况截至本报告书摘要签署日，浙江安晟最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。

7、浙江安晟及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况截至本报告书摘要签署日，浙江安晟不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。实际控制人钭正刚在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形，详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）杭州锦江集团有限公司”之“7、锦江集团及其实际控制人在境内、境外拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的上市公司的简要情况”。

8、浙江安晟及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，浙江安晟及其实际控制人钭正刚不存在直接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

二、收购人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

（一）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，除上市公司、标的公司及其子公司外，收购人及其一致行动人直接控制的核心企业及业务情况如下表所示：

（二）收购人实际控制人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，除上述收购人及其一致行动人控制的核心企业、上市公司、标的公司及其子公司外，收购人实际控制人钭正刚先生及其一致行动人其他直接控制的核心企业及业务情况如下表所示：

三、收购人及其一致行动人之间的关系说明

《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变

动活动中有一致行动情况的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。”

本次交易中，正才控股、浙江安晟系锦江集团的全资子公司；宁波中曼系正才控股的全资子公司；恒嘉控股的唯一股东尉雪凤系钭正刚配偶；延德实业90%股权的持有人钭白冰系钭正刚女儿，延德实业10%股权的持有人为钭正刚配偶尉雪凤。因此，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、宁波中曼、浙江安晟构成一致行动关系。

第二节本次收购的目的及批准程序

一、收购目的

（一）整合优质铝行业资产，打造全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头企业上市公司与标的公司均属于铝行业，具有突出的协同效应。上市公司主营业务为铝液、铝锭及铝合金制品的生产和销售。标的公司主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。标的公司作为国内领先的氧化铝生产企业，在产能规模上表现突出，截至报告期末，其氧化铝权益产能1,028万吨/年，位居全国第四、全球第六，可供交易的氧化铝位居国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一。同时拥有电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年。凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，标的公司在铝行业构筑了坚实的护城河。

本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

（二）注入优质资产，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和净利润等关键财务指标将实现显著增长。

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，有助于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于提升上市公司的整体价值，符合上市公司及全体股东的共同利益。

二、收购人及其一致行动人在未来

个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

除本次交易外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。收购人及其一致行动人如作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次收购已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议、第十届董事会第二次会议，审议通过了与本次交易相关的议案；

2、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准。

（二）本次收购尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、交易对方履行符合国有资产监督管理要求的评估备案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案，并同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安

排、董事会的情况说明本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍然为钭正刚先生。本次交易完成后，上市公司将延续现有的利润分配政策，董事会关于利润分配方案的研究论证程序和决策机制也将保持稳定。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

截至本报告书摘要签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，实际控制人为钭正刚先生。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍然为钭正刚先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不会导致上市公司股权分布不符合深交所的上市条件。

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，本次交易前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份变化情况如下：

二、本次收购整体方案

本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业

99.4375%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（本节合称“本协议”）

、合同签订时间及签订主体

2025年3月14日，上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联（以下简称“出售方”）签署了《发行股份购买资产协议》。

2025年8月22日，上市公司与出售方签署了《发行股份购买资产补充协议》。

2、发行股份购买资产方案

上市公司以发行股份的方式购买出售方合计持有的全部标的公司股权。

（1）发行股份种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）发行方式

向特定对象非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为出售方，出售方以其所持有的标的资产进行认购。

（4）定价基准日和发行价格

定价基准日为上市公司审议关于本次发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格参照定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%确定，即5.52元/股。根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利

0.13元（含税），前述现金分红已于2025年5月27日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.39元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

根据出售方所持标的资产的最终作价，按照发行价格5.39元/股计算，上市公司本次向出售方非公开发行股份数量为4,350,706,011股。出售各方各自获得上市公司股票数量情况如下：

本条所述发行股票的数量以证券监管机构最终同意注册的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数相应调整。

（

）发行股份的锁定期

上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之日起三十六个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；本协议项下交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本协议项下交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，出售方通过本协议项下交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。

在前述锁定期届满之时，如锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

3、交易定价

以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的三门峡铝业100%股权评估值为基准，并按上市公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门峡铝业100%股权价格。出售方所持标的资产价格=三门峡铝业100%股权股权价格×[出售方持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]。

鉴于三门峡铝业100%股权最终评估值为3,213,600.00万元，经协商，三门峡铝业100%股权作价为3,213,000.00万元，各方确认出售方所持标的资产最终

作价为2,345,030.54万元。

4、标的资产的移交在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，出售方应为办理标的资产股权变更登记提交相关文件资料并予以积极配合。出售方将其持有三门峡铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。

5、债权债务处理本次交易不涉及上市公司及标的公司的债权债务的转移，上市公司、标的公司原有的债权债务仍由其各自享有及承担。

上市公司将自行按照上市公司与银行及其他金融机构签署的借款合同或担保合同的约定，由上市公司向银行及其他金融机构发出关于本次交易的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同意本次交易的同意函（如需）。

锦江集团将自行或协助三门峡铝业按照三门峡铝业与银行及其他金融机构签署的借款合同或担保合同的约定，由三门峡铝业向银行及其他金融机构发出关于三门峡铝业控股股东变更的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同意三门峡铝业控股股东变更的同意函。

6、员工安置

本次交易不涉及上市公司及标的公司员工劳动关系的转移继受，上市公司、标的公司与其员工现行有效的劳动合同，仍由其各自继续执行。

7、业绩补偿

根据相关法律法规的规定，出售方与上市公司就三门峡铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

（1）各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于2026年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

（2）各方一致确认，本协议项下交易完成后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对三门峡铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。

（3）在补偿期限内，如果三门峡铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则出售方将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

（4）出售方将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

8、本次发行股份登记

自出售方将所持标的资产过户至上市公司名下（以在主管市场监督局完成变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、主管市场监督管理局提交将本次发行股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

9、验资

上市公司于全部标的资产的交割手续完成后，应当委托符合《证券法》规定的会计师事务所对出售方以其持有的标的资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。

10、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司如有滚存未分配利润，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有。

11、先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经双方董事会（如需）、股东（大）会或有权决策机构审议通过；

（2）本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查（如需）；

（3）本次交易获得交易所审核通过，并经中国证监会同意注册；

（4）本次交易获得其他主管部门的批准（如需）。

12、基准日后的损益安排各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持标的资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由各出售方以分别而非连带的方式，按照各自所持标的资产价格占出售方所持标的资产总价格的比例承担。

13、陈述、保证与承诺购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下:

（1）其有权签订并履行本协议；

（2）上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等；

（3）其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

（4）在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本协议项下交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）有权签订并履行本协议；

（2）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

（3）合法持有且有权转让其对应的标的资产，该等标的资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制标的资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

（4）已经依法对三门峡铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（5）自本协议签署之日起，不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

（6）在标的资产注入上市公司之后，若因标的资产注入上市公司（以在主管市场监督管理局完成变更登记之日为准）之前既存的事实或状态导致三门峡铝业出现未披露的或有债务、应补缴税款、行政处罚，若因此给上市公司造成重大损失，则出售方应对上市公司所遭受的损失作出补偿。上述补偿责任涉及的债务、损失，如果在中介机构以本次交易为目的对三门峡铝业进行审计、评估后出具的审计报告、资产评估报告或本次交易其他披露文件中已有记载，则出售方无需承担补偿责任。

各方应尽最大努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照中国证监会、交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

14、税费

各方同意，因实施本协议项下交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。

15、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

16、不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该

方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

17、协议的生效、变更、终止

（1）本协议自双方签署之日起成立，并约定的先决条件全部成就之日起生效。

（2）本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

（3）发生下述情形之一时，本协议终止：

1）经双方协商一致，终止本协议；或

2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协议，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或

3）按照本协议约定，双方未能就调整的交易条件达成一致，本协议终止。

18、其他

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，则任何一方均有权将其提交上海国际经济贸易仲裁委员会并依照该仲裁机构届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁程序应以中文进行。仲裁庭由三名仲裁员组成，由购买方挑选一名仲裁员，出售方挑选

一名仲裁员，仲裁机构指派第三名仲裁员作为首席仲裁员。

（二）上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署《盈利预测补偿协议》（本节合称“本协议”）

1、合同主体、签订时间2025年8月21日，上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业（合称“乙方”）签署了《盈利预测补偿协议》。

2、利润补偿期间各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2026年度交割完毕，乙方对上市公司承诺的利润补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。前述交割完毕指本次交易标的资产交付或者过户完毕。

3、承诺净利润数若本次交易的交割完毕时间在2026年12月31日（包括当日）之前，乙方承诺2026年度、2027年度和2028年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下称“承诺净利润数”）分别为不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元。若本次交易的标的资产交付或过户时间在2027年，乙方承诺三门峡铝业2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元。

上市公司将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标的资产实现的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

4、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年

实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

5、补偿数额的计算

乙方承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的发行价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的当年分红收益应无偿赠予上市公司。

若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

6、补偿的具体方式

各方确认，乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：

当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。

各方确认，乙方履行股份补偿义务时，锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联优先以其各自通过本次重组所获得股份履行补偿义务，其各自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的上市公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算；若锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。

各方同意，乙方在本次重组中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。乙方未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

各方同意，上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将乙方应补偿的金额以书面通知方式向乙方发出。

在每一年度专项审核意见及减值测试专项审核意见出具后三十个工作日内，如涉及盈利预测补偿，则上市公司应召集董事会会议，以确定具体补偿股份数量并审议通过回购该等应补偿股份，并进一步召集股东会批准以1元价格回购该等股份并予以注销。

7、减值测试

（1）盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格。

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的

股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了乙方当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－乙方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

（2）前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

（3）各方同意，上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项审核意见出具后10个工作日内向乙方发出要求补偿的书面通知（如有）。乙方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关补偿义务（如有）。

8、违约责任

任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

9、不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事

件的影响。任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。10、协议的生效、变更、终止本协议自各方签署之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

若《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

如因各方任一方过错或各方过错而导致出现上述的情形，则各方应按本协议第八条承担相应违约责任。

11、税费分担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易涉及盈利预测补偿所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。

四、本次收购支付对价的资产的基本情况

（一）基本情况

（二）股权结构图

截至本报告书摘要签署日，三门峡铝业的产权及控制关系如下：

（三）主要财务数据

单位：万元

售；新型金属功能材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；电线、电缆经营；电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；建筑工程用机械销售；金属工具销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公设备销售；办公用品销售；包装材料及制品销售；金属丝绳及其制品销售；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销售；塑料加工专用设备销售；日用杂品销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）资产负债表项目

注1：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注2：2025年1-4月的周转率数据已经年化

（四）资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了收益法和市场法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司的评估情况如下：

单位：万元

标的公司100%股权的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值3,213,600.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易标的资产三门峡铝业99.4375%股权的交易金额为3,194,926.88万元。

五、本次收购相关股份的权利限制情况

收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份为无限售条件股份，不存在质押、冻结等权利限制事项。

收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书摘要“第二节本次收购的目的及批准程序”之“收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划”。

第四节免于以要约方式进行收购的说明

一、免于发出要约的事项及理由收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，收购完成后收购人及其一致行动人持有上市公司股份进一步提高并超过30%，将触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

收购人及其一致行动人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不转让，在取得上市公司股东会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。

第五节其他重要事项

一、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：杭州锦江集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

张建阳2025年8月22日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

杭州正才控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

张建阳2025年8月22日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江恒嘉控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

尉雪凤2025年8月22日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

杭州延德实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

钭白冰2025年8月22日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波中曼科技管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

杜晓芳2025年8月22日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江安晟控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

林思思2025年8月22日

（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：杭州锦江集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

张建阳2025年8月22日

（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

杭州正才控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

张建阳2025年8月22日

（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

浙江恒嘉控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

尉雪凤2025年8月22日

（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

杭州延德实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

钭白冰2025年8月22日

（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

宁波中曼科技管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

杜晓芳2025年8月22日

（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

浙江安晟控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

林思思2025年8月22日