中国银河证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”或“标的公司”）股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
2025年3月14日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年8月22日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案调整的具体内容如下：
调整事项
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 | 差异 |
| 交易对方 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业 | 减少“杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）” |
调整事项
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 | 差异 |
| 份有限公司、新疆神火煤电有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国贸宝达润实业有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、浙商证券投资有限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 股份有限公司、新疆神火煤电有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国贸宝达润实业有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、浙商证券投资有限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 标的资产 | 三门峡铝业100%股权 | 三门峡铝业99.4375%股权 | 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）持有的三门峡铝业0.5625%股权不再纳入标的资产范围 |
| 募集配套资金 | 有 | 无 | 取消了募集配套资金 |
二、本次交易方案调整不构成重大调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）作为交易对方，将杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）持有的三门峡铝业0.5625%股权剔除出标的资产范围，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不构成方案的重大调整。本次交易方案取消募集配套资金，不构成方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2025年8月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东会审议批准。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
秦敬林
| 秦敬林 | 刘家琛 |
中国银河证券股份有限公司
2025年
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