第十三条规定的重组上市情形的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“焦作万方”）委托，担任上市公司向杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”或“标的公司”）

99.4375%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

本次交易前36个月内，上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。2025年3月19日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，自此上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中曼科技管理有限公司、浙江安晟控股有限公司提名的董事人数达到上市公司董事会成员的半数以上，钭正刚先生成为上市公司的实际控制人。

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业99.4375%股权，本次交易的交易对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司系钭正刚先生控制的企业，浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司系钭正刚先生一致行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。

基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，具体计算标准如下：

单位：万元、万股

项目

因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）财务顾问协办人：

李晨

财务顾问主办人：

投行业务部门负责人：

内核负责人：

法定代表人：

中国银河证券股份有限公司

2025年

月

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