西安旅游股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人傅瑜作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司《章程》的有关规定，在2024年度的工作中，履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
傅瑜：男，汉族，1963年4月生，本科学历，取得法律执业资格证书。1985年起至今于西北政法大学从事教学工作；2017年至今于陕西摩达律师事务所兼职从事法律服务工作。
本人未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况：
2024年度，本人出席了全部6次董事会，参加了全部4次股东大会，并认真审议了各项议案，恪守了独立董事的勤勉与责任。本人认真审议了年度内提交给董事会的所有议案，并对每一项均投出了赞成票，没有出现反对或弃权的情况，也未对公司的任何事务提出异议。公司的董事会和股东大会的组织及召开均遵循了法定程序，重大经营决策和其他重要事项均经过了适当的流程，确保了其合法性和有效性。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况：
1.担任提名委员会主任委员以及审计委员会、薪酬与考核委员会委员的工作情况
作为提名委员会的主任委员以及审计委员会和薪酬与考核委员会的委员，本人积极履行职责，共出席了五次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议以及一次提名委员会会议。
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 审计委员会 | 张俊瑞、刘文忠、傅瑜 | 6 | 2024年3月1日 | 2023年度报告审计报告进展情况 | 无 | 无 | 无 |
| 2024年4月18日 | 审议2023年度报告 | 公司财务报表已按照《企业会计准则》、财政部、证监会的其他相关规定编制，在所有重大方面能够真实、完整地反映公司截至2023年末的财务状况、经营成果和现金流量情况。 | 董事会审计委员会对公司内部审计及内部控制等工作，进行持续有效督导，促进了公司规范稳定发展。 | 无 | |||
| 2024年4月18日 | 审议2024年第一季度报告 | 公司财务报表已按照《企业会计准则》、财政部、证监会的其他相关规定编制，在所有重大方面能够真实、完整地反映公司2024年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 | 董事会审计委员会对公司内部审计及内部控制等工作，进行持续有效督导，促进了公司规范稳定发展。 | 无 | |||
| 张俊瑞、王伟、傅瑜 | 2024年8月1日 | 审议2024年半年度报告 审议续聘会计师事务所事项 | 公司财务报表已按照《企业会计准则》、财政部、证监会的其他相关规定编制，在所有重大方面能够真实、完整地反映公司2024年半年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。 | 董事会审计委员会对公司内部审计及内部控制等工作，进行持续有效督导，促进了公司规范稳定发展。 | 无 | ||
| 2024年10月11日 | 审议2024年第三季度报告 | 公司财务报表已按照《企业会计准则》、财政部、证监会的其他相关规定编制，在所有重大方面能够真实、完整地反映公司2024年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 | 董事会审计委员会对公司内部审计及内部控制等工作，进行持续有效督导，促进了公司规范稳定发展。 | 无 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 郭亚军、刘文忠、傅瑜 | 1 | 2024年4月18日 | 确认了2023年度基本年薪发放情况 | 认真审核了公司董事和高级管理人员的薪酬标准，确认了2023年度基本年薪发放情况，提出2023年度效益年薪兑现方案，并发表审核意见。 | 无 | 无 |
提名委员会
| 提名委员会 | 傅瑜、郭亚军 | 1 | 2024年12月16日 | 审核确认并提名陆飞先生为公司补选非独立董事候选人。 | 认为陆飞先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意陆飞先生为第十届董事会非独立董事候选人，并提交公司董事会审议。 | 无 | 无 |
2.独立董事专门会议
2024年，本人出席独立董事专门会议2次，审议公司2024年再融资预案及2023年年报相关事项。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；无依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，推动了公司内部审计人员在业务知识和审计技能方面的培训提升。同时，与会计师事务所就相关问题进行了有效的探讨和交流，确保了审计结果的客观性和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，认真审议董事会议案，利用自身的专业知识作出独立公正的判断和表决，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024年度，本人时刻关注公司相关动态，充分利用出席董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及现场调研等形式，密切关注公司经营管理，现场工作时间约18天。此外，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决
议执行情况。公司独立董事对履职积极配合，并提供了必要的工作条件。
作为公司的独立董事，本人严格遵循相关法律法规以及公司《章程》和《独立董事工作条例》的要求，忠诚勤勉、恪守职责，积极执行所赋予的职责。在2025年，我将持续以勤勉尽责的态度，增加实地考察的频次，深入了解公司的运营状况，运用自身的管理专业知识，为公司的进步贡献建设性意见，以更好地保护公司及其股东的利益。
最后，本人对公司相关工作人员在2024年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。
西安旅游股份有限公司
独立董事：傅瑜二○二五年四月十七日