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*ST中迪:中迪投资关于对深圳证券交易所年报问询函的回复下载公告
公告日期:2025-06-10

北京中迪投资股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复

致深圳证券交易所:

北京中迪投资股份有限公司(以下简称“中迪投资、本公司、公司”)于2025年4月29日收到深圳证券交易所《关于对北京中迪投资股份有限公司2024年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2025〕第78号)(以下简称“《问询函》”)。收到《问询函》后,公司对《问询函》中相关问题进行了核实,现对相关问题回复如下:

一、年报显示,你公司2024年实现营业收入3.05亿元,其中房地产业务收入占比达99.97%,较上期增长429.58%,毛利率为0.03%,较上期减少1.55%。

(一)请你公司列明房地产业务收入的主要构成,包括但不限于项目名称、项目类型、项目竣工验收时间、交付时间、每平米均价、销售面积、涉及户数、客户是否涉及关联方等。同时请结合项目所在地房地产行业的发展状况,所在地同类型房产项目销售单价以及去化情况,说明本期你公司房地产项目销售价格是否公允,业务收入大幅增长是否合理。

公司回复:

公司2024年度房地产业务收入主要来自“中迪·花熙樾”和“中迪·绥定府”项目,房产实际交付或视同交付时间均在2024年度内,客户不涉及关联方,主要情况如下表所示:

单位:金额单位万元,面积单位平方米

项目名称类型竣工验收时间每平米均价(含税)销售面积户数销售收入(不含税)
花熙樾2号楼住宅2023年12月0.608,988.02904,804.88
花熙樾3、10号楼住宅2024年4月0.5446,520.6240023,039.36
花熙樾4、6号楼住宅2021年10月0.58199.212105.89
花熙樾12号楼一层商业2024年12月1.65438.246662.12
项目名称类型竣工验收时间每平米均价(含税)销售面积户数销售收入(不含税)
花熙樾12号楼二层商业2024年12月0.82551.752413.06
绥定府首开区住宅2019年11月0.562,938.70211,501.89
住宅面积补差收入0.52
合计///59,636.5452130,527.72

以上2024年度房地产业务收入涉及的521户房产,2024年度实际现场交付446户,截止2024年12月31日尚有75户尚未现场交付(截止2025年4月22日,其中50户已现场接房,25户尚未现场交付),但公司已按合同约定向其发送交房通知书,满足视同交付确认收入的条件。交房通知书的发送情况,详见本回复一、(四)。“中迪·花熙樾”和“中迪·绥定府”项目所在地位于四川省达州市达川区,两项目位置相邻,“中迪·花熙樾”为刚性小户型,“中迪·绥定府”兼有刚性小户型和改善大户型。2024年达州市新建商品房市场整体成交较上年度萎缩较大,客户信心不足,购房意愿不强。项目周边,部分接近完工的准现房项目和施工速度较快且信誉良好的项目去化情况较好,部分项目已经接近售罄仅余少量尾房,一些施工缓慢或停工的项目去化情况则较差。项目周边竞品住宅价格区间为

0.53万元/平方米至0.65万元/平方米,商业整体均价为1.3万元/平方米至1.9万元/平方米(一层均价为1.5万元/平方米至2万元/平方米,二层均价为0.8万元/平方米至1.2万元/平方米),公司房地产项目销售价格是合理和公允的。

2024年度,公司实现房地产业务收入3.05亿元,其中约2.81亿元系在2023年以前签约销售并收款,占房地产业务总收入的比例为92%,主要为“中迪·花熙樾”项目2、3、10号楼收入,系因相关楼栋于2023年12月(2号楼)、2024年4月(3和10号楼)完工并交付后才能确认收入。公司2024年度房地产业务收入大幅增长的主要原因是相关房产在2024年度内交付并确认收入,房地产业务收入大幅增长是合理的。

(二)请列示同行业可比公司毛利率情况,并结合你公司业务开展情况、销售单价、成本结构等情况,详细说你公司毛利率接近于0的原因,与同行业可比公司相比毛利率是否存在差异,并说明存在差异的合理性。

公司回复:

1、同行业可比公司房地产开发销售业务毛利率情况

因公司房地产开发业务规模较小,与大型房地产开发企业不具有可比性,因此主要选取以房地产开发为主业的中小型上市公司进行对比,并均选取其房地产开发销售业务(不包括物业服务、租赁业务、酒店运营等),毛利率列示如下:

股票代码公司简称房地产开发销售业务毛利率
SH600708光明地产7.52%
SZ002146荣盛发展7.25%
SZ000736*ST中地6.45%
SZ000838财信发展-1.02%
SZ002305*ST南置-1.45%

2、2024年度,公司开发在售和结转确认收入的房地产开发项目为位于四川省达州市的“中迪·花熙樾”和“中迪·绥定府”项目,在项目成本未发生较大变动的情况下,销售价格连年持续下跌,因此计提了大额的存货跌价准备。

2024年度,“中迪·花熙樾”和“中迪·绥定府”项目转销存货跌价准备9,498.27万元,其中因存货确认销售收入而转销存货跌价准备8,250.85万元,因确认以房抵债而转销的抵债存货对应的存货跌价准备1,247.42万元。

2024年度,公司房地产开发业务毛利率为0.03%,主要是受到存货销售确认收入而转销对应的存货跌价准备并冲减主营业务成本所致,与“中迪·花熙樾”和“中迪·绥定府”项目存货前期已经计提大额存货跌价准备的实际情况相符。

与同行业公司对比,公司情况与财信发展和*ST南置较为相似,财信发展和*ST南置房地产存货也计提了较大金额存货跌价准备,公司房地产开发业务毛利率也与其毛利率较为接近,不存在重大差异。

综上所述,2024年度公司房地产开发业务毛利率接近于0主要是受存货销售确认收入而转销对应的存货跌价准备影响,与同行业可比公司相比毛利率不存在重大差异。

(三)你公司本期销售费用为0.13亿元,占本期收入比重达4.18%。本期销售费用中的中介机构佣金及服务费为940.67万元,较上期增长2753.82%。请列示同行业可比公司销售费用及占收入比重情况,并结合房地产行业特点和你公司营销模式,说明中介服务费的具体内容和大幅增长的原因,与同行业可比公司相比是否存在差异,并说明存在差异的合理性。

公司回复:

1、同行业可比公司销售费用占营业收入比重情况如下表:

股票代码公司简称销售费用占营业收入比重
SH600708光明地产6.37%
SZ002146荣盛发展3.32%
SZ000736*ST中地4.05%
SZ000838财信发展4.00%
SZ002305*ST南置4.31%

上表中五家以房地产开发为主业的上市公司,2024年度销售费用占营业收入的比重在3.32%至6.37%之间,公司销售费用占营业收入比重为4.18%,与同行业可比公司相比不存在重大差异。

2、房地产行业营销存在较多的营销代理情况,在营销策划、推广活动、渠道整合、销售等一系列环节上由房地产公司自有团队和营销代理中介机构分工合作,根据公司和项目对自有团队的考量不同,中介机构可能在一个环节或多个环节进行代理。

2023年末和2024年初,公司为提升销售力度、加强营销专业度,在保留营销部门关键节点人员的情况下,尽量缩编营销人员,并将策划、推广、渠道整合代理服务、销售代理服务等营销工作外包给中介机构进行代理。同时,因2024年度“中迪·绥定府”项目新开预售楼盘,销售活动增加,故2024年度销售费用较2023年同比增加157.22%。受前述中介机构代理服务内容增加、公司自有销售人员缩编以及2024年度销售费用整体增加等因素影响,销售费用中的中介机构佣金及服务费由2023年的34.16万元增加至2024年的940.67万元,销售费用中的职工薪酬由2023年的407.04万元减少至2024年的162.05万元。

3、同行业可比公司销售费用中营销代理费用或类似费用(部分公司年报中未明确披露其代理性质费用,则取其与代理服务内容相似的费用)占销售费用比重如下表所示:

股票代码公司简称费用项目名称占销售费用比重
SH600708光明地产营销及企划费63.31%
SZ002146荣盛发展销售代理费33.67%
SZ000736*ST中地委托代销及其他销售服务费58.39%
SZ000838财信发展营销费75.89%
SZ002305*ST南置销售代理费73.24%

2024年度公司发生的中介机构佣金及服务费占销售费用的比重为73.62%,与上表中*ST南置73.24%的销售代理费占比相当。综上所述,公司销售费用占营业收入比重与同行业可比公司相比不存在重大差异。销售费用中的中介机构佣金及服务费占销售费用整体比重,与同行业可比公司相比也不存在重大差异。公司中介服务费相较上年度大幅增长,主要是受2024年度营销代理服务调整和“中迪·绥定府”项目新开预售楼盘,销售活动增加,进而销售费用整体增加影响。

(四)请结合同行业上市公司相关情况,说明你公司房地产收入确认的会计政策,并说明公司相关房产、商业销售收入确认时点及确认依据,公司通知办理房屋交付和入住手续程序及时间、项目竣工验收情况、销售合同约定的交付条件是否达成、是否已经办理备案或者交房手续,针对收入确认公司正在执行的内控制度等。同时请说明你公司说明是否存在截至期末客户仍未完成签收程序、未完成银行按揭审批程序、期后退款等情况,介绍相关情形下你公司的会计处理,并说明相关处理是否符合会计准则的要求,是否提前确认收入。

公司回复:

1、结合同行业上市公司相关情况,说明公司房地产收入确认的会计政策

《企业会计准则》对收入确认的规定为:企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

公司房地产销售收入确认政策为:在房产完工并验收合格,达到销售合同约定的交付条件,在客户取得相关商品或服务控制权时点,确认销售收入的实现。公司收入确认政策符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求。

同行业上市公司房地产业务收入确认政策如下:

(1)万科房地产销售收入确认政策为:在房产完工并验收合格,达到销售合同约定的交付条件,在客户取得相关商品或服务控制权时点,确认销售收入的实现。

引用来源为万科2024年年度报告第十一节,财务报表附注三、27收入(第178页), ↘公告原文阅读为:“与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述

如下:①房地产销售合同。对于根据销售合同条款、各地的法律及监管要求,满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售,本集团在该段时间内按履约进度确认收入;其他的房地产销售在房产完工并验收合格,达到销售合同约定的交付条件,在客户取得相关商品控制权时点,确认销售收入的实现”

(2)保利发展房地产销售收入确认政策为:在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知,无正当理由拒绝接收的,于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。引用来源为保利发展2024年年度报告第十节,财务报表附注三(二十七)收入(财务报表附注第22页), ↘公告原文阅读为:“(1)房地产销售收入:在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知,无正当理由拒绝接收的,于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。”

公司房地产销售收入确认政策与万科一致,与保利地产销售收入确认政策亦无实质差异。

2、公司相关房产、商业销售收入确认时点及确认依据

公司房地产业务收入确认时点及确认依据为:楼栋完工并验收合格、签订了销售合同、取得了买方付款证明、房产已交付(包括买受人逾期未办理交房手续,在书面通知的交房届满之日视同交付),公司在上述条件同时满足时确认房地产销售收入。具体各楼栋情况如下:

(1)“中迪·花熙樾”2号楼

“中迪·花熙樾”2号楼于2023年12月完工并验收合格,2024年度确认收入4,804.88万元,涉及90户住宅,2024年度内实现现场交付80户。截止2024年末尚未现场交付的10户(截止2025年4月22日,其中4户已现场接房,6户尚未现场交付),公司在2024年5月21日和2024年8月5日已经两次邮寄接房通知书督促客户接房,满足视同交付的收入确认条件。

(2)“中迪·花熙樾”3号楼和10号楼

“中迪·花熙樾”3号楼和10号楼于2024年4月完工并验收合格,2024年度确认收入23,039.36万元,涉及400户住宅,2024年度内实现现场交付336

户。截止2024年末尚未现场交付的64户(截止2025年4月22日,其中45户已现场接房,19户尚未现场交付),公司在2024年5月30日、2024年8月12日和2024年9月30日已经三次邮寄接房通知书督促客户接房,满足视同交付的收入确认条件。

(3)“中迪·花熙樾”4号楼和6号楼

“中迪·花熙樾”4号楼和6号楼于2021年10月完工并验收合格,2024年度确认收入105.89万元,涉及两户住宅。其中一户于2024年9月3日现场接房,公司按照现场接房时间确认收入。另一户公司于2024年11月15日邮寄接房通知书,通知客户于2024年11月30日前接房,公司按视同交付在2024年度确认收入,客户实际于2025年2月5日现场接房。

(4)“中迪·花熙樾”12号楼(商业)

“中迪·花熙樾”12号楼于2024年12月完工并验收合格,2024年度确认收入1,075.18万元,涉及商业8户,全部于2024年12月现场交房。

(5)“中迪·绥定府”首开区12、15、16和17号楼

“中迪·绥定府”首开区12、15、16和17号楼于2019年11月完工并验收合格,2024年度确认收入1,501.89万元,涉及住宅21户,全部于2024年现场交房。

3、公司2024年度确认的房产销售收入,项目均已竣工验收、销售合同约定的交付条件已经达成,销售合同均办理备案,交房手续(含视同交房)都已完成。针对房地产销售业务,公司一直执行严格的内部控制制度,制订了标准化的《销售管控手册》规范认购、签约、合同备案、销售回款、房屋交付等流程,一直严格执行流程规定并要求从认购到交付的每个环节留存相应依据,公司在房屋验收合格并检查销售合同签订、收款情况、交付情况(含视同交付)等依据,在判断收入确认的全部条件得到满足的情况下才会确认收入。

公司2024年度确认的房产销售收入,不存在截至期末客户仍未完成签收程序、未完成银行按揭审批程序或期后退款的情况。

(五)2024年营业收入扣除情况表显示,你公司扣除了贸易类收入8.92万元,请介绍该业务的主要情况,公司本期开展同类型贸易类业务的收入总额,是

否均在营业收入扣除情况表中扣除。同时,请你公司说明商铺销售等其他业务情况,是否需要依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定进行扣除。

公司回复:

1、公司2024年度营业收入扣除情况表中扣除的“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”8.92万元,系子公司北京陆零玖科技有限公司(以下简称“陆零玖科技”)从事网络负载均衡服务业务收入。陆零玖科技从第三方采购设备及服务并销售给客户,设备及服务由第三方提供给客户,公司判断陆零玖科技在该类交易中的身份是代理人,因此公司将其作为贸易业务收入在按净额法核算的同时将该项业务收入在营业收入扣除情况表中予以扣除。2024年度,除前述已扣除的陆零玖科技8.92万元贸易业务收入外,公司未开展其他贸易类业务。

2、2024年度公司商铺销售收入为“中迪·花熙樾”项目小区配套商业销售收入。“中迪·花熙樾”项目小区配套商业系在项目规划阶段即经达州市城乡规划局许可的小区配套商业,是“中迪·花熙樾”房地产开发项目的重要必备组成部分,属于公司房地产开发主营业务收入。

《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”规定的需要扣除的营业收入为与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司商铺销售收入系与房地产开发的主营业务紧密相关的收入,也是具备商业实质的收入,不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之

4.2“营业收入扣除相关事项”的规定需要进行扣除的收入。

(六)请年审会计师发表明确意见,并说明采取的审计程序。

年审会计师回复:

年审会计师核查程序包括但不限于:

1、了解、测试中迪投资与商品房销售、收款相关的内部控制的设计和执行;

2、检查公司的房产标准买卖合同条款,以评价公司有关房地产开发项目收入确认政策是否符合相关会计准则的要求;

3、就本年确认房产销售收入的项目,查验商品房总体验收情况的外部证据

并现场查看商品房项目是否达到交付条件;执行细节测试,包括检查收款记录(检查比例100%)、房产买卖合同及网签备案信息(检查比例100%)、交房签收相关文件(签收单检查比例100%)、邮寄交房通知书信息(快递信息检查比例100%)及其他可以证明房产已交付的支持性文件,以评价相关房产销售收入是否按照公司的收入确认政策确认;

4、在资产负债表日前后对房产销售收入进行截止性测试,选取样本,检查相关支持性文件,以评价相关房产销售收入是否已在恰当的期间确认;检查期后是否存在退房退款现象;

5、对未在集中交房日办理交房手续的购房人,对部分购房人进行电话访谈(选取截止2025年3月底仍未实际收房的样本27户业主全部进行电话访谈,部分业主拒接或者接通后拒绝接受访谈,接受访谈户数14户,占比52%,未接电话13户业主的购房款收款记录、购房合同及备案信息、邮寄交房通知书信息如前述第3条所述,已全部进行查验。该13户业主合同签订及购房款支付时间均为2021年及2022年。),了解未在指定日期现场收房的原因;跟踪后续交房情况并检查相关资料(截止2025年3月底实际收房48户,收房资料查验比例100%);同时对2024年新签约购房的业主进行访谈(共27户,该27户业主已全部实际收房。选取商业业主、全款买房业主、12月买房业主样本19户进行访谈,接受访谈户数15户,占比79%。),了解其购房的真实性;

6、了解项目所在地房地产价格的变动情况,并进行同行业关键指标的对比分析。

基于实施的审计程序,就财务报表整体的公允反映而言,我们没有发现公司对收入确认相关的会计处理及披露在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况,我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

二、年报显示,你公司期末存货余额为16.68亿元,本期计提存货跌价准备

1.03亿元,本期转回或转销存货跌价准备0.95亿元,存货跌价准备期末余额4.64亿元。

(一)请补充披露开发成本和开发产品涉及各项目可变现净值的具体确定

过程,包括但不限于采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取、具体计算过程等;公司回复:

公司严格根据《企业会计准则第1号-存货》的要求确定存货跌价准备计提标准及计提方法,期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。存货可变现净值计算过程:房地产开发产品按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备,其可变现净值按该存货估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费的金额确定。

公司房地产开发项目包括“中迪·花熙樾”、“中迪·绥定府”和“两江·中迪广场”项目,各项目存货均委托了专业资产评估机构对公司以财务报告为目的的存货减值测试涉及的公司各项目存货在2024年12月31日的可变现净值进行了评估。评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用假设开发法对房地产存货进行评估。

公司2024年度共计提存货跌价准备10,278.32万元,转销存货跌价准备9,535.66万元,无存货跌价准备转回的情况,存货跌价准备期末余额46,449.49万元。相关各项目可变现净值确定的具体情况如下:

1、存货减值测试方法

存货中开发成本、开发产品可变现净值,按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、相关费用及相关税费后的金额确定,公式如下:

可变现净值=开发后房地产价值-续建开发成本-相关费用-相关税费。

存货可变现净值的计算公式中,开发后房地产价值计算涉及到的重要参数是估计售价,估计售价及公式中涉及的其他项目的估计方法如下:

(1)估计售价的确定。对于已经签订商品房买卖合同及意向客户认购的房源,以合同金额及认购金额确定;对于尚未签订商品房买卖合同及未认购的房源,以资产负债表日同一项目销售单价确定,如果该项目尚未开始预售,则参考项目所在区域周边可比项目的销售价格。

(2)预计至完工时将要发生的成本。公司根据每个项目的情况和项目规划,充分考虑目前已经签订的土地出让合同、总包合同和项目进度情况等,同时结合

同类项目历史成本情况,对项目成本进行预计。

(3)相关费用。参考公司各房地产开发项目已签订的营销代理合同及同类房地产开发项目的费用率水平,结合项目实际进度,按照预计的开发完成后房地产价值及续建开发成本的一定比例估算费用。

(4)相关税金。以估计售价、成本费用、相关税费等为基础,按照现行税法规定估算。

2、“中迪·花熙樾”项目存货减值测试具体过程及重要参数

“中迪·花熙樾”项目位于四川省达州市达川区,物业类型包括高层住宅、小区商业、幼儿园、车位和库房。存货减值测试涉及的重要参数及测算过程如下:

单位:万元

项目测算金额重要参数说明
开发后房地产价值27,489未售存货商业按照1.3万元/平方米作为估计售价、幼儿园按照1.1万元/平方米作为估计售价、库房按照0.2万元/平方米作为估计售价、车位按照约5万元/个作为估计售价。
减:续建开发成本0已建设完成,续建开发成本为0万元。
相关费用2,112销售费用取待售商用房产销售金额的10%,待售地下车位0.3万元/个。
相关税金2,131包括增值税、税金及附加、土地增值税等
可变现净值23,246

3、“中迪·绥定府”项目存货减值测试具体过程及重要参数

“中迪·绥定府”项目位于四川省达州市达川区,物业类型包括高层住宅、小区商业和车位。存货减值测试涉及的重要参数及测算过程如下:

单位:万元

项目测算金额重要参数说明
开发后房地产价值122,980未售存货住宅按照0.55万元/平方米作为估计售价、商业按照1.3万元/平方米作为估计售价、车位按照5万元/个作为估计售价。
减:续建开发成本60,381包括建筑工程费、前期费用、基础设施及配套费、开发间接费用、资金成本等。
相关费用6,052销售费用取待售房产销售金额的5%,续建相关费用取
项目测算金额重要参数说明
续建成本(不包括资金成本)的2%。
相关税金-1,213包括增值税、税金及附加、土地增值税等
可变现净值57,760

4、“两江?中迪广场”项目存货减值测试具体过程及重要参数

“两江?中迪广场”项目位于重庆市两江新区,物业类型包括商业和车位,项目分为B分区和C分区,其中B分区停工待建,C分区已于2019年度完工。“两江·中迪广场”项目发生减值的部分存货属于C分区,C分区存货减值测试涉及的重要参数及测算过程如下:

单位:万元

项目测算金额重要参数说明
房地产价值12,054未售存货地上商业按照0.93万元/平方米作为估计售价、地下商业按照0.57万元/平方米作为估计售价、LOFT公寓按照0.98万元/平方米作为估计售价、车位按照10万元/个作为估计售价。
减:续建开发成本0已建设完成,续建开发成本为0万元。
相关费用360销售费用取待售房产销售金额的8.68%。
相关税金905包括增值税、税金及附加、土地增值税等
可变现净值10,789

B分区存货减值测试结果为不减值,涉及的重要参数及测算过程如下:

单位:万元

项目测算金额重要参数说明
开发后房地产价值141,745未售存货商业按照1.21万元/平方米,车位按照10万元/个作为估计售价。
减:续建开发成本26,978包括建筑工程费、前期费用、基础设施及配套费、开发间接费用、资金成本等。
相关费用12,780销售费用取待售房屋销售金额的8.68%,续建相关费用取续建成本(不包括资金成本)的2%。
相关税金10,275包括增值税、税金及附加、土地增值税等。
所得税3,679根据预测的销售金额、成本税费等计算。
部分利润6,952部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。
可变现净值81,081

5、各项目根据存货减值测试结果计提或转回存货跌价准备的情况

(1)“中迪·花熙樾”项目:2024年度,“中迪·花熙樾”项目因存货结转收入或以房抵债而转销存货跌价准备8,060.26万元。

截止2024年12月31日,“中迪·花熙樾”项目存货跌价准备转销后,本次计提存货跌价准备前账面价值25,830.72万元,根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2025]第10154号《资产评估报告》,前述存货的账面价值高于存货可变现净值的,计提存货跌价准备2,628.32万元,计提存货跌价准备后存货账面价值为23,202.40万元。

(2)“中迪·绥定府”项目:2024年度,“中迪·绥定府”项目因存货结转收入或以房抵债而转销存货跌价准备1,438.01万元。

截止2024年12月31日,“中迪·绥定府”项目存货跌价准备转销后,本次计提存货跌价准备前账面价值65,302.17万元,根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2025]第10155号《资产评估报告》,前述存货的账面价值高于存货可变现净值的,计提存货跌价准备7,542.17万元,计提存货跌价准备后存货账面价值为57,760.00万元。

(3)“两江·中迪广场”项目:2024年度,“两江·中迪广场”项目因存货以房抵债或被强制执行抵债而转销存货跌价准备37.39万元。

截止2024年12月31日,重庆“两江·中迪广场”项目C地块(开发产品)存货跌价准备转销后,本次计提存货跌价准备前账面价值9,056.86万元,根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2025]第10153号《资产评估报告》,前述存货的账面价值高于存货可变现净值的,计提存货跌价准备

107.83万元,计提存货跌价准备后前述C地块存货(开发产品)账面价值为8,949.03万元。

(二)请列示近三年存货减值测试主要假设和参数的有关情况,结合项目所在地区及周边可比楼盘价格变化、销售去化情况,说明本报告期开发成本和开发产品的各项目存货减值测试过程是否较以前年度发生较大变化,相关假设和参数的选取是否恰当合理,存货跌价准备计提是否充分;

公司回复:

1、近三年以财务报告为目的的存货减值测试涉及的存货可变现净值评估主要假设的有关情况

(1)一般假设

1)交易假设

假定所有评估标的已经处在交易过程中,评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2)公开市场假设

指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3)企业持续经营假设

假设一个经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

(2)特别假设

1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

3)假设房产均可实现国有土地使用出让合同中土地使用条件、建设用地规划许可证约定条件及建设用地规划条件约定的规划项目指标。

4)地块于评估基准日后一年期年底完成房地产开发建设,并在建成完工后,能够顺利全部实现出售。

5)评估基准日后,国家的房地产开发相关的政策无重大变化和调整。

6)开发建设期内的后续各项开发费用均匀投入。

7)假设房产均可在管理计划时间内进行销售。

8)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

9)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

10)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

11)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。12)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。13)被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。14)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

2、公司存货减值测试涉及的重要参数主要是未售存货估计售价和销售费用占待售房产销售金额的预计比例,房地产存货各项目近三年减值测试涉及的重要参数的具体情况如下:

(1)达州地区项目

1)“中迪·花熙樾”项目近三年减值测试涉及的未售存货估计售价

业态2024年末2023年末2022年末
住宅不适用0.53万元/平方米0.53万元/平方米
小区配套商业1.3万元/平方米1.5万元/平方米1.5万元/平方米
小区配套幼儿园1.1万元/平方米1.3万元/平方米1.3万元/平方米
地下车位约5万元/个约5万元/个约5万元/个
地下库房0.2万元/平方米注1注1

注1:地下库房约0.3万平方米,在2024年项目地下部分整体完工以后,经向政府主管部门申请,才确定可以办理产权证并对外销售。2023年以前,因不确定地下库房是否属于有产权并可售部分,谨慎考虑,在减值测试时将其作为不可售部分处理。

2)“中迪·绥定府”项目近三年减值测试涉及的未售存货估计售价

业态2024年末2023年末2022年末
住宅0.55万元/平方米0.57万元/平方米0.58万元/平方米
小区配套商业1.3万元/平方米1.5万元/平方米1.5万元/平方米
地下车位约5万元/个约5万元/个约5万元/个

2024年达州市新建商品房市场整体成交较上年度萎缩较大,客户信心不足,购房意愿不强。项目周边竞品住宅价格区间为0.53万元/平方米至0.65万元/平方米,商业均价为1.3万元/平方米至1.9万元/平方米,车位价格约5万元/个。

3)达州地区项目近三年销售费用率取待售房产销售金额的比例

项目2024年末2023年末2022年末
中迪·花熙樾商业10%、车位0.3万元/个3%3%
中迪·绥定府5%3%3%

达州地区项目近三年主要是2024年销售费用率较以前年度发生了较大变化,主要原因是2024年公司销售模式改为营销代理为主。由于2024年达州市新建商品房市场整体成交较上年度萎缩较大,客户信心不足,购房意愿不强。公司为加快存量项目销售去化,提高周转速度,加快变现和现金回流,综合考虑市场及公司的实际经营情况,充分利用多渠道进行销售,增加客户接触点,提高知名度等,2024年选择与第三方营销代理中介合作,2024年末存货减值测试销售费用率采用与第三方营销代理中介签订的营销代理合同中约定的项目销售佣金比例进行估算,选取合理。本报告期,达州地区房地产项目存货减值测试方法较以前年度未发生较大变化,但因重要参数未售存货估计售价和销售费用率变化较大,因此本年度补提了存货跌价准备。结合周边竞品楼盘情况和项目情况,达州地区房地产项目年末存货跌价准备的计提是充分的。

(2)重庆“两江·中迪广场”项目

1)“两江·中迪广场”项目C地块(开发产品)近三年减值测试涉及的未售存货估计售价

业态2024年末2023年末2022年末
地上商业0.93万元/平方米0.93万元/平方米0.93万元/平方米
地下商业0.57万元/平方米0.57万元/平方米0.57万元/平方米
地下车位约10万元/个约10万元/个约10万元/个
LOFT公寓(注1)0.98万元/平方米1.38万元/平方米1.38万元/平方米

注1:2024年度,“两江·中迪广场”项目已认购但未网签的三套LOFT公寓被查封,存在被强制执行司法拍卖出售抵债的可能。对于此三套LOFT公寓2024年以前存货减值测试采用认购价格,2024年考虑此三套LOFT公寓认购人一直未办理网签,2024年末存货减值测试出于谨慎性考虑,在认购价格的基础上考虑一定的折扣作为估计售价。

2)“两江·中迪广场”项目B地块(开发成本)商业估计均价1.21万元/平方米,近三年未发生变化,综合考虑B地块续建成本、相关费用及相关税费后,B地块的可变现净值高于存货账面成本,不需要计提存货跌价准备。

3)“两江·中迪广场”项目销售费用率参考公司情况及同类房地产开发项目的费用率水平取8.68%,近三年未发生变化。

“两江·中迪广场”项目地处重庆两江新区,是国家级开发开放新区,项目周边竞品商业价格区间为1.2万元/平方米至2万元/平方米,车位约10万元/个至约16万元/个。

重庆“两江·中迪广场”项目C地块(开发产品)发生减值的剩余少部分未售产品,系因剩余尾盘产品位置较差并受B地块尚未复工和商业运营不及预期等因素影响,对此部分未售产品按照尾盘清盘价格预计,故与正常产品售价相比较低,对此部分存货售价的估计已充分考虑项目停工以及其位置和尾盘等因素影响。

重庆“两江·中迪广场”项目存货减值测试方法、过程以及重要参数较以前年度未发生重大变化,结合周边竞品楼盘情况和项目情况,年末存货跌价准备的计提是充分的。

(三)请你公司说明存货跌价准备大额转回或转销的具体原因,并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异,说明前期存货跌价准备计提的合理性。

公司回复:

2024年度,公司存货跌价准备转回或转销金额9,535.66万元,全部为房地产存货确认销售收入或确认以房抵债而转销的已结转收入或抵债存货对应的存货跌价准备,无转回的存货跌价准备。

公司前期存货跌价准备的计提是根据当时的市场情况,在发现存货减值迹象的情况下,委托专业资产评估机构对公司以财务报告为目的的存货减值测试涉及的公司各项目存货可变现净值进行评估,并根据评估结果计提的。公司前期存货跌价准备的计提是合理的。

(四)请年审会计师发表明确意见,并说明采取的审计程序。

年审会计师回复:

年审会计师核查程序包括但不限于:

1、对存货项目进行实地观察,并询问管理层这些存货项目的进度情况;

2、获取评估报告,对公司聘请的评估公司的独立性及胜任能力进行评价,利用项目组内部评估专家对评估报告进行复核;

3、检查存货跌价准备计提及转销的会计处理的正确性。

基于实施的审计程序,就2024年度财务报表整体公允反映而言,我们没有

发现公司对存货减值测试与计提相关的会计处理在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况,我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

三、你公司连续两年财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。你公司连续五年经营亏损,期末合并资产负债表的货币资金余额为0.44亿元,一年内到期的长期借款余额为5.40亿元,资产负债率达92.79%。

(一)请你公司列示同行业可比公司资产负债率情况,说明资产负债率较高的合理性。同时你公司补充列示一年内到期借款的具体情况,包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等,并结合到期债务情况、现金流、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足,是否存在流动性风险,拟采取或已采取的改善措施,并充分提示风险;

公司回复:

1、同行业可比公司资产负债率情况列示如下表:

股票代码公司简称资产负债率
SH600708光明地产82.64%
SZ002146荣盛发展89.29%
SZ000736*ST中地89.75%
SZ000838财信发展80.82%
SZ002305*ST南置102.74%

公司2024年末资产负债率92.79%,与同行业可比公司相比不存在重大差异,公司资产负债率较高的主要原因是连续五年持续大额亏损,净资产持续减少,资产负债率上升。

2、一年内到期的长期借款具体情况

一年内到期的长期借款53,990.22万元对应两项借款,分别是“两江·中迪广场”项目借款和“中迪·花熙樾”项目保交楼借款。两项借款具体情况如下:

(1)“两江·中迪广场”项目借款情况

2019年,公司子公司重庆中美恒置业有限公司(以下简称“中美恒置业”)与重庆三峡银行股份有限公司江北支行(以下简称“三峡银行”)签订《固定资产借款合同》,借款总额度7.5亿元,借款期限至2022年11月13日为止。2022年12月,中美恒置业与三峡银行再次签订《借款合同补充协议》,将前述总额度

7.5亿元借款还款期调整至2024年5月14日。2024年,三峡银行就该笔借款合同纠纷对中美恒置业及相关方提起诉讼,要求中美恒置业归还全部贷款本金45,952.85万元及至本金付清为止的利息,履行还本付息义务。前述诉讼案件目前已经由重庆市高级人民法院判决并出具(2025)渝民终11号《民事判决书》,判决中美恒置业应偿还三峡银行全部借款本金45,952.85万元,并按年利率8.5%上浮50%(即年利率12.75%)计付罚息、复利,利随本清。前述诉讼事宜,公司已在指定信息披露媒体上发布了《关于公司全资子公司诉讼进展公告》(公告编号:2025-55)。

(2)“中迪·花熙樾”项目保交楼借款情况

2023年,公司子公司达州中鑫房地产开发有限公司(以下简称“达州中鑫”)与达州市达川区人民政府签订《“花熙樾”项目“保交楼”专项借款资金借款协议》,借款总额度2.226亿元,借款期限共计三年,前两年借款利率2.8%,第三年借款利率3.2%,借款期间分期还本付息(其中2024年还本11,130万元,2025年还本7,425.67万元,2026年还本3,704.33万元)。截止2024年12月31日,前述保交楼专项借款已实际发放借款本金11,741.70万元,其中8,037.37万元于一年内到期,3,704.33万元于2026年3月到期。截止本函回复日,前述保交楼专项借款本金余额12,322.75万元,其中1,192.75万元已逾期尚未归还,另有3,721.33万元应于2025年5月20日归还。

目前,已向有关部门申请延期还款,公司也将及时披露前述事项的进展情况。

3、偿债能力情况及拟采取或已采取的改善措施

(1)三峡银行借款

公司、中美恒置业就债务问题已经与三峡银行进行了长期的协商,双方均对妥善解决债务问题持有共识。目前,三峡银行已将持有的中美恒置业债权通过重庆联交所集团在重庆产权交易网进行挂牌转让,转让底价28,425万元,挂牌期满日为2025年5月22日,截止本函回复日,尚未成交。公司将持续关注挂牌转让事项的进展,在挂牌转让成交后,公司也将与新债权人积极沟通协商,合理安排还款计划、期限。在积极解决债务问题的同时,公司也将充分利用重庆市“两久项目”所能提供的政策支持,积极推动“两江·中迪广场”项目在2025年度第四季度之前复工,并积极寻求重庆市政府的支持和协助,以期为化解债务风险

提供助力。

(2)保交楼专项借款

对于保交楼专项借款,公司一方面已经向有关部门申请延期还款,另一方面公司会加快推进“中迪·绥定府”和“中迪·花熙樾”项目销售及回款,未来主要以保交楼借款抵押物(“中迪·花熙樾”商业13至16号楼和“中迪·绥定府”部分住宅和商业)销售回款归还借款,抵押物货值约2.09亿元,足以覆盖保交楼借款本息。“中迪·绥定府”项目已完成户型调整工作,以刚性小户型和改善大户型相结合的方式应对市场需求,将充分利用项目户型丰富的优势,加快销售速度,提升项目的造血能力。“中迪·花熙樾”项目也将全力促进商业和车位销售,制定快速回款方案。2025年一季度,公司合并报表销售商品、提供劳务收到的现金为4,593.26万元(较上年同期增长11.89%)。公司会全力以赴促进项目销售,并多渠道增加现金流,保障债务归还。综合以上举措,公司认为公司存在偿债能力,但仍具有不确定性。上述三峡银行与中美恒置业金融借款合同纠纷一案已经终审判决,三峡银行对中美恒置业的债权在重庆产权交易网的挂牌转让还在进行中,存在较大的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

(二)请说明净利润连续五年亏损的主要原因,并结合房地产行业发展现状、公司在建房地产项目情况、资产结构及偿债能力、公司后续去化和相关销售安排等,说明你公司在目前财务状况下,仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性。

公司回复:

2020年至2024年,公司连续亏损五年,主要是因为房地产市场下行/房地产价格下降,项目结算额及项目结算毛利率下降导致经营亏损幅度加大,以及公司根据客观情况变化对房地产存货项目大额计提存货跌价准备以及较高的财务费用(利息支出)等三方面原因在不同年度叠加影响所致。

从公司主营业务所处的房地产行业发展情况来看,2024年度,国家对房地产市场不断通过各项政策从供需两端进行调整,明确了整体对房地产市场以稳定为主的调控主基调。2025年以来,在政策层面也显示出国家企稳房地产市场的

决心,2025年1月央行、财政部、住建部联合发布《关于进一步优化房地产金融政策的通知》,明确“三降一松”措施,首套房、二套房首付比例下调,取消“认房不认贷”限制,松绑公积金贷款限制,随后国家发改委发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的若干措施》,提出16条具体举措支持刚性和改善性住房需求。到最近的五月初,央行宣布一系列举措,进一步降低了个人住房公积金贷款利率以及5年期以上首套房贷款利率。同时,结合2025年第一季度全国房地产市场数据,各项数据均呈现止跌企稳的征兆。

具体到公司各房地产开发项目看:1、“中迪·花熙樾”项目在“保交楼”资金的支持下,于2024年度内完成了3号楼和10号楼住宅项目以及小区配套商业的完工交付,“中迪·花熙樾”项目已经整体完工。2、“中迪·绥定府”项目已完成户型调整工作,以刚性小户型和改善大户型相结合的方式应对市场需求,2025年一季度实现销售回款4,065万元,销售情况持续保持良好势头。“中迪·绥定府”项目5号楼和6号楼目前已经进入完工验收阶段,预计2025年二季度内可以实现交付。3、“两江·中迪广场”项目,中美恒置业已经与总包方中国建筑一局(集团)有限公司就工程款支付事项达成和解,重新制定了支付计划,将支付期限延长至2026年,为复工复产打下了基础。后续公司将充分利用重庆市“两久项目”所能提供的政策支持,积极持续推动复工复产,预计“两江·中迪广场”项目可在2025年度第四季度之前复工。综合各项目情况来看,均较上年同期的经营情况有所改善。从资产结构与偿债能力方面来说,公司房地产存货账面价值16.68亿元,占公司资产总额的84.99%,流动负债总额16.29亿元,其中非关联方有息负债总额6.52亿元(含一年内到期的长期借款和应付利息、非金融单位有息周转借款及利息,不含关联方对公司的财务资助借款)。公司房地产存货账面价值足以覆盖一年内到期的有息负债,并可以覆盖公司全部流动负债,从资产方面来说,公司具备偿债能力。只是因为“两江·中迪广场”项目停工较长复工较缓,“中迪·绥定府”项目以往受户型调整影响至2024年才开始较快速度去化,从而资产周转速度慢,并进一步造成了流动性紧张的情况。但随着“中迪·绥定府”项目完成户型调整工作,2024年销售去化速度较以往已经有了明显改善,2025年一季度也继续保持良好的销售势头;“两江·中迪

广场”项目在逐一处理债务纠纷,同时也将积极推进复工复产工作。2025年度公司经营情况将会有较大改观,公司预计2024年12月31日后12个月内能够持续经营,以持续经营假设为基础编制2024年度财务报表是恰当的。

(三)请年审会计师发表明确意见,并说明采取的审计程序。

年审会计师回复:

年审会计师核查程序包括但不限于:

1、获取公司未来一年现金流预测以及后续可持续经营可行性分析评价报告;

2、了解公司到期债务及诉讼案件的进展情况;

3、对“中迪·绥定府”正在预售住宅项目,获取项目2025年工程进度报告,2025年新获取的预售许可证,询问管理层销售回款情况;

4、了解公司对于持续经营拟改善措施,根据财务报表并结合相关信息对公司持续经营能力进行评估。

基于实施的审计程序,我们没有发现中迪投资以持续经营假设为基础编报财务报表存在不恰当的情形,并且我们提示投资者,关注公司对影响持续经营能力的重大不确定性事项,以及管理层针对这些事项或情况的应对计划进行的披露,我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

四、年报显示,你公司因投资青岛康平高铁科技股份有限公司(以下简称康平铁科)形成长期股权投资,期末账面价值为0.81亿元,已计提减值准备549.20万元。康平铁科为新三板挂牌企业,根据2024年12月31日收盘价,你公司持有股份对应市值为0.25亿元,低于期末账面价值。请你公司结合康平铁科所处行业发展趋势、经营业绩、盈利能力等有关情况,说明相关减值测试的计算过程、计算依据,该长期股权投资是否存在减值迹象,减值准备计提是否充分,并解释期末账面价值高于市值的合理性。

请年审会计师针对该问题发表明确意见,并说明采取的审计程序。

公司回复:

公司联营企业青岛康平高铁科技股份有限公司(以下简称“康平铁科”)是

专业从事轨道交通车辆复合材料产品的设计、研发、生产、销售与服务的高新技术企业。从康平铁科所处行业来看,虽然近年来城市轨道交通建设投资规模在达到高峰后有所回落,但整体仍保持在高位水平。预计2025年,随着更多城市地铁线路的开通,投资额将保持相对稳定。2023年末,因康平铁科连续两年亏损,公司判断所持有的康平铁科股权账面价值高于享有持续计量的可辨认净资产公允价值的份额的部分已经减值,计提长期股权投资减值准备549.20万元,将康平铁科股权账面价值减记至享有的以投资时康平铁科可辨认资产、负债的公允价值为基础持续计量的可辨认净资产公允价值份额。2024年度康平铁科实现营业收入1.66亿元,较2023年度增长21.06%,实现净利润368万元(以取得投资时康平铁科可辨认资产、负债的公允价值为基础持续计量并对账面数调整后的净利润为183万元),相较2023年度实现扭亏为盈。2024年末,对康平铁科的长期股权投资不存在进一步减值的迹象,公司继续按照享有的以投资时康平铁科可辨认资产、负债的公允价值为基础持续计量的可辨认净资产公允价值份额,作为对康平铁科投资的可收回金额,不再进一步计提长期股权投资减值准备是合适的。根据《财政部山东监管局:会计实务案例研讨汇编——第一期》案例十一参考(3)文末,“新三板股票的估值可参照估值有:协议转让成本、定向增发价格、前N个有成交的交易日和每日成交均价的增均价格或采用估值模型(证监会会计部介绍了估值模型从换手率的角度考虑的券商案例,当前20个交易日换手率超过50%的,可认为交易活跃,采用收盘价进行估值;当前20个交易日换手率在20%<换手率<50%之间的,采用平均交易价格进行估值;当前20个交易日换手率在5%<换手率<20%之间的,可认为交易不活跃,采用成本计量;当前20个交易日换手率<5%的,可认为交易极不活跃,采用对净资产的变动进行调整估值)。”康平铁科2024年度换手率0.98%,属于交易极不活跃,因此不应用收盘价进行估值。

年审会计师回复:

年审会计师核查程序包括但不限于:

1、获取康平铁科经审计的2024年财务报表,复核中迪投资按照享有的以投资时康平铁科可辨认资产、负债的公允价值为基础持续计量的可辨认净资产公允价值份额作为账面价值的准确性;

2、获取公司对康平铁科长期股权投资减值测试相关资料,判断其不存在进一步减值的迹象合理性。

基于实施的审计程序,就2024年度财务报表整体公允反映而言,我们没有发现公司对康平铁科的长期股权投资相关的会计处理在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况,我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

五、年报显示,你公司其他应收款期末余额为601.34万元,较期初下降0.21亿元,主要原因系本期你公司与四川省广卫房地产开发有限公司签订协议,以债权债务抵销方式收回股权转让款尾款0.5亿元,相应转回累计计提的坏账准备

0.3亿元。请你公司详细说明交易的具体内容,交易对手方与公司或控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系,坏账转回依据是否充分,是否符合会计准则的要求,前期坏账准备计提是否合理审慎。

请年审会计师发表明确意见,并说明采取的审计程序。

公司回复:

经公司第十届董事会第二十七次临时会议审议通过的《关于签订<债权债务抵销协议>的议案》,同意将公司对四川省广卫房地产开发有限公司(以下简称“广卫地产”)享有的5,000万元债权与广卫地产对达州绵石房地产开发有限公司(以下简称“达州绵石”)享有的19,574.32万元债权予以等额抵销5,000万元。抵销后,广卫地产对达州绵石仍享有14,574.32万元的债权。

1、债权形成及抵销的情况

(1)债权形成的基本情况

2019年12月,经公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过,公司通过四川福长锐智贸易有限责任公司(以下简称“福长锐智”)收购四川汇日央扩置业有限公司(以下简称“汇日央扩”)100%股权。2020年初,为推动项目进展,经公司董事会、股东大会审议通过,公司为该次交易向中融国际信托有限公司(以

下简称“中融信托”)申请合计8亿元的并购贷、开发贷。2020年底,经公司第九届董事会第二十八次临时会议、2020年第三次临时股东大会审议通过,公司将持有的四川福长锐智贸易有限责任公司(以下简称“福长锐智”)100%股权及其下属全部股东权益出售给广卫地产。根据协议约定,由中迪投资子公司达州绵石作为中迪投资指定方与广卫地产方(系广卫地产、福长锐智和汇日央扩,简称广卫地产方)共同分担上述8亿元的贷款(其中达州绵石承担4亿元,广卫地产方承担4亿元)。股权转让款现金支付部分总额3.063亿元,中迪投资已经收到2.563亿元,尾款5,000万元按《投资合作协议》约定在上述中融信托贷款偿还完毕,福长锐智、汇日央扩股权工商变更登记后支付(因以让与担保方式工商登记在贷款方名下,需贷款偿还完毕,解除股权让与担保时才能办理工商变更)。2022年4月,中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公司(以下简称“东方资产重庆分公司”)与中融信托协商,由东方资产重庆分公司受让中融信托该笔信托贷款合同项下的债权,该笔债权本金余额为5亿元(期间,达州绵石还款

1.83亿元,广卫地产方还款1.17亿元,共计还款3亿元,债权本金余额为5亿元),由达州绵石作为共同债务人与福长锐智、汇日央扩共同承担本金5亿元的债务,其中达州绵石承担2.17亿元债务,广卫地产承担2.83亿元债务。同时,根据各方签订的《债权债务确认协议书》,广卫地产有权代达州绵石偿还债务。此后,广卫地产代达州绵石向东方资产重庆分公司偿还了部分债务。2023年12月,经公司第十届董事会第二十二次临时会议、2023年第七次临时会议审议通过,达州绵石、广卫地产、西藏智轩企业管理有限公司(以下简称“西藏智轩”)签订《债权债务确认及清偿协议》,由广卫地产代达州绵石向东方资产重庆分公司清偿债务本息合计19,574.32万元(达州绵石2.17亿元债务,达州绵石自行还款本金3,900万元,广卫地产代为归还本金1.78亿元,利息1,774.32万元)。2023年,各方将东方资产重庆分公司借款偿还完毕后,东方资产重庆分公司于2023年12月27日解除福长锐智和汇日央扩的股权让与担保并办理工商变更登记。根据《投资合作协议》约定,广卫地产应在股权变更登记完成后10个工作日内,即2024年1月11日前支付股权转让款尾款5,000万元。

(2)债权抵销的基本情况

为减轻公司债务压力,公司与广卫地产协商一致,将公司对广卫地产享有的5,000万元债权与广卫地产对达州绵石享有的19,574.32万元债权予以等额抵销5,000万元。抵销后,广卫地产对达州绵石仍享有14,574.32万元的债权。

2、本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人、公司董监高不存在关联关系。

3、中迪投资应收广卫地产5,000万元,与达州绵石应付广卫地产19,574.32万元,该两项债权债务中的广卫地产系同一法人主体,可以根据协议约定进行债权债务抵销。中迪投资在2024年度内,将当年度内已到期应收款项与应付债务根据董事会审议情况和协议约定进行抵销处理,具有合理性,坏账转回依据充分,符合会计准则的要求。

4、中迪投资应收广卫地产5,000万元款项对应的前期已计提坏账准备,是前期根据该款项账龄及公司会计政策计提,前期坏账准备的计提是合理和审慎的。

年审会计师回复:

年审会计师核查程序包括但不限于:

1、查阅中迪投资与四川省广卫房地产开发有限公司签订的债权债务抵销协议,并获取律师对该抵销协议合法性的评价;

2、通过对四川省广卫房地产开发有限公司进行函证,确认债权债务抵销后的债务金额的准确性;

3、通过天眼查等公开渠道查阅中迪投资与四川省广卫房地产开发有限公司或控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系;

4、复核中迪投资其他应收款坏账转回计算的准确性。

基于实施的审计程序,就2024年度财务报表整体公允反映而言,我们没有发现公司对中迪投资、广卫地产、达州绵石三方债权债务抵销相关的会计处理在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况,我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

六、年报显示,你公司其他非流动金融资产期末余额为0.32亿元,较期初减少417.06万元。你公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

(一)请说明你公司其他非流动金融资产具体情况,包括资产名称、期末金额、投资成本、投资时间、公允价值变动金额、底层资产情况等;

公司回复:

公司2024年末的其他非流动金融资产系:成都和宸盈佳矿业合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈佳矿业”)6%合伙份额和国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)(以下简称“格隆基金”)4%合伙份额,具体情况如下:

1、盈佳矿业投资

公司于2021年投资盈佳矿业6%合伙份额,投资成本3,000万元,2024年末该项投资账面价值3,000万元,公允价值变动金额0元,其底层资产为位于云南的磷矿项目。

2、格隆基金投资

公司于2015年投资格隆基金4%合伙份额,投资成本1,000万元,已经收回投资成本450万元,2024年末该项投资账面价值205万元,累计公允价值变动金额-345万元。格隆基金从事股权投资业务,其底层资产为投资的企业股权。

(二)说明其他非流动金融资产公允价值计量的过程和确认依据,是否符合《企业会计准则》相关规定。

公司回复:

1、盈佳矿业投资

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条规定:企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下,如果用以确定公允价值的近期信息不足,或者公允价值的可能估计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

因盈佳矿业投资为非上市股权投资,不能取得相同资产在活跃市场上的报价,

因此公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对盈佳矿业截止2024年12月31日的全部所有者权益价值进行评估,评估结果为估值6.96亿元,高于公司投资盈佳矿业时企业整体估值(5亿元)。同时考虑到,在投资后被投资企业的经营环境和经营情况、财务状况自投资后未发生重大变化,2024年末企业估值高于2021年投资时点估值,主要是磷矿价格有所上涨,因此谨慎起见,公司按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。

2、格隆基金投资

格隆基金主要资产均为按《企业会计准则》规定应按公允价值计量的金融资产,其净资产可以作为公允价值计量的合理估计。因此,公司按照其经毕马威华振会计师事务所审计的财务报表计算的净资产份额作为公允价值的合理估计进行计量。

(三)请年审会计师发表明确意见,并说明采取的审计程序。

年审会计师回复:

年审会计师核查程序包括但不限于:

1、查阅格隆基金经审计的2024年财务报告,复核按照持有的合伙份额计算的净资产份额的准确性;

2、查阅盈佳矿业最新评估报告并询问公司管理层,了解公司公允价值选取的合理性。

基于实施的审计程序,就2024年财务报表整体的公允反映而言,我们没有发现公司对其他非流动金融资产相关的会计处理在所有重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况,我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

七、请结合前述事项回复进行自查,说明你公司是否符合申请撤销退市风险警示的条件;逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形,如是,请及时并充分提示有关风险。请公司律师核查并发表明确意见。

公司回复:

2025年4月22日,公司召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了公司《2024年年度报告》、撤销退市风险警示等议案,并于2025年4月23日在公司指定信息披露媒体上发布了相关公告。公司2024年度营业收入为3.05亿元,净资产1.42亿元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)为公司出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的财务报表审计报告以及标准无保留意见的内部控制审计报告。

经自查,公司2024年度营业收入超过3亿元,期末净资产为正,立信会计师事务所对公司出具了非标准无保留意见的财务报表审计报告、标准无保留意见的内部控制审计报告,公司在2024年度内不存在追溯调整的情况,公司年度报告披露时间符合预约时间,公司董事、监事、高级管理人员均未对公司《2024年年度报告》发表反对意见,经公司第十届董事会第十五次会议审议通过,公司已向深圳证券交易所提交了关于撤销退市风险警示的申请。综上所述,公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.12条的相关情况,符合按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.8条规定申请撤销财务类退市风险警示的条件。

经自查,公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第二、四、五节所规定的交易类、规范类、重大违法类强制退市的情况。公司2024年度被立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告,且公司2022年度、2023年度、2024年度连续亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条第七项规定,公司在《2024年年度报告》披露后将被继续实施其他风险警示。对公司仍被实施其他风险警示的事项,公司已于2025年4月23日在指定信息披露媒体上发布了《关于申请撤销股票退市风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》。

公司律师回复:

经北京国枫律师事务所核查,认为公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》

9.3.8条规定的申请撤销退市风险警示的条件,公司不存在触及《上市规则》第

9.4.1条、第9.5.1条规定的规范类强制退市、重大违法强制退市的情形。同时,根据公司《2024年年度报告》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司

《2024年审计报告》,公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2024年度审计报告》显示公司持续经营能力存在不确定性,因此公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第(七)项所述“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的其他风险警示的情况。公司已就该事项于2025年4月22日在指定信息披露媒体上发布了《关于申请撤销股票退市风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》,进行了必要的风险提示。

年审会计师回复:

年审会计师核查程序包括但不限于:

1、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》,复核中迪投资是否满足申请撤销退市风险警示条件中与财务报表相关的信息;

2、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》,复核中迪投资是否存在应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形中与财务报表相关的信息,且是否已进行风险提示。

基于实施的审计程序,我们没有发现中迪投资存在以下《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应实施退市风险警示的情况:

1、经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值,且扣除后的营业收入低于3亿元。

2、经审计的期末净资产为负值。

3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

4、追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值,且扣除后的营业收入低于3亿元;或者追溯重述后期末净资产为负值。

5、财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

6、公司被控股股东(无控股股东,则为第一大股东)或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上,被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改,且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

同时,中迪投资最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一个会计年度被出具带持续经营事项段无保留意见审计报告,存在触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条第(七)项规定应被实施其他风险警示的情形。未发现财务报表相关信息存在其他触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定的股票交易其他风险警示情形。中迪投资已就该事项于2025年4月22日在指定信息披露媒体上发布了《关于申请撤销股票退市风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》,进行了必要的风险提示。

我们没有发现中迪投资上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

以上回复,请审阅。

北京中迪投资股份有限公司

董 事 会2025年6月9日


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