股票代码：000603 股票简称：盛达资源 上市地点：深圳证券交易所

盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

预案

二〇二四年十月

公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

目录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

重大事项提示 ...... 6

重大风险提示 ...... 24

第一节 本次交易的概况 ...... 27

第二节 上市公司基本情况 ...... 37

第三节 交易对方基本情况 ...... 42

第四节 交易标的情况 ...... 43

第五节 本次交易标的资产预估值情况 ...... 46

第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 47

第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 53

第八节 风险因素 ...... 54

第九节 其他重大事项 ...... 57

第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 62

第十一节 上市公司及全体董监高声明 ...... 64

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案

（二）标的资产的预估值情况

本次交易鸿林矿业47%股权预估值约为36,000万元。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易最终交易作价情况将在重组报告书中进行披露。

（三）本次重组的支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定。

（四）发行股份购买资产的具体情况

（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

2、募集配套资金的具体情况

二、本次交易预计不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未正式确定，本次交易预计未达到重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据标的资产预估值情况，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司持有标的公司53%股权，菜园子铜金矿之采矿权及相

关资产为标的公司的核心资产。菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证载生产规模为39.60万吨/年，工业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石量605.6万吨，金金属资源量17,049千克，平均品位2.82克/吨；铜金属资源量29,015吨，平均品位0.48%，且深部和周边存在良好的找矿潜力。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过本次交易，上市公司将提高对优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升公司矿产资源的战略地位，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未正式确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为赵满堂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2024年10月29日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

3、本次交易需经深交所审核通过；

4、本次交易需经中国证监会同意注册。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4、本公司/本人不会利用实际控制人/实际控制人的一致行动人

地位及影响谋求与上市公司及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。

5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本公司/

本人将承担一切损害赔偿责任。

完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司/本人及本公司/本人的关联企业。（2）保证本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。

6、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行

使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/本人将承担一切损害赔偿责任。

准确性和完整性的承诺函

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情

形的说明

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

交易监管》第十二条情形的说明

交易监管》第十二条情形的说明

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次重组。”

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（不含赵庆）已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

1、自本承诺签署之日起3个交易日后的3个月内，上市公司实际控制人及其一致行动人拟通过协议转让方式减持上市公司股份，本次协议转让减持上市公司股票的数量预计不低于34,498,468股，不超过55,197,547股，占上市公司总股本的比例预计不低于5%，不超过8%，如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述减持计划外，自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股等行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。上市公司全体董事、监事、高级管理人员（包含赵庆）已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股等行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

十、审计、评估工作尚未完成

本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

十一、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）标的资产定价的公允性

本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（四）股东大会提供网络投票平台

根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，可能导致本次交易的暂停或终止。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就交易方案的完善达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得的审批程序如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）本次交易经深交所审核通过；（4）本次交易经中国证监会同意注册。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存

在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，正式方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易仍存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）标的公司不能按时投入生产的风险

标的公司的核心资产为其持有的菜园子铜金矿采矿权，目前菜园子铜金矿采选工程项目正在施工建设中，尚未实现投产，各项采选工程建设正在有序稳步推进，预计2025年7-9月开始试生产。标的公司预计实现投产不存在实质性障碍，但受工程进度影响，能否按时投入生产尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）环境保护相关的风险

投产后标的公司主要从事铜金矿的采选、销售，在生产过程中将会产生可能影响环境的废石、尾矿等污染物，以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保监管力度，实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。

（三）标的公司产品价格波动的风险

标的公司主要产品为铜金混合精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素

密切相关。未来如果铜金混合精矿市场价格出现大幅下跌，则将对标的公司的盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，且注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、受全球政治经济多方因素叠加影响，黄金避险与抗通胀的双重作用明显增强，投资价值不断提升当前国际环境严峻复杂、世界格局加速演变，黄金行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。同时，受全球主要央行货币政策转向宽松的市场预期以及地缘政治局势持续紧张等一系列因素共同影响，黄金避险与抗通胀的双重作用明显增强，近期黄金价格实现大幅上涨并屡创历史新高。根据世界黄金协会数据显示，2023年初至2024年9月末，黄金价格已由1,813.75美元/盎司上涨至2,629.95美元/盎司，涨幅达45%，黄金在大类资产配置中的吸引力不断提升。

2、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置

2012年11月，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，提出：着力调整和优化企业组织结构和产品结构，规范矿权设置，加快推进黄金企业兼并重组，减少企业数量，提高产业集中度，大力发展高附加值黄金深加工产品。2022年11月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，鼓励企业开展兼并重组或减碳战略合作，推动有色金属行业集中集聚发展，提高集约化、现代化水平，形成规模效益，降低单位产品能耗和碳排放。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》鼓励开展并购重组，鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的基础。

3、公司坚定践行“贵金属战略”目标，增强黄金资源储备

根据公司制定的《战略规划（2023-2027）》，公司将继续深耕矿产主业，坚定践行“贵金属战略”目标，增强黄金资源储备，将公司打造成为具有影响力的贵金属资源提供商。原生矿产资源是公司的立根之本，公司在加强对现有矿山的精细化生产与管理、探矿增储的基础上，利用资金、技术、管理等优势，通过对白银、黄金等优质贵金属原生矿产资源项目的并购，加大矿产资源获取力度，进一步增厚贵金属资源量。2023年11月末，公司对鸿林矿业增资30,000万元，取得鸿林矿业53%股权，将其纳入合并范围，系公司践行“贵金属战略”的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、增加黄金资源储备，提升核心竞争力

公司长期立足原生矿产资源开发业务，收购鸿林矿业前，公司矿产资源以银铅锌资源为主，经评审备案查明的白银资源量（金属量）接近万吨，资源优势明显。近年来，为践行“贵金属战略”，公司围绕黄金、白银积极寻找优质并购机会。

本次交易拟收购的标的公司核心资产为菜园子铜金矿之采矿权及相关资产。菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证载生产规模为39.60万吨/年，工业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石量605.6万吨，金金属资源量17,049千克，平均品位2.82克/吨；铜金属资源量29,015吨，平均品位0.48%，且深部和周边存在良好的找矿潜力。2023年11月末，公司通过增资30,000万元取得标的公司53%股权，此后，公司充分发挥自身矿山建设管理优势，主导菜园子铜金矿的采选工程建设，大幅加快矿山的建设进度。本次交易，公司拟通过发行股份方式收购标的公司剩余47%股权，有利于提高公司实际享有的优质黄金矿产资源的权益，有利于提高公司核心竞争力。

后续公司将以本次交易为契机，继续坚定践行“贵金属战略”，寻求优质的黄金、白银矿产资源并购机会。

2、扩大经营规模，提高盈利能力

黄金是全球最重要的贵金属元素，金在室温下为固体，密度高、柔软、光亮、抗腐蚀，是热和电的良导体，具有良好的韧性和延展性。作为历史上各民族都认

可并使用过的货币类资产，是世界主要投资品种和金融避险工具，也是各经济体国际储备的重要组成部分。除此以外，黄金还广泛用于首饰、器皿、建筑装饰材料以及工业与科学技术等。菜园子铜金矿资源量较大，采矿权证证载生产规模为39.60万吨/年。通过本次交易，公司拥有铜金矿资源量的权益将进一步增厚，有利于公司生产规模和盈利能力的提高。

3、发挥协同效应，实现优势互补

本次交易拟收购的标的公司鸿林矿业为上市公司控股子公司，2023年11月末，公司以认购鸿林矿业新增注册资本的方式对鸿林矿业进行投资，取得对鸿林矿业的控制权，增资完成后，公司持有鸿林矿业53%的股权。本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买标的公司剩余47%股权。

标的公司的核心资产为菜园子铜金矿，菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证载生产规模为39.60万吨/年，且深部和周边存在良好的找矿潜力，公司在矿产采选领域积累了丰富的技术、研发、管理和市场经验，采选技术在同规模矿山企业中处于领先地位。通过本次交易，鸿林矿业将成为公司的全资子公司，可完全纳入上市公司生产经营管理体系，公司将积极进行业务整合，在勘探、采选工艺、采购及销售等方面发挥协同效应，实现优势互补，充分发挥整合效应，进而提升上市公司市场竞争能力。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2024年10月29日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司

需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

3、本次交易经深交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份的方式购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日前股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司自然人股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

4、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，自上市之日起12个月内不得转让。如果至本次发行完成之日，交易对方对标的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

公司本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

8、过渡期损益安排

标的公司过渡期损益待标的公司审计、评估完成后，由交易双方另行协商确定。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价基准日及发行价格

根据相关法律法规等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。募

集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象和认购方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、发行规模及发行股份数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规等规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

6、锁定期安排

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

8、募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜金矿采选工程项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

9、与发行股份购买资产的关系

募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

四、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易鸿林矿业47%股权预估值约为36,000万元。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易最终交易作价情况将在重组报告书中进行披露。

五、本次交易预计不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

六、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未正式确定，本次交易预计未达到重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据标的资产预估值情况，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司持有标的公司53%股权，菜园子铜金矿之采矿权及相关资产为标的公司的核心资产。菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证载生产规模为39.60万吨/年，工业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石量605.6万吨，金金属资源量17,049千克，平均品位2.82克/吨；铜金属资源量

29,015吨，平均品位0.48%，且深部和周边存在良好的找矿潜力。通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升公司矿产资源的战略地位，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未正式确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为赵满堂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、前十大股东情况

截至2024年9月30日，公司总股本为689,969,346股，前十大股东情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，公司控股股东为盛达集团，实际控制人为赵满堂，具体情况如下：

（一）控股股东情况

（二）实际控制人情况

上市公司的实际控制人为赵满堂，截至本预案签署日，其对上市公司股权控

制关系如下：

天水市金都商城有限公司天水金都矿业有限公司兰州金城旅游宾馆有限公司

甘肃盛达集团有限公司

赵满堂

盛达金属资源股份有限公司

29.30%

15%

65%10%

5.25%

65%

70.73%

62.52%

王小荣赵庆三河华冠资源技术有限公司

0.03%

2.79%

4.14%

北京盛达实业集团股份有限公司

100.00%

实际控制人之一致行动人

上市公司控股股东为盛达集团，盛达集团直接持有上市公司29.30%股份。上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人合计控制上市公司41.51%股份。

赵满堂，男，汉族，1960年11月出生。先后荣获“全国五一劳动奖章”、“全国光彩事业奖章”和“中国十大杰出青年”、“全国劳动模范”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。曾担任全国人大代表、全国政协委员、甘肃省政协常委、甘肃省中小企业联合会会长、甘肃省光彩事业促进会副会长、兰州银行董事、盛达资源董事等职务。现任盛达集团董事、北京盛达实业集团有限公司董事长兼经理、北京盛世南宫影视文化有限公司执行董事兼经理、四川盛达锦城实业有限公司执行董事兼总经理等职务。

四、最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为赵满堂，控制权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未实施重大资产重组。

六、最近三年主营业务发展情况

公司主营有色金属矿的采选和销售，下属7家矿业子公司，包括银都矿业、金山矿业、光大矿业、金都矿业、东晟矿业、鸿林矿业和德运矿业。银都矿业、光大矿业和金都矿业为银铅锌矿矿山，金山矿业为银金矿矿山，以上4座矿山均为在产矿山。鸿林矿业、东晟矿业和德运矿业均已取得《采矿许可证》，鸿林矿

业目前正在施工建设中，公司也在积极推进东晟矿业和德运矿业开发建设。

公司原生矿山业务主要产品为银锭（国标1#、2#）、黄金以及含银铅精粉（银单独计价）、含银锌精粉（银单独计价）。其中，金山矿业主要产品为银锭、黄金和一水硫酸锰；银都矿业、光大矿业和金都矿业主要产品为含银铅精粉、含银锌精粉。

最近三年，公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

注：公司2021年至2023年财务数据已经审计，2024年三季度数据未经审计。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

注：公司2021年至2023年财务数据已经审计，2024年三季度数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

注：公司2021年至2023年财务数据已经审计，2024年三季度数据未经审计。

八、上市公司合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近十二个月未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

注：周清龙与马玲系夫妻关系。

二、本次募集配套资金交易对方

公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

第四节 交易标的情况

一、标的公司的基本情况

二、标的公司的控股关系

截至本预案签署日，盛达资源持有标的公司53%股权，为标的公司的控股股东，标的公司的股权结构图具体如下：

三、鸿林矿业的主营业务

截至本预案签署日，标的公司的核心资产为其持有的菜园子铜金矿采矿权。目前，菜园子铜金矿采选工程项目正在施工建设中，尚未实现投产，各项采选工程建设正在有序稳步推进，预计2025年7-9月开始试生产。

（一）矿业权的基本情况

标的公司拥有的矿业权具体情况如下：

（二）菜园子铜金矿的资源量情况

菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证载生产规模为39.60万吨/年，且深部和周边存在良好的找矿潜力，根据经四川省国土资源厅评审备案的《四川省木里县菜园子矿区铜金矿勘探报告》，菜园子铜金矿的主要矿种资源量如下：

四、标的公司的盈利模式

截至本预案签署日，标的公司主要从事菜园子铜金矿采选工程的建设工作，矿山正式投产后，标的公司的收入、利润将主要来自于铜金混合精矿的生产、销售。

五、标的公司的主要财务数据

最近两年一期，标的公司的主要财务数据如下表：

单位：万元

注1：截至2024年9月末，上市公司尚余10,000万元未增资至标的公司；2024年10月12日，上市公司支付上述增资款项，标的公司资产总额、股东权益相应增加；

注2：2022年、2023年标的公司财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

第五节 本次交易标的资产预估值情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易鸿林矿业47%股权预估值约为36,000万元。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

第六节 本次交易涉及股份发行的情况本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易前上市公司持有鸿林矿业53%的股权。本次交易上市公司拟向周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉共7名交易对方发行股份购买鸿林矿业剩余47%股权。本次交易完成后，上市公司将持有鸿林矿业100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜金矿采选工程项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次交易鸿林矿业47%股权预估值约为36,000万元。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易最终交易作价情况将在重组报告书中进行披露。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、发行股份的方式购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日前股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

（六）锁定期安排

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，自上市之日起12个月内不得转让。如果至本次发行完成之日，交易对方对标的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

公司本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

（八）过渡期损益安排

标的公司过渡期损益待标的公司审计、评估完成后，由交易双方另行协商确

定。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

根据相关法律法规等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（三）发行对象和认购方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（四）发行规模及发行股份数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

（六）锁定期安排

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜金矿采选工程项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（九）与发行股份购买资产的关系

募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司持有标的公司53%股权，菜园子铜金矿之采矿权及相关资产为标的公司的核心资产。菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证载生产规模为39.60万吨/年，工业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石量605.6万吨，金金属资源量17,049千克，平均品位2.82克/吨；铜金属资源量29,015吨，平均品位0.48%，且深部和周边存在良好的找矿潜力。本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权。通过本次交易，上市公司将提高对优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升公司矿产资源的战略地位，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未正式确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为赵满堂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第八节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，可能导致本次交易的暂停或终止。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就交易方案的完善达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得的审批程序如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）本次交易经深交所审核通过；（4）本次交易经中国证监会同意注册。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获

得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，正式方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易仍存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）标的公司不能按时投入生产的风险

标的公司的核心资产为其持有的菜园子铜金矿采矿权，目前菜园子铜金矿采选工程项目正在施工建设中，尚未实现投产，各项采选工程建设正在有序稳步推进，预计2025年7-9月开始试生产。标的公司预计实现投产不存在实质性障碍，但受工程进度影响，能否按时投入生产尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）环境保护相关的风险

投产后标的公司主要从事铜金矿的采选、销售，在生产过程中将会产生可能影响环境的废石、尾矿等污染物，以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保监管力度，实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。

（三）标的公司产品价格波动的风险

标的公司主要产品为铜金混合精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，而

且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果铜金混合精矿市场价格出现大幅下跌，则将对标的公司的盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，且注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第九节 其他重大事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2023年11月29日，上市公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增资四川鸿林矿业有限公司的议案》，上市公司拟以认购鸿林矿业新增注册资本的方式对鸿林矿业进行投资，取得对鸿林矿业的控制权，增资价款为30,000.00万元。本次增资完成后，公司持有鸿林矿业53%的股权，鸿林矿业于2023年11月末完成相关工商变更登记手续，鸿林矿业成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《重组管理办法》的相关规定。

截至本预案签署日，除上述交易外，本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。

三、公司股票停牌前股价波动情况的说明

按照相关监管的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：

2024年10月21日，公司因筹划发行股份购买资产事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。公司股票停牌前第21个交易日（2024年9月11日）至前1交易日（2024年10月18日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为7.61%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为13.66%。

因此，剔除大盘与同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状

况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次重组。”上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（不含赵庆）已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

1、自本承诺签署之日起3个交易日后的3个月内，上市公司实际控制人及其一致行动人拟通过协议转让方式减持上市公司股份，本次协议转让减持上市公司股票的数量预计不低于34,498,468股，不超过55,197,547股，占上市公司总股本的比例预计不低于5%，不超过8%，如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述减持计划外，自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股等行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员（包含赵庆）已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股等行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

六、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）标的资产定价的公允性

本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的

资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（四）股东大会提供网络投票平台

根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

第十节 独立董事关于本次交易的意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司独立董事召开了第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，对拟提交公司第十一届董事会第五次会议审议的本次交易的相关议案进行了认真审核，发表如下审核意见：

“一、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

二、本次交易方案合理、具有可操作性，本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的持续经营能力，亦不存在损害中小股东利益的情况。

三、公司就本次交易制作的《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，及公司拟与交易对方签署的附条件生效的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

四、本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有公司股份超过5%，本次交易预计不构成关联交易。

五、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，并由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。经初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

七、剔除大盘与同行业板块因素影响，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

八、在本次交易前12个月内，公司存在与本次交易相关资产的购买，并纳入本次交易的累计计算范围。

九、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

十、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

十一、标的资产的审计、评估工作目前尚未完成。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，公司本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。”

第十一节 上市公司及全体董监高声明

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

盛达金属资源股份有限公司

2024年10月29日

二、全体监事声明

本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体监事签字：

盛达金属资源股份有限公司

2024年10月29日

三、全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体非董事高级管理人员签字：

盛达金属资源股份有限公司

2024年10月29日

（本页无正文，为《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之签章页）

盛达金属资源股份有限公司

2024年10月29日