瑞信方正证券有限责任公司 关于 神华国能集团有限公司全面要约收购 广东金马旅游集团股份有限公司 之 财务顾问报告（办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层） 二〇一三年六月 重要提示 神华国能目前直接持有金马集团 78.97%的股权，并通过全资子公司鲁能发展间接持有金马集团 0.07%的股权，合计持有金马集团 79.04%的股权，现神华国能全面要约收购除收购人所持股份以外的全体流通股，以达到终止金马集团上市地位的目的。 本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，登记公司临时保管的预受要约的金马集团股票申报数量超过 110,507,699 股（不含收购人全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即收购后金马集团社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，金马集团将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，登记公司临时保管的预受要约的金马集团股票申报数量不足 110,507,699 股（不含收购人全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即金马集团社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。 瑞信方正证券有限责任公司接受收购人神华国能的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问报告不构成对广东金马旅游集团股份有限公司股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书及附件文件。 目 录重要提示 .......................................................................................................... 1目 录 .............................................................................................................. 2第一节 释 义.................................................................................................. 3第二节 绪 言.................................................................................................. 4第三节 财务顾问声明与承诺 .......................................................................... 5第四节 收购人情况介绍 ................................................................................. 7第五节 要约收购方案 ................................................................................... 13第六节 财务顾问意见 ................................................................................... 18 第一节 释 义 除文中另有所指，下列简称在本报告中具有如下特定含义：金马集团、上市公司 指 广东金马旅游集团股份有限公司神华国能、收购人 指 神华国能集团有限公司国网能源 指 国网能源开发有限公司神华集团 指 神华集团有限责任公司中国神华 指 中国神华能源股份有限公司国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 收购人按本报告向金马集团除收购人以外的其他股本次全面要约收购、本次要约收 指 东发出以终止金马集团上市地位为目的的全面要约购、本次收购 收购的行为预受股东 指 同意接受本次收购要约的金马集团的股东中国证监会 指 中国证券监督管理委员会财务顾问、瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司律师 指 北京市嘉源律师事务所深交所 指 深圳证券交易所登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法 指 《中华人民共和国公司法》证券法 指 《中华人民共和国证券法》收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号准则 指 17号——要约收购报告书》最近三年 指 2010年、2011年、2012年A股 指 人民币普通股交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日元 指 人民币元 第二节 绪 言 神华国能目前直接持有金马集团 78.97%的股权，并通过全资子公司鲁能发展间接持有金马集团 0.07%的股权，合计持有金马集团 79.04%的股权，现神华国能全面要约收购除收购人所持股份以外的全体流通股。 本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的，旨在彻底解决神华集团、中国神华、神华国能与金马集团之间存在的潜在同业竞争问题，提高神华集团对神华国能、金马集团范围内的煤电资产的整合效率。 本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量超过 110,507,699 股（不含山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即收购后金马集团社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量不足 110,507,699 股（不含山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即金马集团社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。 瑞信方正接受收购人神华国能的委托，担任神华国能对金马集团本次全面要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，以及神华国能提供的有关本次要约收购的内部决策文件，律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 第三节 财务顾问声明与承诺一、财务顾问承诺 瑞信方正在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次神华国能要约收购金马集团事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次并购事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； （五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对金马集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。 （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 第四节 收购人情况介绍一、收购人概况 企业名称： 神华国能集团有限公司 注册地址： 北京市西城区金融大街乙 26 号 成立时间： 2008 年 4 月 法定代表人： 肖创英 注册资本： 人民币 70 亿元 营业执照号： 100000000041601 税务登记证号：京税证字 110104710935417 号 企业类型： 一人有限责任公司（法人独资） 经济性质： 国有经济 股东名称： 神华集团有限责任公司 经营范围： 许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至 2014 年 10 月 28 日）； 一般经营项目：电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力 热力的生产；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五 金交电及电子产品、金属矿产品、建材的批发零售。 经营期限： 2008 年 4 月 29 日至 2038 年 4 月 27 日 通讯地址： 北京市西城区金融大街乙 26 号 邮政编码： 100003 联系电话： 010-66491197二、收购人控股股东、实际控制人情况 （一）收购人的股东 神华国能成立于 2008 年 4 月，原名国网能源，为国家电网公司的全资子公司。2012 年 10 月，经国务院国资委批准和中国证监会豁免要约收购义务，神华集团以协议方式受让国家电网公司持有的国网能源 100%股权，国网能源成为神华集团的全资子公司。2012 年 10 月 30 日，国网能源更名为神华国能。 截至本报告签署之日，神华集团持有神华国能 100%股权，是神华国能的唯一股东。神华集团的基本情况如下：公司名称： 神华集团有限责任公司注册地址： 北京市东城区安定门西滨河路 22 号法定代表人： 张喜武注册资本： 39,271,621,000 元实收资本： 39,271,621,000 元营业执照注册号码： 100000000018268公司类型： 有限责任公司（国有独资）税务登记证号码： 京税证字 110101100018267 号 一般经营项目：国务院授权范围内的国有资产经营；开 展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、 港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、 高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组经营范围： 织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的 生产经营活动；化工材料（危险品除外）、化工产品（危 险品除外）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办 公设备的销售。股东名称： 国务院国资委经营期限： 永久存续通讯地址： 北京市东城区安定门西滨河路 22 号邮政编码：联系电话： 010-57339245联系传真： 010-58133175公司网址： http://www.shenhuagroup.com.cn 神华集团成立于 1995 年 10 月，为国家投资组建的国有独资公司。神华集团是以煤为基础，电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体，产运销一条龙经营的特大型能源企业，是中国规模最大的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销商。神华集团是国务院批准的国家授权投资机构，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开发煤炭等资源性产品，进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。 （二）收购人的实际控制人 国务院国资委代表国务院对神华集团履行国有资产出资人职责，是神华集团的唯一股东。国务院国资委是收购人的实际控制人。 （三）收购人与股东、实际控制人的股权关系 截至本报告签署之日，国务院国资委、神华集团和神华国能的股权关系图如下： 国务院国资委 100% 神华集团 100% 神华国能 （四）收购人股东的下属企业及业务 截至本报告签署之日，除神华国能外，神华集团的其他全资、控股子公司情况如下： 注册资本 持股比例 公司名称 主营业务 （万元） （%） 煤炭生产、销售，电力生产、 中 国神华能 源股份1 热力生产和供应，相关铁路、 1,988,962.05 73.01 有限公司 港口、航运运输服务等 神 华宁夏煤 业集团 煤炭开采、煤炭洗选加工、煤2 1,003,046.64 51 有限责任公司 炭销售、煤炭制品及深加工等 北 京国华电 力有限 电力生产、电力项目投资、开3 421,121.00 100 责任公司 发及经营管理等 煤炭直接液化、间接液化项目 中 国神华煤 制油化4 和煤化工项目及配套项目的开 1,760,462.30 100 工有限公司 发经营及相关产品的销售等 神 华乌海能 源有限 煤炭生产，洗精煤，焦炭，发5 82,733.00 100 责任公司 电、煤化工等 煤炭批发经营，煤炭综合利用6 神华煤炭运销公司 10,801.00 100 与深加工等 神 华新疆能 源有限7 煤炭的生产及销售、发电等 376,402.00 97.11 责任公司 煤炭开采、煤炭洗选、煤炭气 神 华集团包 头矿业8 化与焦化、煤炭产品储运及销 219,660.00 100 有限责任公司 售等 煤炭资源的勘探、新能源的开 神 华杭锦能 源有限9 发与利用、投资及技术咨询服 66,701.00 100 责任公司 务 新能源技术的开发、生产；管 理和经营煤代油资金形成的所 有资产；对能源、交通、金融、 医疗卫生、信息、生物、电子、 国 华能源投 资有限10 环保、新材料高新技术产业、 437,225.95 100 公司 房地产业投资；新能源技术的 开发、生产；洁净煤技术及相 关产品的开发、生产、销售及 信息咨询等 机械、电子计算机软件开发应 用及系统集成、轻工及运输设 中 国机电出 口产品11 备和与此有关的化工建材行业 89,385.00 100 投资有限公司 项目投资，技术咨询、技术服 务、信息服务及展览展销等 神 华国际贸 易有限 向境外派遣各类劳务人员；进12 20,900.00 100 责任公司 出口业务等 神 华房地产 有限责13 房地产开发与经营等 10,000.00 100 任公司 北 京低碳清 洁能源 开展低碳清洁能源技术研究，14 4,100.00 100 研究所 促进能源技术发展等 陕 西神延煤 炭有限15 煤炭项目投资管理 144,000.00 51 责任公司 神 华科技发 展有限 技术开发、技术转让、技术咨16 100,000.00 100 责任公司 询；经济信息咨询 新 疆神华矿 业有限 矿产资源勘查，矿业开发及相17 19,000.00 100 责任公司 关技术的咨询，建筑工程施工三、收购人主要业务及最近三年财务状况 （一）神华国能主要业务情况 神华国能是神华集团煤电板块的主要下属企业之一，主要业务为开发建设煤电一体化产业基地，目前已在新疆、宁夏、陕西、山西、内蒙、黑龙江等地规划建设了一批大容量、高效环保发电机组和高产高效矿井，配套发展煤炭开发、运输、仓储和配送业务。 （二）神华国能最近三年财务状况 单位：万元 财务指标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日总资产 7,339,815.80 5,501,365.05 4,864,063.48所有者权益 1,289,004.01 820,318.97 339,346.31资产负债率 82.44% 85.09% 93.02% 财务指标 2012 年 2011 年 2010 年营业收入 2,608,682.60 1,891,277.89 1,813,438.71净利润 163,555.09 7,824.75 14,110.16净资产收益率 12.69% 0.95% 4.16% 注：2010 年财务数据经山东大地有限责任会计师事务所审计，2011 年财务数据经北京大地会计师事务所有限责任公司审计，2012 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。四、收购人最近五年内受到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况 自神华国能设立之日起至本报告签署之日，神华国能没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告签署之日，神华国能董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权 肖创英 执行董事、总经理 中国 北京 无 魏建国 副总经理 中国 北京 无 袁德鹏 副总经理 中国 北京 无 许山成 副总经理、总会计师 中国 北京 无 董云鹏 纪检组长、工会主席 中国 北京 无 彭广虎 副总经理 中国 北京 无 李瑞欣 副总经理 中国 北京 无 李沛然 副总经理 中国 北京 无 陈英 总工程师 中国 北京 无 周明立 总经济师 中国 北京 无 神华国能董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人及其股东拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况 截至本报告签署之日，神华国能不存在持有或控制境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。 截止本报告签署之日，神华集团持有或控制境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下： 上市公司名称 股票代码 持有或控制比例 持股单位 A 股:6010881 中国神华能源股份有限公司 73.01% 神华集团 H 股:01088 中国机电出口产品2 深圳莱宝高科技股份有限公司 002106 20.84% 投资有限公司3 国投新集能源股份有限公司 601918 15.24% 国华能源有限公司 注：国华能源有限公司系国华能源投资有限公司的控股子公司。 截止本报告签署之日，神华集团持有或控制 5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构如下：序号 公司名称 持股或控制比例 持股单位 1 宁波中宁典当有限公司 29.50% 宁波中宁建设投资有限公司 2 中诚信托投资有限责任公司 20.35% 国华能源有限公司 3 国都证券有限责任公司 8.86% 国华能源投资有限公司 4 海原县农村信用合作联社 5.44% 神华宁夏煤业集团有限责任公司 5 神华财务有限公司 99.29% 中国神华能源股份有限公司 注 1：宁波中宁建设投资有限公司系中国机电出口产品投资有限公司控股子公司； 注 2：国华能源有限公司系国华能源投资有限公司的控股子公司。七、收购人不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 第五节 要约收购方案一、被收购公司名称及收购股份情况 1、被收购公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司 2、被收购公司股票简称：金马集团 3、被收购公司股票代码：000602 4、收购股份的种类：人民币普通股 5、预定收购的股份数量：212,177,804 股 6、预定收购的股份占被收购公司已发行股份的比例：21.03%二、要约价格及其计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为 13.46 元/股。 2、计算基础 在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人未买入金马集团股票。 本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，金马集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为 9.29 元/股。 本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》的规定。 3、要约价格相对主要参考价格的溢价比例 本次要约收购价格较主要参考价格的溢价比例如下： （1）相对于 2012 年 12 月 21 日（即金马集团停牌以待要约收购报告书摘要公布前的最后一个交易日）的收盘价 10.61 元/股，溢价比例为 26.86%； （2）相对于截至 2012 年 12 月 21 日（包括该日）止前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 9.29 元/股，溢价比例为 44.89%； （3）相对于截至 2012 年 12 月 21 日（包括该日）止前 3 个月（自然日）的每日加权平均价格的算术平均值 9.74 元/股，溢价比例为 38.19%； （4）相对于截至 2012 年 12 月 21 日（包括该日）止前 6 个月（自然日）的每日加权平均价格的算术平均值 10.30 元/股，溢价比例为 30.68%。三、本次要约收购资金总额及对价支付安排 本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需最高资金总额为 285,591.32 万元。本次要约收购资金来源于收购人股东神华集团专项拨付资金，资金来源具有合法性，没有直接或者间接来源于被收购公司或者其下属企业，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 收购人已在要约收购提示性公告前将履约保证金 571,182,648.37 元（不低于收购所需最高资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。四、要约收购期限 本次要约收购期限为 30 个自然日，起始时间为 2013 年 6 月 19 日（包括当日），截止时间为 2013 年 7 月 18 日（包括当日）。 在要约收购期限届满前 3 个交易日内（即 2013 年 7 月 16 日、17 日、18 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。五、要约收购的生效条件 本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量超过 110,507,699 股（不含山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即收购后金马集团公众持股数量占总股本的比例低于 10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量不足 110,507,699 股（不含山东鲁能发展集团有限公司所持股份），即金马集团公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。六、股东预受要约、撤回预受要约的方式和程序 1、收购编码：990033 2、申报价格：13.46 元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约或撤回预受要约 非流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约有效期内通过收购人委托的证券公司办理有关申报手续。 流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。要约期内（包括金马集团股票停牌期间），股东可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。 预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销，但在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其预受要约。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约或撤回预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。 7、收购要约变更 收购要约有效期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期间预受要约的非流通股被司法冻结或强制过户的，相应股份的预受申报无效，登记公司对相应股份解除临时保管。 要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10、预受要约情况公告 要约要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。 11、要约收购资金划转 要约收购期满次一交易日，收购人将委托证券公司将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 12、要约收购股份划转 要约收购期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。 13、收购结果公告 收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购结果作出公告。七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户 登记等事宜的证券公司及通讯方式 金马集团流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，可在收购要约有效期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。 金马集团非流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，可在收购要约有效期内通过瑞信方正办理有关申报手续。 金马集团股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。要约收购期届满后，若本次要约收购生效，瑞信方正将协助收购人办理相关股份的结算、过户登记等事宜。 瑞信方正通讯方式： 公司名称：瑞信方正证券有限责任公司 联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层 联系电话：010-66538666八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的。 金马集团终止上市后，收购人将根据《证券法》第 97 条的规定，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。 第六节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《17号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。二、对收购人本次收购目的的评价 神华国能在要约收购报告书中对其收购金马集团的目的进行了陈述： “为了加强国有大型企业强强合作，优化资源配置，进一步发挥煤电一体化优势，经国务院国资委批准，神华集团于 2012 年 10 月受让国家电网公司持有的国网能源开发有限公司（已更名为神华国能）100%的股权，从而间接收购了金马集团。 由于神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构成现时及潜在的同业竞争，神华集团、神华国能在分别对中国神华、金马集团进行资产、业务整合时，面临不可避免的利益冲突，不仅增加了整合难度，也无法同时维护中国神华和金马集团两家上市公司公众股东的利益。同时，如果持续向金马集团注入相关煤电资产，中国神华与金马集团业务经营地域也会进一步重叠，形成并逐步加剧两家上市公司间的同业竞争。 为彻底解决中国神华与金马集团之间潜在及可能的同业竞争问题，提高神华集团对下属煤电资产、业务的整合效率，经过研究论证，神华国能制定了本次要约收购方案。 本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的。” 财务顾问就收购目的与收购人进行访谈沟通，也在尽职调查中对收购人资本市场的战略进行必要的了解。 本财务顾问认为，收购人本次全面要约收购以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的。三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力的评价 财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾问发表以下意见： （一）关于收购人的主体资格 财务顾问经核查认为，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。收购人具备收购金马集团股权的主体资格。 （二）收购人诚信情况 财务顾问依照《收购办法》及《17 号准则》要求，就收购人的诚信记录进行了必要的核查与了解，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录，自设立之日起没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）收购人规范运作上市公司能力 财务顾问经过核查后认为，本次要约收购前，神华国能已是金马集团的第一大股东，具有规范运作上市公司的经验，神华国能部分管理人员已参加了深交所组织的相关培训，神华国能具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）本次收购是否涉及其他附加义务及收购人是否具备履行相关义务的能力 本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。四、收购人资金来源及收购能力 （一）本次要约资金来源及其合法性 经核查，本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需最高资金总额为285,591.32 万元。本次要约收购资金来源于收购人股东神华集团专项拨付资金，资金来源具有合法性，没有直接或者间接来源于被收购公司或者其下属企业，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 经核查，收购人已在要约收购提示性公告前将履约保证金 571,1
