华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告  华泰联合证券有限责任公司  关于 广东金马旅游集团股份有限公司  发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易  之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 独立财务顾问  二〇一三年五月华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 重要声明 华泰联合证券有限责任公司接受广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称 “金马集团”）的委托，担任金马集团重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深 圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（2011年修订） 之有关规定，本持续督导机构对金马集团进行持续督导，并按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查出具本报 告。 本持续督导机构对金马集团本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是 金马集团及其控股子公司、神华国能等重组相关各方提供的资料，相关各方已向 本持续督导机构保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性负责。华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告  目  录 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 重大资产重组方案及资产交付情况 ............................................................. 6 一、本次重大资产重组方案概述......................................................................... 6 二、交易资产的交付及过户情况......................................................................... 9 第二节 金马集团重组后控制权演变过程 ............................................................... 11 一、鲁能集团通过重大资产重组实现增持....................................................... 11 二、控股股东变更为国网能源........................................................................... 11 三、实际控制人变更为神华集团....................................................................... 12 第三节 管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状 ................................... 13 一、管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状................................... 13 二、持续督导意见............................................................................................... 14 第四节 盈利预测的实现情况 ................................................................................... 15 一、盈利预测承诺情况....................................................................................... 15 二、盈利预测完成情况....................................................................................... 15 三、持续督导意见............................................................................................... 15 第五节 公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 16 一、董事及监事的调整....................................................................................... 16 二、广东证监局 2012 年 4 月提出的整改要求落实情况................................. 16 三、2012 年度现场检查情况.............................................................................. 25 四、广东证监局 2013 年 4 月提出的整改要求落实情况................................. 31 第六节 交易各方当事人的承诺及履行情况 ........................................................... 33 一、神华国能的承诺及履行情况....................................................................... 33 二、金马集团的承诺及履行情况....................................................................... 41 三、河曲电煤的承诺及履行情况....................................................................... 42 四、河曲能源的承诺及履行情况....................................................................... 43 第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 44 第八节 后续承诺及关注要点 ................................................................................... 45华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告  释 义 本报告中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义： 金马集团/上市公司 指 广东金马旅游集团股份有限公司 鲁能集团  指 山东鲁能集团有限公司，金马集团原控股股东 神华国能  指 神华国能集团有限公司，金马集团现控股股东， 2012年11月21日更名前名称为国网能源开发有 限公司（简称“国网能源”） 国家电网  指 国家电网公司，金马集团原实际控制人 神华集团  指 神华集团有限责任公司，金马集团现实际控制 人，持有神华国能100%股权 河曲电煤  指 山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司，金马集团 持有其70%的股权 河曲发电  指 山西鲁能河曲发电有限公司，金马集团持有其 60%的股权 王曲发电  指 山西鲁晋王曲发电有限责任公司，金马集团持有 其75%的股权 河曲能源  指 山西鲁能河曲能源有限公司，神华国能持有其 60%股权 本次重组/本次资产重组/  指 金马集团向鲁能集团发行353,824,149股A股股 本次重大资产重组  份购买资产以及将眉山启明星铝业有限公司 40%股权出售给山西鲁能晋北铝业有限责任公 司的行为 本报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于广东金马旅游 集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资 产出售暨关联交易之2012年度持续督导意见暨 总结报告 华泰联合/本持续督导机 指 华泰联合证券有限责任公司 构/本督导机构 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 元、万元  指 人民币元、人民币万元华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告  华泰联合证券有限责任公司  关于广东金马旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易  之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 经中国证监会《关于核准广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组及向 山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1012号）核 准，金马集团向鲁能集团发行353,824,149股A股股份，收购河曲电煤70%股权、 河曲发电60%股权以及王曲发电75%的股权，同时将持有的眉山启明星铝业有限 公司40%的股权出售给山西鲁能晋北铝业有限责任公司事宜已于2011年8月实施 完毕。 华泰联合作为金马集团本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关 法律法规之规定，对金马集团进行持续督导并出具本报告。华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 第一节 重大资产重组方案及资产交付情况 一、本次重大资产重组方案概述  本次重大资产重组包括发行股份购买资产及重大资产出售两部分，互为前 提，同步实施。 （一）发行股份购买资产 1、交易对方名称  本次发行股份购买资产的交易对方为鲁能集团，系上市公司控股股东，其实 际控制人为国家电网公司。 2、拟购买资产  本次发行股份购买资产的交易标的为河曲电煤 70%股权、河曲发电 60%股 权以及王曲发电 75%的股权。 3、交易价格及溢价情况  本次发行股份购买资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具 的评估结果为依据。根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010] 第 059-1 号、[2010]第 059-2 号和[2010]第 059-3 号），以 2009 年 12 月 31 日为评 估基准日，本次重组拟购买资产的评估结果如下： 单位：万元  鲁能集团 鲁能集团  鲁能集团 账面价值 对应股权  评估值 对应股权 评估增值 评估增值率 公司名称 持股比例 账面值 评估值 A B  C=A*B D  E=D*B  F=E-C  G=F/C 河曲电煤 42,804.52  70%  29,963.16 146,716.99 102,701.89 72,738.73 242.76% 河曲发电 197,713.64 60%  118,628.18 460,490.89 276,294.53 157,666.35 132.91% 王曲发电 120,213.01 75%  90,159.76 165,522.02 124,141.52 33,981.76 37.69% 合计 -  -  238,751.11 772,729.90 503,137.94 264,386.84 110.74%  上述评估结果已经国务院国资委备案。 4、发行股份的价格及定价原则  根据《重组管理办法》的要求，本次发行股份购买资产的发股价格为上市公 司第六届董事会第九次会议公告日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（即华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易 日公司股票交易总量）。根据上述计算公式，本次非公开发行价格为14.22元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 5、发行股份的种类和面值 本次发行的基本情况如下： 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 353,824,149股，占发行后总股本的70.12% 每股发行价格：14.22元 6、标的资产过渡期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生 盈利导致的净资产增加由金马集团享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少 由鲁能集团承担。 鲁能集团同意，以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对 拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟购买资产于相关期间的 净损益为负，鲁能集团将以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净损失。 经中瑞岳华审计，购买资产过渡期间盈利，归金马集团所有。 7、本次发行股份前后金马集团的股权结构 本次发行股份前后金马集团的股权结构如下： 发行前  发行后 股东名称  持股数量（股）  持股比例 持股数量（股） 持股比例 鲁能集团  44,661,098 29.63% 398,485,247 78.97% 其他股东 106,088,902 70.37% 106,088,902 21.03% 股份总计 150,750,000  100% 504,574,149  100% 本次交 易前 ，金 马集 团总股 本 150,750,000 股，鲁 能集 团持 有金 马集团华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 44,661,098股股份，持股比例为29.63%，为金马集团控股股东。本次交易完成后， 金马集团总股本变更为504,574,149股，鲁能集团合计持有金马集团398,485,247 股股份，占发行后总股本的78.97%。 8、锁定期安排 鲁能集团承诺：本次重组完成后，鲁能集团在上市公司中拥有权益的股份（含 以资产认购而取得的金马集团的股份），自股份发行结束之日起36个月内不进行 转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 金马集团已经于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了股 份锁定手续。 （二）重大资产出售 1、交易对方名称 本次重大资产出售的交易对方为鲁能集团控股子公司晋北铝业。 2、出售资产 本次重大资产出售的交易标的为上市公司持有的眉山启明星 40%股权。 3、交易价格及溢价情况 本次资产出售的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结 果为依据。根据中企华出具的中企华评报字[2009]第 490 号评估报告，眉山启明 星 40%的股权的评估值为 2571.272 万元。该评估结果已经履行国资备案程序。 中企华对眉山启明星以 2010 年 6 月 30 日为基准日进行了加期评估，出具了 中企华评报字[2010]第 699 号评估报告，在评估基准日 2010 年 6 月 30 日，眉山 启明星经评估净资产为-12659.38 万元，比 2009 年 10 月 31 日为基准日的评估结 果下降了 19087.56 万元。 4、过渡期间损益的归属 根据《产权交易合同》，交易基准日为 2009 年 10 月 31 日，由交易基准日起 至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由晋北铝业承接。 经中瑞岳华审计，出售资产过渡期间亏损，由晋北铝业承接。华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 二、交易资产的交付及过户情况 （一）标的资产 根据2010年4月7日金马集团与鲁能集团签署的《发行股份购买资产协议》及 2010年6月11日金马集团与鲁能集团签署的《补充协议》以及2010年2月9日金马 集团与晋北铝业签署的《产权交易合同》，并经中国证监会《关于核准广东金马 旅游集团股份有限公司重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2011]1012号）核准，本次金马集团向鲁能集团发行股 份购买的资产包括河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%的股 权，金马集团出售给晋北铝业的资产为眉山启明星40%的股权。 （二）资产的交付及过户情况 1、购买资产 2011年7月28日，山西省河曲县工商行政管理局核准了河曲发电和河曲电煤 的股东变更申请。 2011年8月4日，长治市工商行政管理局核准了王曲发电的股东变更申请。至 此，购买资产全部交割完毕。 2、出售资产交割、过户情况 2011年6月30日，四川省眉山市工商行政管理局核准了眉山启明星的股东变 更。至此，出售资产交割完毕。 （三）验资、新增股份登记与上市 1、验资 2011年8月15日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2011]第160号《验资报告》： 经审验，截至2011年8月15日，金马集团已经收到鲁能集团缴纳的新增注册资本 （股本）353,824,149.00元，变更后注册资本为人民币504,574,149.00元。 2、新增股份登记 2011年8月16日，金马集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成了本次新发行的353,824,149股股份（均为有限售条件流通股）的登记工 作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，金华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 马集团本次发行的353,824,149股A股股份已登记至鲁能集团名下。 3、新增股份上市 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年8月31 日。根据深交所相关业务规则规定，在上市首日，金马集团股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。鲁能集团本次重组前已经持有的存量股份及本次重组取得的 新增股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让，该等股份的流通时间为 2014年8月31日。华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告  第二节 金马集团重组后控制权演变过程 一、鲁能集团通过重大资产重组实现增持 本次重大资产重组实施完毕后，鲁能集团仍为金马集团控股股东，国家电网 仍为金马集团实际控制人。鲁能集团通过重大资产重组实现了对金马集团的增持 以及煤电资产的上市。金马集团变更为一家火力发电企业，经营状况获得了很大 改善，持续经营能力和持续盈利能力大幅提高。 二、控股股东变更为国网能源 （一）无偿划转方案 2012 年 3 月 1 日，金马集团公告了《关于控股股东变更的提示性公告》、《简 式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》以及《北京市君都律师事务所关于山东 鲁能集团有限公司与国网能源开发有限公司之间无偿划转公司股份是否属于同 一实际控制人之下不同主体之间转让的法律意见书》。根据该等文件，鲁能集团 拟将持有的金马集团股份通过无偿划转的方式全部划转给国网能源。 （二）证监会核准 2012 年 5 月 2 日，证监会向金马集团及国网能源核发了《关于核准国网能 源开发有限公司公告广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》（证监许可[2012]583 号），核准国网能源的收购报告书并豁免 其要约收购义务。 （三）过户 2012 年 5 月 23 日，金马集团收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的 《证券过户登记确认书》，鲁能集团持有的金马集团股份已过户至国网能源名下。 至此，国网能源成为金马集团控股股东，金马集团实际控制人仍为国家电网。 （四）重组承诺的承继 根据本次无偿划转的相关文件，鲁能集团在本次重大资产重组过程中出具的 相关承诺均由国网能源承继。华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 三、实际控制人变更为神华集团 （一）间接收购方案 2012 年 8 月 16 日，金马集团公告了《收购报告书摘要》、《简式权益变动报 告书》和《关于控股股东国网能源开发有限公司之股东变更的提示性公告》。公 告文件称：2012 年 8 月 15 日，金马集团收到国网能源通知，国家电网与神华集 团于 2012 年 8 月 15 日签订了《国家电网公司与神华集团有限责任公司关于国网 能源开发有限公司之股权转让协议》，神华集团将受让国家电网持有的国网能源 100%股权，本次股权转让将导致国网能源的股东和金马集团的实际控制人均由 国家电网变更为神华集团。 （二）核准 2012 年 9 月 7 日，金马集团公告了《关于控股股东国网能源开发有限公司 之股东变更获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公告文件称：国 务院国有资产监督管理委员会同意国家电网将持有的国网能源 100%国有股权协 议转让给神华集团，转让后，国网能源仍持有金马集团股份。由于本次国网能源 100%股权转让已触发神华集团对金马集团的要约收购义务，有待取得中国证监 会批准豁免要约收购义务。 2012 年 10 月 13 日，金马集团公告了《关于神华集团有限责任公司获得中 国证监会豁免要约收购义务的公告》，公告文件称：证监会对神华集团公告的金 马集团收购报告书无异议。证监会核准豁免神华集团因协议转让而控制金马集团 398,862,885 股股份，约占该公司总股本的 79.04%而应履行的要约收购义务。 至此，金马集团的实际控制人变更为神华集团。 （三）重组承诺的承继 在本次重组过程中，国家电网出具了《关于避免与重组后的金马集团同业竞 争的承诺函》、《关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺》以及《关于解决同业竞 争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的承诺》3 项承诺。 根据神华集团、国网能源以及国家电网出具的相关承诺和说明，国家电网的 上述 3 项承诺均由国网能源承继。 华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 第三节 管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状 一、管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状  2011 年度，上市公司重大资产重组获得中国证监会的核准并实施完成，金 马集团新增 3 家控股子公司，业务范围增加了煤炭开采、发电业务。同时，金马 集团对管理层进行了人事调整，完成了主营业务变更为火力发电的根本性转变。  目前，金马集团控股子公司王曲发电拥有 2 台 60 万千瓦的发电机组，河曲 发电拥有 2 台 60 万千瓦的发电机组，2012 年度均安全稳定运行；控股子公司河 曲电煤的上榆泉煤矿 2012 年度继续保持安全生产，煤炭产量稳定；而金马集团 保留的信息通信业务市场业务量减少，营业收入同比出现下降。  截至 2012 年 12 月 31 日，金马集团总资产 1,299,322 万元，比 2011 年度减 少 74,796 万元；总负债 817,633 万元，比上年度减少 57,699 万元；资产负债率 为 62.93%，较上年度降低 0.77 个百分点；归属于母公司所有者的权益为 342,132 万元，归属于母公司所有者的净利润为 64,205 万元，每股净资产 3.39 元。  2012 年度，金马集团实现营业收入 47.92 亿元，比上年度减少 2.9 亿元，主 要原因是去年同期包含四川眉山启明星公司 2011 年上半年收入 3.68 亿元，2011 年下半年该公司转让，剔除该因素，营业收入同比增加 0.78 亿元。本年度发生 营业成本 35.56 亿元，比上年度减少 3.19 亿元，主要原因是去年含四川眉山启明 星公司营业成本 4.19 亿元，剔除该因素，营业成本同比增加 1 亿元。根据金马 集团 2012 年年度报告，其营业收入、营业利润按行业及产品的构成情况如下：  单位：万元  营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上 营业收入  营业成本  毛利率  年同期增减  年同期增减  年同期增减分行业采掘业 105,380.70  61,512.71 41.63%  22.86% 3.78%  10.73%发电行业  466,097.63 385,082.95 17.38%  4.56% 7.24%  -2.06%信息技术服务业  4,853.54 3,166.43 34.76% -74.14%  -57.61%  -25.44%分产品煤炭  105,380.70  61,512.71 41.63%  22.86% 3.78%  10.73%火电  442,922.50 370,018.54 16.46%  5.17% 6.73%  -1.22%风电 23,175.13  15,064.42 35.00%  -5.87% 21.53%  -14.65%通信及网络服务  4,853.54 3,166.43 34.76% -74.14%  -57.61%  -25.44%华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 二、持续督导意见 经核查，本督导机构认为：金马集团在本持续督导期间的实际经营情况符合 《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交 易报告书》中“管理层讨论与分析”部分对火力发电业务的相关分析。华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告  第四节 盈利预测的实现情况 一、盈利预测承诺情况 在本次重大资产重组的标的资产中，河曲发电 60%股权最终采用收益法评估 结果，河曲电煤 70%股权最终采用资产基础法评估结果（其核心资产采矿权采用 了折现现金流量法进行评估）。 根据金马集团和鲁能集团于 2010 年 4 月 7 日和 2011 年 5 月 31 日分别签署 的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，自本次资产重组 实施完毕日后三个会计年度内（含本次资产重组实施完毕日当年会计年度），如 河曲发电和河曲电煤的实际盈利数低于收益法评估中的盈利预测数，则鲁能集团 以在本次资产重组中获得的对价股份为限对金马集团进行股份补偿，相关补偿股 份由金马集团以 1 元总价回购并予以注销。 截至本报告出具之日，该项承诺由神华国能承继履行。 二、盈利预测完成情况 根据金马集团编制的 2012 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》以 及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于广东金马旅游集团股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2013]第 1774 号），收 益法评估资产 2012 年的净利润预测数为 27,667.07 万元，2012 年扣除非经常性 损益后的实现数为 38,546.79 万元，盈利预测完成率为 139.32%，具体情况如下： 单位：万元  标的资产  2012 年预测数 2012 年实际完成数  完成情况 河曲发电 60%股权  20,557.19 21,061.99  完成 河曲电煤 70%股权 7,109.88 17,484.80  完成  合 计 27,667.07 38,546.79  完成 三、持续督导意见 华泰联合通过与金马集团高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及中瑞 岳华会计师事务所有限公司出具的《关于广东金马旅游集团股份有限公司盈利预 测实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本持续督导机构认为：收益法评估资产 2012 年度实现的净利润超 过盈利预测水平，收益法评估资产的 2012 年度盈利预测承诺已经实现。华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 第五节 公司治理结构与运行情况 一、董事及监事的调整 2012 年 5 月 23 日，鲁能集团所持金马集团股份全部无偿划转至国网能源名 下。金马集团于 2012 年 6 月 20 日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监 事会第六次会议，并于 2012 年 7 月 10 日召开了 2012 年度第一次临时股东大会， 对公司董事会及监事会进行了整体改组。 二、广东证监局 2012 年 4 月提出的整改要求落实情况 （一）概况 广东证监局于 2012 年 4 月 28 日向金马集团出具了《现场检查结果告知书》 （[2012]5 号），该文件指出，金马集团在规范运作、年报披露、内控制度执行、 内部信息管理及现金分红政策等五方面存在一定问题，并要求金马集团召开董事 会并出具决议，对相关问题进行深入分析并作出整改工作决议，并要求于 5 月 30 日前出具整改报告。 金马集团于 2012 年 5 月 28 日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了 《广东证监局现场检查问题的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）、《关于更 正公司 2011 年年度报告的议案》及《关于修订董事会秘书工作制度的议案》。《整 改报告》、《2011 年年度报告更正公告》及《董事会秘书工作制度》于 5 月 29 日 进行了公告。 本持续督导机构根据广东证监局出具的《现场检查结果告知书》及金马集团 编制的《整改报告》，先后多次书面要求金马集团严格按照广东证监局的要求做 好整改工作，并通过现场检查、收集资料、出具持续督导备忘录等方式督促金马 集团做好相关工作。 （二）重点事项说明 1、分红事宜 2012 年 6 月 20 日，金马集团召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于修订公司章程的议案》、 利润分配管理办法》及《未来三年股东回报规划》，华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告 对现金分红的相关制度和决策程序进行了明确和细化，并且董事会提出了 2012 年中期进行现金分红的建议。 2012 年 7 月 10 日，金马集团召开了 2012 年度第一次临时股东大会，审议 通过了《关于修订公司章程的议案》、《利润分配管理办法》及《未来三年股东回 报规划》。 2012 年 8 月 1 日，金马集团召开了七届十三次董事会，审议通过了《2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。经董事会研究决定，金马集团 拟以 2012 年 6 月 30 日总股本 504,574,149 股为基数，向全体股东每 10 股派 10 元（含税），以公司 2012 年 6 月 30 日总股本 504,574,149 股为基数，向全体股东 每 10 股转增 10 股。 2012 年 8 月 21 日，金马集团召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 上述议案。 2、捐献“爱心煤”事宜 根据山西省政府和忻州市政府下发的《山西省人民政府印发关于供应低收入 农户冬季取暖用煤的通知》、《忻州市人民政府关于印发忻州市 2011 年度供应低 收入农户冬季取暖用煤实施方案的通知》等文件的要求，金马集团控股子公司河 曲电煤 2011 年至 2015 年需为当地低收入农户无偿提供“爱心煤”以供冬季取暖之 用。 （1）2011 年度捐赠 根据上述文件，金马集团 2011 年需提供 18.3 万吨，该事项增加河曲电煤 2011 年成本约 3800 万元。因金马集团持有河曲电煤 70%股权，故该事项将减少金马 集团净利润约 2000 万元。 该事项已经金马集团于 2012 年 2 月 17 日召开的七届七次董事会审议通过， 并在金马集团《2011 年年度报告》及《2011 年度审计报告》（中瑞岳华审字[2012] 第 0283 号）中进行了披露。 2012 年 8 月 1 日，金马集团召开了七届十三次董事会，审议通过了《关于 山西鲁能河曲电煤开发公司为当地低收入农户无偿提供煤炭的议案》。 华泰联合证券有限责任公司 关于金马集团发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2012 年度持续督导意见暨总结报告  2012 年 8 月 21 日，金马集团召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于山西鲁能河曲电煤开发公司为当地低收入农户无偿提供煤炭的议案》， 2011 年为当地低收入农户无偿提供冬季取暖用煤 18.3 万吨。  （2）2012 年度捐赠  2012 年 10 月 19 日，金马集团召开了七届十四次董事会，审议通过了《关 于山西鲁能河曲电煤开发公司为当地低收入农户无偿提供煤炭的议案》，经董事 会研究决定，同意控股子公司河曲电煤 2012 年度为当地低收入农户无偿提供冬 季取暖用煤 19.8 万吨。该事项将增加河曲电煤 2012 年成本约 5,806.81 万元，金 马集团持有河曲电煤 70%股权，该事项减少河曲电煤净利润约 3,048 万元。  金马集团于 2012 年 11 月 9 日召开 2012 年第三次临时股东大会审议通过了 2012 年度的“爱心煤”捐赠议案。  3、三家控股子公司规范运行事宜  （1）三会运行情况  对于广东证监局提出的“三家子公司股东、董事会及监事会 2011 年度未按照 《公司法》及《公司章程》的要求召开会议并履行相关职责”问题，金马集团的 《整改报告》中所述的整改措施为：加强对学习，规范“三会”运作。  根据河曲电煤、河曲发电及王曲发电提供的资料，经