广东金马旅游集团股份有限公司董事会关于 重大资产重组盈利预测完成情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司在 2011 年重大资产重组时，以定向增发的方式向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）收购了山西鲁能河曲电煤开发公司（以下简称“河曲电煤”）70%股权、山西鲁能河曲发电公司（以下简称“河曲发电”）60%股权、山西鲁晋王曲发电公司（以下简称“王曲发电”）75%股权。 本次重大资产重组，对河曲电煤、河曲发电采取的是收益法评估，因此公司与鲁能集团（现协议由神华国能集团有限公司继承）签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对河曲电煤 70%股权、河曲发电 60%股权 2011 年-2013 年的利润情况做出了业绩补偿承诺。 2013 年 4 月 24 日，中瑞岳华会计师事务所出具了《关于广东金马旅游集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2013]第 1774 号），审核报告刊登在 2013 年 4 月 26 日的巨潮资讯网。根据该审核报告，现将上述指标实际完成情况说明如下： 根据公司在重大资产重组时的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，在资产重组实施完毕日后三个会计年度内（2011 年-2013 年），如河曲发电和河曲电煤每年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于收益法评估盈利预测数，神华国能集团（承继鲁能集团承诺）以在资产重组中获得的对价股份为限对本公司进行股份补偿，相关补偿股份由本公司以 1 元总价回购并予以注销。河曲发电 60%股权和河曲电煤 70%股权的净利润的预测情况如下： 单位：万元  2011 年 2012 年  2013 年河曲发电 60%股权 19,993.13 20,557.19 21,780.48河曲电煤 70%股权 6,876.08 7,109.88  6,879.36 合 计 26,869.21 27,667.07 28,659.84 河 曲 发 电 和 河 曲 电 煤 2012 年 度 的 收 益 法 评 估 盈 利 预 测 合 计 为27,667.07 万元。经审计，2012 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数合计为 38,546.79 万元。盈利预测完成率为 139.32%，因此，2012 年度神华国能集团无需对本公司进行股份补偿。具体情况如下表： 单位：万元标的资产 2012 年预测数 2012 年实际完成数 完成情况河曲发电 60%股权 20,557.19 21,061.99 完成，不需要补偿。河曲电煤 70%股权 7,109.88  17,484.80 完成，不需要补偿。合 计 27,667.07  38,546.79  完成，不需要补偿。 特此公告。  广东金马旅游集团股份有限公司董事会 2013 年 4 月 26 日