关于为控股子公司提供委托贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、委托贷款概述 为提高公司资金利用效率，同时解决子公司生产经营流动性资金不足的问题，公司以自有资金拟通过华夏银行为山西鲁能河曲电煤开发公司提供委托贷款 3 亿元，拟通过中信银行北京市瑞城中心支行为山西鲁晋王曲发电公司提供委托贷款 2.5 亿元，山西鲁晋王曲发电公司康保风电分公司0.5 亿元，山西鲁能河曲发电公司 0.5 亿元，期限 1 年，利率按同期银行贷款基准利率下浮 10%确定。委托贷款金额占本公司最近一期经审计净资产的19%。 上述委托贷款事项已经公司于 2013 年 4 月 24 日召开的七届十六次董事会审议通过。 二、接受委托贷款对象的基本情况 1、山西鲁能河曲电煤开发公司 住所：山西忻州市河曲县 法人代表：韩明理 注册资本：2.33 亿元 公司经营范围：煤炭地质勘探；原煤开采；一般经营项目：经销：建筑材料、工矿机械设备；工矿机械设备维护；矿业技术咨询服务。公司持有其 70%股份。 截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 15.52 亿元，净资产 5.71 亿元。2012年实现营业收入 10.55 亿元，净利润 2.25 亿元。 2、山西鲁晋王曲发电公司 住所：山西潞城市 法人代表：徐中华 注册资本：11.64 亿元 公司经营范围：建设运营燃煤发电机组；生产电力；电量上网销售。一般经营项目：开发与电力相关的综合利用技术项目。公司持有其 75%股份。 截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 60.58 亿元，净资产 12.16 亿元。2012年实现营业收入 24.72 亿元，净利润 3.76 亿元。 3、山西鲁晋王曲发电公司康保风电分公司 住所：河北张家口市康保县 法人代表：王洪海 公司经营范围：建造、拥有、运行和管理风力发电场，销售所生产的电力。 截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 7.54 亿元，净资产 2.32 亿元。2012年实现营业收入 0.83 亿元，净利润 113 万元。 4、山西鲁能河曲发电公司 住所：山西忻州市河曲县 法人代表：徐中华 注册资本：8.8 亿元 公司经营范围：火力发电及销售、开发与电力相关的综合利用项目。公司持有其 60%股份。 截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 51.25 亿元，净资产 20.43 亿元。2012年实现营业收入 21.97 亿元，净利润 3.75 亿元。 三、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响 公司持有山西河曲电煤开发公司 70%股份、持有山西鲁晋王曲发电公司75%股份、持有山西鲁能河曲发电公司 60%股份，3 个子公司的其他小股东因为资金紧张，没有按照股权比例提供委托贷款支持，子公司的其他小股东与本公司不存在关联关系。 公司董事会认为：向控股子公司提供委托贷款，是为保障子公司正常生产经营的资金需求，同时也提高了本公司资金使用效率，有利于公司发展；子公司的其他股东没有同比例提供委托贷款支持，不会对公司的委托贷款带来风险；委托贷款对象为公司的控股子公司，资产较好，此项委托贷款的风险可以得到有效控制。 四、独立董事意见 公司独立董事张圣平、李玉明、杨金英同意将本次委托贷款事项提交董事会审议，并发表独立意见如下： 公司为控股子公司提供委托贷款，保证了子公司正常生产经营所需资金，又提高了公司资金的使用效率，委托贷款利率按照银行同期贷款利率下浮 10%确定，利率水平合理。委托贷款对象为公司的控股子公司，资产较好，此项委托贷款的风险可以得到有效控制，本次交易不构成关联交易。我们认为：上述委托贷款交易价格公平、合理，表决程序合法有效，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意为控股子公司提供委托贷款。 五、备查文件 1、公司七届十六次董事会决议。 2、独立董事意见 广东金马旅游集团股份有限公司董事会 2013 年 4 月 26 日