广东金马旅游集团股份有限公司 2013 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 2013 年 4 月 24 日，公司召开了七届十六次董事会，审议通过了《2013 年度预计日常关联交易议案》，6 名关联董事肖创英先生、许山成先生、薛长海先生、綦守荣先生、乔伟先生、张勇先生回避了表决，3 名非关联董事李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士一致同意该议案。 2013 年度，公司控股子公司山西鲁晋王曲发电公司、山西鲁能河曲发电公司从事火力发电业务，分别对山西省电力公司、华北电网公司进行电力销售；公司控股子公司山西鲁能河曲电煤公司生产的煤炭在满足公司控股子公司山西鲁能河曲发电公司需要外，剩余煤炭将向山西鲁能河曲能源公司、神华销售集团华北能源贸易公司销售。预计2013 年向山西鲁能河曲能源公司销售约 100 万吨，向神华销售集团华北能源贸易公司销售约 40 万吨，销售价格参照当地市场价格初步确定为 280 元/吨（不含税），年度执行过程中将根据市场价格变化进行适当调整。国网能源电力检修工程有限公司为山西鲁能河曲发电公司提供电力设备维修服务,预计 2013 年发生 840 万元。 为减少公司整体财务费用,提高公司盈利能力，公司控股股东神华国能集团有限公司拟向公司控股子公司提供委托贷款 13.36 亿元人民币，用于置换公司控股子公司的银行长期贷款，其中为山西鲁能河曲发电有限公司提供委贷 11 亿元，为山西鲁晋王曲发电公司提供委贷2.36 亿元，期限十年，年利率 5.296%（同期银行利率 6.55%）。公司控股子公司每年需向神华国能集团有限公司支付贷款利息共计约 7000 万元（其中河曲发电公司 5800 万元；王曲发电公司 1200 万元）。 2012 年与上述各关联方实际发生的关联交易金额为 457725 万元，没有超过 2012 年年初的预计金额。 该议案须提交公司 2012 年度股东大会审议，届时关联股东神华国能集团公司将回避表决。 （二）预计 2013 年关联交易金额 2012 年的实际发生（万 2013 全年预计交易 元） 关联交易类别 关联人 总金额（万元） 占同类业 发生金额 务比例（%）向关联人销售产品（电力 山西省电力公司 220000 204228 46.11 销售） 华北电网有限公司 248300 246990 52.94 山西鲁能河曲能源 28000 1962 1.86向关联人销售产品（煤 有限公司 炭销售） 神华销售集团华北 11200 4062 3.85 能源贸易有限公司接受关联人提供的委托 神华国能集团公司 7000 483 1.32 贷款 接受关联人提供的劳务 国网能源电力检修 840 0 （机组大小修服务） 工程有限公司 （三）2013 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月 24 日，与各关联方已发生的各类关联交易金额约为 131900 万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）山西省电力公司 注册地：山西省太原市迎泽区，法定代表人：张建坤，注册资本：50.8 亿元。企业类型：国有企业。经营范围：电网经营、电力生产；电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试、工程总承包；电力购销；电力投资，工程监理等。 山西省电力公司是国家电网公司的全资子公司，在过去 12 个月内，与本公司同受国家电网公司控制，因此本公司与山西省电力公司的电力销售交易构成关联交易。山西电力公司是国家电网公司的全资子公司，资产经营状况较好，目前无法取得其具体财务数据，不存在履约风险。 （二）华北电网有限公司 注册地：北京宣武区广内大街 482 号，法定代表人：孙刚，注册资本：600 亿元。企业类型：国有企业。经营范围：从事电力输配和购销业务，投资、建设和经营输变电工程等。 华北电网公司是国家电网公司的全资子公司，在过去 12 个月内，与本公司同受国家电网公司控制，因此本公司与华北电网公司的电力销售交易构成关联交易。华北电网公司是国家电网公司的全资子公司，资产经营状况较好，目前无法取得其具体财务数据，不存在履约风险。 （三）山西鲁能河曲能源有限公司 注册地：山西省忻州市河曲县，法定代表人：李瑞欣，注册资本3000 万元。企业类型：国有企业。经营范围：一般经营项目:电力项目与电力综合利用项目的开发。 山西鲁能河曲能源公司是本公司控股股东神华国能集团公司的控股子公司，因此本公司与山西鲁能河曲能源有限公司的交易构成关联交易。山西鲁能河曲能源公司是公司控股股东神华国能集团公司的控股子公司，资产经营状况较好，不存在履约风险。 （四）神华销售集团华北能源贸易公司 法定代表人：梁建兵，注册资本：5000 万元，注册地址：北京市昌平区科技园区超前路 9 号，公司类型：有限责任公司，经营范围：许可经营项目：销售煤炭，一般经营项目：销售化工产品，货物进出口等。 神华销售集团华北能源贸易公司为神华集团公司下属公司，与本公司的交易构成关联交易。公司资产经营状况较好，不存在履约风险。 （五）神华国能集团有限公司 法定代表人：肖创英，注册资本：人民币柒拾亿元整，注册地址：北京市宣武区白广路二条 1 号，公司类型：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：电厂的投资、建设和管理：煤矿投资：电力、热力的生产；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材的批发零售。 神华国能集团有限公司持有本公司 78.97%股份，为本公司的控股股东，神华国能集团有限公司与本公司的交易构成关联交易。 神华国能集团有限公司 2012 年实现营业收入 260.87 亿元，净利润 16.36 亿元，截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 733.98 亿元，所有者权益 128.9 亿元。（上述数据未经审计），资产经营状况较好，不存在履约风险。 （六）国网能源电力检修工程有限公司 法定代表人：李瑞欣；注册资本：伍仟万元整；注册地址：焦作市建设西路 1 号（焦作电厂院内），经营范围：电力设备检修、调试、承运、维护（凭有效资质证经营，未取得相关资质证前不得经营），电力技术咨询服务、机械修理、销售电力器材、建筑材料。 国网能源电力检修工程有限公司是公司控股股东神华国能集团公司的控股子公司，与本公司的交易构成关联交易，不存在履约风险。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。 2、山西鲁晋王曲发电公司、山西鲁能河曲发电公司的电力销售价格是由国家发改委和政府价格主管部门确定。 3、山西鲁能河曲电煤公司与山西鲁能河曲能源公司、神华销售集团华北能源贸易公司的煤炭销售价格参照当地市场价格确定为 280 元/吨（不含税），年度执行过程中将根据市场价格变化进行适当调整。 4、神华国能集团有限公司对本公司控股子公司的委托贷款利率为5.296%，比同期银行利率（6.55%）下浮约 19%。 （二）关联交易协议签署情况 山西鲁晋王曲发电公司、山西鲁能河曲发电公司的电力销售合同已签订，属于长期合同，现金结算。其他关联交易协议尚未签署。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）山西鲁晋王曲发电公司、山西鲁能河曲发电公司的电力销售交易是公司正常业务，价格由国家发改委和政府价格主管部门确定，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （二）山西鲁能河曲电煤公司的煤炭销售交易，有利于公司销售多余的煤炭，增加公司收入。 （三）神华国能集团有限公司的委托贷款利率低于同期银行贷款利率，有利于减少公司的财务费用，提高公司效益。 （四）国网能源电力检修工程有限公司与山西鲁能河曲发电公司检修服务价格按市场价格公平确定。 五、独立董事认可和发表的独立意见 公司独立董事李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士事前审查了公司 2013 年度日常关联交易事项，同意将本事项提交公司七届十六次董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次董事会审议的关联交易事项。 六、备查文件1、公司七届十六次董事会决议。2、独立董事专项意见书。 广东金马旅游集团股份有限公司董事会 2012 年 4 月 26 日
