广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人肖创英、主管会计工作负责人周庆安及会计机构负责人(会计主管人员)苏清海声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名张圣平 独立董事 工作原因 李玉明 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 目录第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................9第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 11第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................24第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................38第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................44第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................................50第九节 内部控制 .................................................................................................................................................................................56第十节 财务报告 .................................................................................................................................................................................58第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................171 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容本公司/公司/金马集团 指 广东金马旅游集团股份有限公司控股股东/大股东/神华国能 指 神华国能集团有限公司国网能源开发有限公司 指 神华国能集团有限公司曾用名神华集团 指 神华集团有限责任公司国资委 指 国务院国有资产管理委员会河曲电煤 指 公司控股子公司山西鲁能河曲电煤开发公司河曲发电 指 公司控股子公司山西鲁能河曲发电公司王曲发电 指 公司控股子公司山西鲁晋王曲发电公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会中国证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深交所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第二节 公司简介一、公司信息股票简称 金马集团 股票代码股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 广东金马旅游集团股份有限公司公司的中文简称 金马集团公司的外文名称（如有） GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.LTD公司的外文名称缩写（如有）GOLDEN HORSE. CO.LTD公司的法定代表人 肖创英注册地址 广东省潮州市永护路口注册地址的邮政编码 521011办公地址 广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层办公地址的邮政编码 521011公司网址 http://电子信箱 lnkk@luneng.com二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 潘广洲 姜周联系地址 广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层电话 (0768)2268969 （0768）2262628传真 (0768)2297613 (0768)2297613电子信箱 lnkk@luneng.com lnkk@luneng.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 本公司证券部 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 广东潮州市永护路首次注册 1993 年 04 月 08 日 282277349 282277349 28227734-9 口 广东潮州市永护路报告期末注册 2012 年 12 月 31 日 445100000025888 445101282277349 28227734-9 口 2001 年 8 月，山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）通过受 让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司 法人股后，合计持有本公司法人股 1,820 万股，占公司总股本的 18.11%，成为本 公司第一大股东。鲁能发展于 2001 年 12 月对本公司进行了资产重组，本公司的公司上市以来主营业务的变化情况（如 主营业务由旅游服务变更为通信服务。2010 年 6 月 28 日，本公司 2010 年第一次有） 临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案。重大资产重组完成后本集团经 营范围为：通信及信息网络, 计算机软硬件,自动化系统的产品开发、经营,系统设 计、集成及技术服务； 电力、热力及新能源的项目投资及管理;矿业项目投资及 管理(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）。 1992 年 12 月 7 日,广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委 员会以,省股审[1992]132 号文正式批准由潮州市旅游公司、广东海外旅游总公司、 广东省物资总公司、中国银行广州信托咨询公司和广东发展银行潮州分行等五家 发起人联合发起,在原潮州市旅游总公司部分改组的基础上,通过定向募集的方式 设立本公司。本公司为法人和自然人混合持股的定向募集股份有限公司,总股本 3800 万股。1996 年 8 月，经中国证监会证监发字[1996]133 号和 134 号文批准， 本公司以每股 7.38 元的价格向社会公众溢价发行人民币普通股 1300 万股。发行 后，总股本增至 5100 万股。2001 年 8 月，山东鲁能发展集团有限公司（以下简 称“鲁能发展”）通过受让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展 有限公司持有的本公司法人股后，合计持有本公司法人股 1,820 万股，占公司总 股本的 18.11%，成为本公司第一大股东。2005 年 12 月 6 日接到山东鲁能矿业集 团有限公司（以下简称“鲁能矿业”）的通知，鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资历次控股股东的变更情况（如有） 咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持 有的本公司 2,880.15 万股法人股后，合计持有本公司法人股股份 3,627.87 万股， 持股比例达到 24.07%，成为本公司的第一大股东。 2009 年 12 月 7 日，鲁能集团 与鲁能矿业和鲁能发展分别签署《关于广东金马旅游集团股份有限公司股权划转 协议书》，协议约定鲁能集团通过无偿划转受让鲁能矿业和鲁能发展所持有的本公 司股份。2010 年 1 月 11 日，国务院国资委下发《关于广东金马旅游集团股份有 限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]10 号）文件， 批复同意上述股权划转协议。2010 年 2 月 10 日，上述股权划转完成过户手续， 鲁能集团直接持有本公司 29.63%的股份。2012 年 2 月 27 日，国网能源与鲁能集 团于同日签订了《山东鲁能集团有限公司与国网能源开发有限公司关于广东金马 旅游集团股份有限公司股权划转之协议书》，协议约定鲁能集团将其所持本公司 78.97%股权无偿划转给国网能源。该项股权划转于 2012 年 4 月 10 日经国务院国 资委于 2012 年 4 月 10 日下发的“国资产权【2012】第 155 号”文件批准，于 2012 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 年 5 月 2 日经中国证监会下发的“证监许可【2012】第 583 号”文件核准。于 2012 年 5 月 23 日鲁能集团与国网能源公司完成相关股权过户手续。本公司控股股东公 司变更为国网能源开发有限公司（现公司名称变更为神华国能集团有限公司）。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3-9 层签字会计师姓名 张琴、郭涛公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 北京市西城区月坛北街 2 号月 2011 年 6 月 29 日—2012 年 12 华泰联合证券公司 徐华希 刘昊 坛大厦 A501 月 31 日 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年营业收入（元） 4,791,575,028.26 5,082,173,210.01 -5.72% 5,668,539,124.95归属于上市公司股东的净利润（元） 642,051,911.42 476,087,767.49 34.86% -139,000,391.96归属于上市公司股东的扣除非经常 220,375,006.27 43,716,079.99 404.11% -29,135,446.49性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元） 964,545,843.21 1,553,505,145.23 -37.91% 1,148,259,003.05基本每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% -0.138稀释每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% -0.138净资产收益率（%） 18.77% 14.38% 4.39% -5.14% 本年末比上年末增减 2012 年末 2011 年末 2010 年末 (%)总资产（元） 12,993,219,633.34 13,741,179,771.39 -5.44% 14,924,663,671.38归属于上市公司股东的净资产（归属 3,421,321,528.64 3,310,226,064.27 3.36% 2,702,948,206.32于上市公司股东的所有者权益）（元）二、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数按中国会计准则 642,051,911.42 476,087,767.49 3,421,321,528.64 3,310,226,064.27按国际会计准则调整的项目及金额2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文按中国会计准则 642,051,911.42 476,087,767.49 3,421,321,528.64 3,310,226,064.27按境外会计准则调整的项目及金额3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减 计提资产减值准备冲 -138,646.87 25,605,424.10值准备的冲销部分） 销部分计入当期损益的政府补助（与企业业务密 收到政府节能减排补切相关，按照国家统一标准定额或定量享 635,000.00 4,506,800.00 2,041,407.16 助受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 1,144,573.00位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至 630,959,741.26 -65,758,113.29合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 主要是与日元掉期业金融负债产生的公允价值变动损益，以及 749,789,163.89 14,513,374.63 务相关合约的收益处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 主要是英大科技公司 子公司注销无法支付除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,747,005.79 -36,649,158.96 621,822.74 的债务确认的收益与 河曲电煤公司无偿供 煤支出。其他符合非经常性损益定义的损益项目 -8,704,475.22所得税影响额 186,715,484.58 6,774,352.40 200.49少数股东权益影响额（税后） 140,146,121.50 191,085,665.91 47,914,434.59合计 421,676,905.15 432,371,687.50 -109,864,945.47 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 第四节 董事会报告一、概述 2012年，公司董事会按照全年重点工作计划 ，勤勉尽责，努力工作，推动了公司健康、稳定的发展，公司较好的完成了全年的各项工作，经营水平得到了进一步提高。公司全年实现营业收入47.92亿元、同比减少5.72%，归属上市公司股东的净利润6.42亿元，同比增长34.86%。二、主营业务分析1、概述 报告期内，公司在董事会的领导下，按照全年重点工作计划，通过进一步提升管理水平，加强成本管控的措施，有效保证了公司经营业绩的增长，推动了公司健康、稳定的发展。 截止到2012年12月31日，公司总资产1299322万元，比上年度减少74796万元；总负债817633万元，比上年度减少57699万元；资产负债率为62.93%，较上年度降低0.77个百分点；归属于母公司所有者的权益为342132万元，归属于母公司所有者的净利润为64205万元，每股净资产3.39元。 2012年公司实现营业收入47.92亿元，比上年度减少2.9亿元，主要原因是去年同期包含四川眉山启明星公司2011年上半年收入3.68亿元，2011年下半年该公司转让给山西晋北铝公司，剔除该因素，营业收入同比增加0.78亿元。本年度发生营业成本35.56亿元,比上年度减少3.19亿元，主要原因是去年含四川眉山启明星公司营业成本4.19亿元，剔除该因素，营业成本同比增加1亿元。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司紧紧围绕总体发展战略目标，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，按照全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工作有序推进，公司发展保持了良好态势。以内控体系建设为契机，进一步完善了公司的内控制度，理顺管理流程体系，加强了对控股子公司的规范和管理通过加强对子公司的各项指标管理、安全生产管理及节能降耗管理，提高了设备利用效率，确保了年度经营目标的完成。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因□ 适用 √ 不适用2、收入说明 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 主营业务收入 4,782,067,216.45 5,049,145,809.11 -5.29 其他业务收入 9,507,811.81 33,027,400.90 -71.21 合计 4,791,575,028.26 5,082,173,210.01 -5.72.公司实物销售收入是否大于劳务收入□ 是 √ 否公司重大的在手订单情况 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文□ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 4,701,600,335.04前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 98.32%公司前 5 大客户资料√ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 华北电网有限公司 2,386,944,595.72 49.91% 2 山西省电力公司 2,042,280,402.34 42.71% 3 内蒙古电力（集团）有限责任公司 148,789,906.36 3.11% 4 冀北电力集团公司 82,961,364.18 1.73% 5 神华销售集团华北能源贸易有限公司 40,624,066.44 0.85% 合计 —— 4,701,600,335.04 98.32%3、成本行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 金额 （%） （%）发电行业 3,850,829,537.47 85.62% 3,590,908,688.09 76.77% 7.24%采掘业 615,127,052.46 13.68% 592,697,508.55 12.67% 3.78%信息技术服务业 31,664,250.53 0.7% 74,699,007.77 1.6% -57.61%冶金行业 418,972,413.13 8.96%小计 4,497,620,840.46 100% 4,677,277,617.54 100% -3.84%减内部抵消数 -943,917,551.19 -804,901,925.78合计 3,553,703,289.27 3,872,375,691.76 -8.23%产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 金额 （%） （%）煤炭 615,127,052.46 13.68% 592,697,508.55 12.67% 3.78% 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文火电
