广东金马旅游集团股份有限公司 2013 年第一季度报告全文广东金马旅游集团股份有限公司 2013 年第一季度报告 2013 年 04 月 广东金马旅游集团股份有限公司 2013 年第一季度报告全文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人肖创英、主管会计工作负责人周庆安及会计机构负责人(会计主管人员)苏清海声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名张圣平 独立董事 工作原因 李玉明 广东金马旅游集团股份有限公司 2013 年第一季度报告全文 第二节 主要财务数据及股东变化一、主要财务数据本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述□ 是 √ 否 本报告期比上年同期增减 2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月 （%）营业收入（元） 1,135,418,145.52 1,238,313,465.11 -8.31%归属于上市公司股东的净利润（元） 184,401,055.99 402,150,288.77 -54.15%归属于上市公司股东的扣除非经常性损 155,239,266.41 79,160,552.27 96.11%益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元） 500,076,374.72 466,446,459.13 7.21%基本每股收益（元/股） 0.183 0.399 -54.14%稀释每股收益（元/股） 0.183 0.399 -54.14%加权平均净资产收益率（%） 5.03% 11.42% -6.39% 本报告期末比上年度期末 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增减(%)总资产（元） 12,718,508,891.59 12,993,219,633.34 -2.11%归属于上市公司股东的净资产（元） 3,630,642,859.30 3,421,321,528.64 6.12%非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 王曲发电公司 2013 年 1-3 月与 50,110,018.44处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 日元掉期收益相关的损益得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,905,214.32 主要是废品处置收益所得税影响额 13,003,808.19少数股东权益影响额（税后） 9,849,634.99合计 29,161,789.58 --二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 广东金马旅游集团股份有限公司 2013 年第一季度报告全文报告期末股东总数 14,742 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股数量 （%） 的股份数量 股份状态 数量神华国能集团有限公司 国有法人 78.97% 796,970,494 796,970,494中国民生银行股份有限公司－华 其他 4.39% 44,278,441商领先企业混合型证券投资基金中国农业银行－新华优选成长股 其他 1.62% 16,389,745票型证券投资基金东兴证券股份有限公司 其他 1.18% 11,890,318信达证券股份有限公司 其他 0.59% 5,954,312山西太钢投资有限公司 国有法人 0.37% 3,748,386中国银行－南方高增长股票型开 其他 0.36% 3,600,044放式证券投资基金王锐 境内自然人 0.21% 2,100,604 2,100,604李广武 境内自然人 0.19% 1,924,918北京汇丰投资管理有限公司 境内非国有法人 0.17% 1,765,594 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量中国民生银行股份有限公司－华商 44,278,441 人民币普通股 44,278,441领先企业混合型证券投资基金中国农业银行－新华优选成长股票 16,389,745 人民币普通股 16,389,745型证券投资基金东兴证券股份有限公司 11,890,318 人民币普通股 11,890,318信达证券股份有限公司 5,954,312 人民币普通股 5,954,312山西太钢投资有限公司 3,748,386 人民币普通股 3,748,386中国银行－南方高增长股票型开放 3,600,044 人民币普通股 3,600,044式证券投资基金李广武 1,924,918 人民币普通股 1,924,918北京汇丰投资管理有限公司 1,765,594 人民币普通股 1,765,594北京中汇利远投资咨询有限公司 1,568,914 人民币普通股 1,568,914无锡市国联发展（集团）有限公司 1,560,000 人民币普通股 1,560,000上述股东关联关系或一致行动的说 公司控股股东神华国能集团公司与其他股东之间无关联关系或一致行动关系，其他股东之间是明 否存在联关系或一致行动关系不详。 广东金马旅游集团股份有限公司 2013 年第一季度报告全文 第三节 重要事项一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 报告期内净利润及归属于上市公司净利润减少50% 以上，主要是受美元兑日元汇率变动，日元掉期收益同比减少91.27%，从而导致每股收益减少54.14%。二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 2012年12月23日，公司接到控股股东神华国能集团有限公司（以下简称“神华国能”）的通知，神华国能正在谋划与本公司有关的重大事项，为维护广大投资者的利益，要求公司向深交所申请股票停牌。经申请，公司股票已自2012年12月24日起停牌。 目前，有关各方正在就该重大事项进行沟通、论证，该事项尚存在不确定性，公司股票继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，及时发布重大事项进展公告。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 披露网站：巨潮资讯网；披露日期：神华国能谋划与本公司有关的重大事项 2012 年 12 月 25 日 2012-12-25；公告名称：金马集团：停牌 公告。三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺 无 1、神华国能在上市公司中拥有权益的 （1）神华国能持有 股份（含以资产认购而取得的金马集团 的金马集团股份已 的股份），自 2011 年 8 月 31 日起 36 个 于 2011 年 8 月 22 月内不进行转让。2、自本次资产重组 日在中国证券登记 实施完毕日后三个会计年度（含本次资 结算有限责任公司 产重组实施完毕日当年会计年度）内， 深圳分公司完成锁 如相关资产在前述期限的每一年扣除 定手续；因重大资产收购报告书或权益 神华国能集团有 非经常性损益后的实际盈利数低于利 重组取得的金马集 2012 年 02变动报告书中所作 限公司（原国网能 润预测数，则由神华国能依据本协议的 长期 团 353,824,149 股新 月 29 日承诺 源开发有限公司）约定进行补偿。3、规范神华国能的经 增股份已于 2011 年 营行为，在煤炭开发、火力发电、通信 8 月 16 日在中国证 服务等方面避免可能发生的同业竞争。 券登记结算有限责 4、神华国能承诺：河曲能源 2×600MW 任公司深圳分公司 项目核准后，将立即启动将持有的河曲 完成股份登记手续 能源 60%股份注入上市公司的工作。5、 并锁定；上述股份锁 神华国能承诺：本次重组完成后，将规 定期都为 36 个月。 范可能发生的关联交易。6、神华国能 （2）河曲发电、河 广东金马旅游集团股份有限公司 2013 年第一季度报告全文 承诺：在本次交易完成后，作为金马集 曲电煤公司 2011 团的控股股东，为保证上市公司的独立 年、2012 年实现的 运作，保护中小股东的利益，神华国能 利润已超过重组时 将保证与上市公司做到资产独立完整、 的业绩承诺，2011 人员独立、财务独立、机构独立、业务 年、2012 年不需要 独立。7、若有关部门对河曲电煤就 2009 业绩补偿。2013 年 年煤矿违规事宜的同一事实再次进行 的业绩承诺正在履 经济处罚，则神华国能无条件承担该等 行中。（3）其他持续 经济处罚。8、每年度末对所持的王曲 性承诺正在履行中， 发电 75%的股权进行减值测试，如果三 没有违反承诺的情 年的累计结果出现减值，则神华国能以 形。 现金方式向金马集团进行补偿。 1、将金马集团作为神华国能煤电资产 的整合平台，神华国能拥有或者控制的 已经投入运营的火力发电资产及配套 煤矿，在上市公司重组完成后 5 年内注 入上市公司。2、神华国能拥有或者控 制的正在建设和处于前期阶段的火力 发电及配套煤矿资产，将在投入运营后 5 年内注入上市公司。3、鉴于调峰火 力发电企业的功能主要为电力调峰，机 组服役时间较长，部分电厂面临机组退 役的情况，短期内不具备上市条件，神 华国能承诺在上市公司重组完成后 5 年内采用注入上市公司或其他适当的 方式消除与重组后上市公司存在潜在 同业竞争的可能。4、未来神华国能及神华国能集团有 下属公司如有任何商业机会可从事、参 2012 年 06 承诺正在履行中，没限公司（原国网能 长期 与任何可能与重组后上市公司的生产 月 09 日 有违反承诺的情形。源开发有限公司） 经营构成竞争的活动，则在同等条件下 优先将该商业机会给予上市公司。5、 现有项目严格依法经营，未来拟发展项 目做到依法建设、守法经营。6、在 2012 年 5 月 2 日公告的国网能源《收购报告 书》中提到的国网能源控制的其他企业 包括：山东鲁能发展集团公司、山东鲁 能矿业集团公司、中能燃料配送有限公 司、上海中能电力燃料有限公司、国网 能源燃料有限公司、深圳山东核电工程 有限责任公司、国网能源山东建设集团 有限公司、蒙古广源有限公司、内蒙古 鲁能大雁能源集团有限公司、国网能源 （巴彦淖尔）煤电有限公司等是一些项 目管理、建设施工和煤炭运输销售公 广东金马旅游集团股份有限公司 2013 年第一季度报告全文 司，目前这些企业名下没有火力发电及 配套煤矿资产，也没有火力发电及配套 煤矿资产的股权。国网能源承诺：未来 如果这些企业拥有了已经投入运营的 火力发电资产及配套煤矿（调峰电厂除 外），将在拥有产权之日起 5 年内注入 金马集团，并在拥有产权后，及时通知 金马集团，由金马集团及时发布公告； 未来如果这些企业拥有了正在建设和 处于前期阶段的火力发电及配套煤矿 资产，将在投入运营后 5 年内注入金马 集团，并在这些资产投入运营后，及时 通知金马集团，由金马集团及时发布公 告。 严格依照国家及地方政府有关部门对 上榆泉煤矿核定的原煤产能开展生产 经营活动；为保证河曲发电用煤的供 山西鲁能河曲电 应，所产煤炭优先供应河曲发电所用；2011 年 06 承诺正在履行中，没 长期 煤开发公司 在经营上榆泉煤矿过程中，如遇国家政 月 30 日 有违反承诺的情形。资产重组时所作承 策调整，将随之调整本公司的业务经营诺 活动，确保业务开展完全符合国家法 律、法规、规范性文件及政策的要求。 关于河曲电煤现有及未来拟发展项目 广东金马旅游集 依法合规经营的说明及承诺： 1、现有 2011 年 06 承诺正在履行中，没 长期 团股份有限公司 项目严格依法经营。2、未来拟发展项 月 30 日 有违反承诺的情形。 目做到依法建设、守法经营首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股 无东所作承诺承诺是否及时履行 是未完成履行的具体 正在履行中。原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问 是题作出承诺承诺的解决期限 根据项目进展情况，逐步解决。解决方式 通过资产注入或其它方式逐步解决。承诺的履行情况 正在履行中。 广东金马旅游集团股份有限公司 2013 年第一季度报告全文四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用五、证券投资情况 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算证券品种 证券代码 证券简称 股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 益（元） 科目合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --持有其他上市公司股权情况的说明无六、衍生品投资情况 山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司 之前就形成的，是对其日元外债进行的汇率掉期风险管理， 已经对其风险进行了分析评估，神华国能有限公司（原国网 能源公司）承诺：在本次重组的标的资产交割完成后的三年 内，每年度末对本公司所持的王曲发电公司 75%的股权进行 减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则神华国能以现报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 金方式向金马集团进行补偿。进入上市公司后，公司密切关于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 注金融市场波动情况，及时了解掌握相关信息对公司持有的等） 衍生品合约影响程度，并重点进行了相关金融衍生品动态管 理监控工作。由财务部外币资金主管负责具体了解和取得相 关市场可观察数据，并加强对市场分析报告的研究和整理； 财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进行估值，提供 相关金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责根据 相关信息对公司持有的金融衍生品合约进行风险评估，并及 时向公司管理层和董事会汇报。 2013 年 3 月 31 日，，中发国际资产评估公司对该衍生品 合约进行了评估，报告期内王曲发电公司的日元汇率掉期衍 生品公允价值变动损益为-135,503,035 元。公允价值分析方 法：将被评估资产预计未来所产生的净现金流以一组适当的 即期利率折算为现值。估值过程中涉及的重要参数均取自估已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 值基准日的市场可观察数据，由于远期汇率是人们在即期汇况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 率的基础上对未来汇率变化的预测，且已成为可参考的公开假设与参数的设定 市场信息，因此，评估直接引用于评估基准日时美元兑日元 于各计息期结束日前 10 个工作日的远期价格作为所要预测的 未来每一支付日的应计即期汇率，其市场及预测数据引自彭 博资讯（Bloomberg.com）。本次评估模型中所采用的日元兑 美元汇率预测数据取自彭博资讯（Bloomberg.com），并假设 一年期间每一支付日汇率变化可以忽略不计，且该组预测数 广东金马旅游集团股份有限公司 2013 年第一季度报告全文 据与未来即期汇率无重大出入。本次评估模型中的折现率引 自彭博资讯（Bloomberg.com）于评估基准日时的日本政府零 息收益曲线（zero coupon yield curve）。对该曲线上个别期限 的收益率，采用直线内插法分别估算，并假设利率与期限之 间的遵循线性关系。报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 没有变化.告期相比是否发生重大变化的说明 山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司 之前就形成的，是对其日元外债进行的汇率掉期风险管理， 已经对其风险进行了分析评估，神华国能公司承诺：在本次 重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对本公司所 持的王曲发电公司 75%的股权进行减值测试，如果三年的累 计结果出现减值，则神华国能以现金方式向金马集团进行补 偿。进入上市公司后，公司密切关注金融市场波动情况，及独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 时了解掌握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并 重点进行了相关金融衍生品动态管理监控工作。由财务部外 币资金主管负责具体了解和取得相关市场可观察数据，并加 强对市场分析报告的研究和整理；财务部会计核算主管负责 针对相关市场数据进行估值，提供相关金融衍生品估值报告 及预测数据；财务部经理负责根据相关信息对公司持有的金 融衍生品合约进行风险评估，并及时向公司管理层和董事会 汇报。我们认为公司已经实施了积极的风险控制。报告期末衍生品投资的持仓情况√ 适用 □ 不适用 期末合约金额占公司报 合约种类 期初合约金额（元） 期末合约金额（元） 报告期损益情况 告期末净资产比例（%）山西鲁晋王曲发电公司 2,236,366,100.00 1,986,794,200.00 54.72%日元汇率掉期合约 -135,503,035.00 合计 2,236,366,100.00 1,986,794,200.00 -- 54.72%说明无七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 资料 询问公司股票何时能复 牌？回复重大事项正在沟2013 年 01 月 02 日 董秘办公室 电话沟通 个人 广西南宁投资者
