德龙汇能集团股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月26日

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吕涛、主管会计工作负责人秦亮及会计机构负责人（会计主管人员）陈嘉熙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

公司已在报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请投资者查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”的“十一、公司未来发展的展望”之“（四）公司可能面对的风险及应对措施”。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 33

第五节 环境和社会责任 ...... 50

第六节 重要事项 ...... 53

第七节 股份变动及股东情况 ...... 65

第八节 优先股相关情况 ...... 72

第九节 债券相关情况 ...... 73

第十节 财务报告 ...... 74

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

2024年国际形势呈现“多极化博弈加剧，地缘冲突频发，经济复苏分化，能源与供应链重构加速”的变局，国内采取“稳内需、保供应链、扩开放”策略，通过财政加力与新基建投资托底经济，深化“一带一路”能源合作，强化储备及价格联动机制应对波动。报告期，公司积极研判宏观形势，紧抓回暖需求，围绕国家落地安全旧改政策，深挖区域市场，着力提升服务水准，踏实推进各项经营工作，全年共实现营业收入17.37亿元；归属于上市公司股东的净利润1,904.71万元。

（一）公司所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点

报告期内，公司主要从事以天然气为主的清洁能源生产与供应业务，并结合自身资源禀赋布局了以氢能、光伏为主的新能源发展方向。

1、需求增长叠加政策支持，天然气行业发展稳步前行

天然气作为一种优质低碳能源，在我国能源结构调整中扮演着重要角色。2024年，随着稳经济政策及接续措施的加速推进与落地见效，各领域用气需求逐步回升，推动天然气消费稳步增长。同时，叠加储气调峰设施（如LNG接收站、地下储气库）效能提升及国际能源市场环境趋稳，国内天然气供应能力实现量质齐升，市场整体呈现宽松态势；受供需基本面改善影响，LNG现货价格中枢较2023年有所下移，缓解部分终端用气成本压力。此外，全年多项政策文件出台，为天然气在新型能源体系中的角色定位与功能发挥指明了方向。

国内天然气消费持续增长，新动能涌现。2024年，国内天然气消费延续了增长态势。国家发改委数据显示，2024年全国天然气表观消费量4260.5亿立方米，同比增长8%。传统工业向“新”向“绿”转型，电动汽车、锂电池、光伏等新兴产业需求快速增长，以及设备更新和以旧换新政策的实施等，为天然气消费注入新动能；同时，燃气管线铺设范围持续拓展带动用户数量增长，LNG重卡新车销量提升推动加气量增长，进一步拉动天然气需求增长。

国内天然气供应持续宽松，LNG价格回落。2024年，国内天然气供应整体充足，LNG市场保持“海陆双增”趋势，进口LNG总量7436.62万吨，同比增长7.3％；国产LNG供应约2486.60万吨，同比增长22.07％。2024年，国内LNG价格支撑整体偏弱，加之国际气价整体回落，供暖季LNG价格下行，整体价格水平不及2023年同期。根据上海石油天然气交易中心数据，2024年全国LNG出厂价格指数平均为4634元/吨，同比下跌359元/吨。

多项政策协同发力，推动行业高质量发展。2024年，国家通过多项政策统筹推进天然气行业高质量发展，强化其在能源转型中的关键作用。2024年《政府工作报告》提出实施城市更新行动，推进“平急两用”公共基础设施建设和城中村改造，加快完善地下管网；《能源工作指导意见》从供应保障、消费优化、设施建设、体制改革等多方面支持天然气发展；

《天然气利用管理办法》进一步优化用气结构，促进天然气与新能源融合发展；《能源法》的出台则为行业长期发展提供了顶层制度保障，推动天然气在新型能源体系中发挥更大作用。

2、政策赋能催化产业布局，氢能产业化进程加速

近年来，国家通过顶层设计与政策支持，助推氢能产业的长足发展。在政策赋能下，地方产业聚焦资源禀赋，通过全产业链布局、示范网络建设及氢走廊规划，加速氢能规模化应用。模式创新层面，行业积极探索“高效集约、绿色综合用能”场景，实现70MPa加氢站、氢能轨道交通等关键技术的区域性突破，推动氢能在交通、工业等领域多元应用。技术迭代与政策落地共振，氢能产业化进程加速，产业生态正迈向成熟期。

3、技术进步叠加成本下降，光伏行业仍有发展空间

大力推进光伏的开发利用，仍是我国能源绿色低碳转型的重要任务之一。国家能源局数据显示，2024年国内全年新增装机容量达277GW，同比增长28%，占全球新增装机总量的55%以上，继续领跑全球市场。在政策层面，《2024-2025年节能降碳行动方案》提出2025年非化石能源消费占比达到20%左右，全国非化石能源发电量占比达到39%左右，为我国能源绿色低碳转型注入持续动力。2025年2月，《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》为光伏上网电价市场化提供政策依据，进一步推动光伏产业发展。随着技术进步与成本下降，光伏行业仍有较广阔的发展空间。

（二）公司所处的行业地位情况

公司作为清洁能源综合服务领域的践行者，已深耕行业近二十年，始终致力于为客户提供高效、低碳、智能的清洁能源综合解决方案，在经营区域内构建了完善的清洁能源服务网络，业务版图横跨四川、江苏、江西等十余个省市，服务用户超54.8万户，全年经营气量保持在5.3亿立方米，在行业内树立了良好的品牌声誉和市场地位，公司在各经营区域稳健发展，已成为区域市场清洁能源综合服务领跑者。

公司下属各城燃实体通过持续深耕区域，挖掘能源需求，为用户提供优质的供能服务，在各自区域燃气市场占据主导地位；公司在苏南地区经营LNG业务，主要服务工业客户，依托信息化技术，建立了快速、有效的LNG经营网络，是区域内领先的LNG供应商。报告期内，公司依托自身客户、资源优势在氢能、光伏业务布局上取得了阶段性进展，通过传统燃气业务与新能源业务的协同发展，推动公司向多能互补的综合能源服务商转型升级，进一步增强和巩固公司在区域市场的竞争优势。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

公司致力于成为具备综合竞争力的一流清洁能源供应服务企业，在国家能源结构向多元化转变的背景下，公司持续深耕燃气业务，深挖存量市场，拓展增量市场，创新业务模式，加强基础设施建设，强化气源保障能力，提升服务品质，稳

步拓展燃气业务；同时，公司积极探索氢能、光伏等新能源业务，加快传统燃气业务与新能源业务融合发展，为用户提供多元化的用能选择。

1、城市燃气类业务及其经营模式

公司城市燃气业务依托于特许经营权，从上游天然气供应商购入管道天然气，通过公司运营的天然气输配管网，按照用户需求，将天然气输配至各类终端用户，并提供配套的燃气工程安装服务及延伸业务。城市燃气业务是公司的核心业务，经过多年发展，公司形成了“资源+管网+终端”的一体化运营模式。

提升用户用能体验，稳步推进燃气市场开发。公司在四川、江西、辽宁、湖北等多个地区取得特许经营权，下游用户涵盖居民和各类工商业用户，用户结构丰富，抗风险能力较强。公司紧跟国家政策导向，在经营区域内积极落实城市更新、老旧燃气管网改造、“瓶改管”等惠民利民政策。报告期，公司完成老旧小区供气系统改造5万户，红线内管网安全评估122公里、立管安全评估1.13万根，完成商福用户“瓶改管”478户，保障用气安全，提升用户体验。公司积极创新业务模式，通过数字化工具，打造智能化“一站式”能源供应服务，持续提升用户满意度，稳步推动燃气业务不断扩张。报告期新增各类用户2.8万户，服务用户总计达54.8万户，同比增长5.38%。

构建多元供气体系，持续加强气源保障能力。公司与“三桶油”等头部气源供应商建立了长期稳定的合作关系，并积极布局LNG产业资源，构建了多元气源保障体系，确保供气稳定、成本可控。公司充分发挥各经营区域管网优势，统筹资源与终端，持续加强气源经营能力，不断强化区域内燃气供应主导地位，在多个区域内逐步形成“多气源、一张网、互联互通”的供应格局。报告期内，上饶燃气不断强化上下游统筹能力，进一步巩固区域气源经营核心地位，提高合同量气源指标；阳新燃气初步构建了中石化、中石油及小托运商组成的多元气源体系，降低气源采购成本；大连燃气与中海油达成战略合作，采购成本降低；旌能燃气通过自产气以及供气模式创新，提高年度供气量。

夯实燃气设施布局，不断强化运营管理能力。公司不断完善经营区域内的燃气输配体系，截至2024年底，已建设运营天然气门站10座、CNG加气标准站3座、CNG母站2座、LNG储备站4座和LNG工厂1座，铺设高中低压管网3000余公里。报告期内，公司重点推进大连分输站及大管道自建工程，通过政企协同，成功建成辽东地区首个由下游企业与国家管网合资建设项目，并实现国家管网与瓦房店市管道气首次贯通，该项目设计年输气能力16亿方，可满足区域未来30年的能源需求。公司高度重视运营管理的信息化管控，积极推进燃气设备设施信息化建设，完成了对现有信息系统优化升级，并新增光伏项目、试点氢能项目信息管理功能，为公司新能源业务布局提供支撑。

筑牢企业安全生命线，扎实开展安全工作。公司深入贯彻安全生产理念，全面落实安全管理措施，定期开展巡检排查和上门服务，加大隐患排查力度，认真制定整改方案，坚决落实整改措施，确保燃气设施安全运行。报告期内，公司未发生人员伤亡、重大安全事故及财产损失，持续保持“三零”安全生产指标。报告期内，公司累计完成入户安检37.8万户，巡线36.5万公里，排查整治安全隐患4976处，开展应急演练92次、教育培训1630次；开展汛期安全隐患排查治理1次，整改安全隐患问题46项。

满足用户多元需求，创新发展燃气延伸业务。公司以场景化创新为抓手，不断满足用户多元用能需求，大力发展与需求相匹配的燃气延伸业务。报告期内，除继续发力报警器、自闭阀、波纹管、绝缘接头和保险等传统延伸业务外，公司重点推出厨房燃气美装业务，把扩消费与惠民生结合起来，提升服务并优化用户体验，践行国家“以旧换新、促进家居消费升级”政策。

服务内外部燃气工程客户，提质升级施工建设能力。公司拥有各类燃气设施和管网工程的设计施工能力，主要为城市燃气业务提供配套和支持，并配合公司新能源业务延伸，参与新能源基础设施建设。公司拥有国家石油化工工程施工总承包贰级资质，燃气燃烧器具安装、维修专项资质，压力管道GB1（含PE专项）、GC1安装改造维修许可证，三体系认证证书，信誉3A级证书。报告期内，公司完成市政公用工程施工总承包资质升级，获取GA2证书，拓宽了工程业务范围。公司工程业务团队在做好内部工程服务的同时，将工程建设作为一项市场业务来抓，积极拓展外部工程业务，入围并开发了山西亚美能源、广东新奥、福建华润等市场，成功拓宽了公司业务区域。

2、LNG类业务及其经营模式

公司主要在华东经济发达地区和西南地区布局LNG业务，具体情况如下：

华东地区：公司依托灵活优质的上游资源、有效的经营网络、成规模的客户资源，已成为区域内领先的LNG供应商。公司拥有多接收站资源保障体系，并与天然气贸易商建立合作关系，灵活组织、智能调度，辅以CNG补充，全方位满足用户能源需求；在此基础上，公司深度挖掘工业终端、加液站等用户，通过开展供气合作，绑定客户资源，不断强化区域LNG经营网络优势。公司通过自主研发的瓶装压缩天然气及液化天然气联供技术和智能化监控系统，调度人员可实时掌控用户现场用气情况，凭借自动故障提醒功能及自动切换供应气源和备用气源功能，全面实现供气设备无人值守。报告期，公司主动调整经营策略，深挖市场潜能，华东地区LNG业务企稳回升。

西南地区：2023年3月，公司收购盛能燃气70%股权，布局西南地区LNG业务。报告期内，受区域内下游工业用户需求不足、国内天然气供应持续宽松、上游中缅管线气源成本上涨等因素影响，盛能燃气经营业绩不及预期，将触发回购条款。为维护上市公司及全体股东权益，2024年12月，公司与高戈签订《股权转让协议》，由高戈提前回购21%的股权。

LNG加注：随着LNG重卡在清洁能源交通与绿色物流领域的广泛应用，公司积极开展区域公司LNG加注站调研和投资规划。报告期内，公司完成了多个加注站的选址工作，并已启动项目可研编制；此外，公司还开展了“船舶加注服务及LNG新船加注”的非传统加注业务，实现船用市场LNG供应的创新突破。

3、综合能源类业务及其经营模式

公司紧跟国家“双碳”政策导向，深挖综合能源市场潜力，结合自身及区域资源禀赋，为客户量身定制最优技术方案与实施路径，满足用户多元化的用能需求，实现与用户深度合作。2023年，公司在江苏南京投资设立江苏汇能，以江苏汇能为主体进行新能源业务布局。报告期内，公司氢能、光伏业务取得阶段性进展。

合同能源管理服务：公司在天津落地烧结环冷机余热利用项目，采用合同能源管理的方式为客户供能，同时加大与节能科研机构的项目合作，开展区域内工业用户能耗调研和市场开发。园区氢能综合服务：报告期内，子公司氢能科技与江苏扬州化学工业园区达成战略合作，负责扬州化学工业园区氢能布局规划，投资建设氢能中心，开展制氢、售氢业务，探索园区氢能综合服务新模式。氢能中心一期项目由氢能科技与中石化江苏石油分公司共同开展制氢母站的投资建设、生产运营和产品销售，目前相关工作正在稳步推进。

分布式光伏项目落地：公司依托现有用户群体，深挖用户需求，逐步推进分布式光伏业务布局。报告期内，公司成功实现仪征虹石等分布式光伏项目并网发电，并实现合作企业全消纳模式，标志着公司光伏业务实现从“0”到“1”的突破。

传统加气站转型升级：公司积极探索传统CNG加气站转型升级，推动单一加气模式向“加油+充电+加气”综合能源站模式转变。报告期内，阳新燃气已启动CNG加气站综合能源改造前期工作，上饶燃气通过引入液冷超充技术探索“加气+充电”综合能源服务站建设，助力城市交通绿色低碳发展。

（二）公司的主要业绩驱动因素

报告期内，公司业绩主要来源于城市燃气业务，其增长受下游需求、天然气供应能力、气源成本、基础设施完善度、市场开发能力、内部管理效率以及地方政策等多重因素驱动。公司通过持续开拓下游市场，创新业务模式，强化基础设施建设，构建多元化供气体系，强化气源保障能力，提升服务品质，稳步拓展城市燃气业务。同时推进内部管理改革，降本增效，提高竞争力。未来公司将继续深化城市燃气业务精细化管理和运营，推动业绩稳健增长。

公司业绩还受LNG业务和综合能源业务的影响。LNG业务市场化程度较高，其增长受市场需求、政府政策、价格波动、竞争格局、季节性等因素影响较大，公司通过获取优质资源和产业链布局，准确把握市场脉络，高效对接客户需求，提升LNG业务竞争力。综合能源业务主要受区域资源禀赋、客户用能需求、项目运维能力、技术进步、政府政策等多重因素驱动，公司将与用户进行深度合作，加快多能互补业务布局，提升竞争力。

（三）报告期内公司业务发生的主要变化

公司主要从事以天然气为主的清洁能源生产与供应业务，并在新能源领域进行多元化布局，落地以氢能、光伏为主的新能源产业发展方向。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

三、核心竞争力分析

（一）特许经营及政策优势

特许经营权是城市燃气企业核心竞争力的重要保障。公司在天然气行业深耕多年，以点促面，稳健发展，已逐步成长为全国性布局的城市燃气企业，在多个城市取得燃气特许经营权，为公司业绩增长提供了稳固支点。依托特许经营权的政策优势，公司在经营区域内可获得政府支持与资源倾斜，有效提升市场竞争力；同时，公司积极与地方政府协同合作，参

与城市更新、老旧管网改造及“瓶改管”等重点工程，积极参与所经营区域的能源基础设施建设，进一步巩固区域业务优势。

（二）管网及气源优势

作为精耕区域市场的能源服务商，公司持续打造“管线基础设施+气源管理”双轮驱动的护城河体系。在管网布局方面，通过合理规划、创新共赢合作，不断优化管网布局，形成覆盖工商业集群与新兴社区的高效供气网络，为燃气业务的深度发展提供设施保障。气源供应链建设上，公司与“三桶油”长期保持良好的合作关系，借助国家管网输配平台功能，确保气源供应稳定；同时尝试多气源供应，及时研判，动态锁定LNG等资源，不断增强气源成本优势，提高企业盈利水平。报告期，公司在大连瓦房店地区新建高压输气管道14.3公里并完成国家管网气源开口及并网工作，进一步优化了气源结构，强化区域性竞争优势。

（三）物资集采降本优势

公司通过规模化采购与精细化账期管理，深化内部管理效能，巩固企业竞争力。不断优化物资集中采购模式，强化集团各区域物资动态平衡管理，形成与市场波动匹配的价格机制，有效降低集团物资库存积压与短缺风险，节约整体采购成本。同时，公司持续完善供应商全生命周期管理体系，对准入评估、合同签订、采购订单、验收付款等关键环节强化管理并落实审计监督机制，有效筑牢采购合规与质量防线。截至报告期末，公司已对19大类，237项物资实施了集中采购，全年生产性集采物资采购额5,683.24万元，集采率78.7%，同比提升约8个百分点，物资采购平均降本率18.83%。

（四）人才优势

公司始终高度重视人才梯队建设工作，已构筑“内生培养+外部引进”的双通道人才生态。一方面，在长期发展过程中积淀了丰富的燃气行业专业人才资源，涵盖项目投资、工程施工、运行维护、气源组织、市场营销等产业链关键环节；另一方面，积极引进具有丰富经验的技术人才和管理人才，组建了一支高素质、专业化的团队，持续提升公司在燃气行业的技术水平和运营管理能力，也成为公司布局新能源、实践智慧燃气等战略新兴领域的核心引擎。报告期内，公司构建系统化培养和培训体系，全面提升员工管理与技术能力，重点培育核心技术骨干队伍，实现人才队伍专业化水平100%达标，推动人才梯队建设迈向更高能级。

（五）品牌和文化优势

公司始终坚持以高品质的服务为核心，持续打造企业品牌形象，不断扩大企业影响力。同时，公司高度重视企业文化建设，通过多种形式的内部活动和激励机制，全面提升员工的向心力和凝聚力，为公司可持续发展奠定了坚实的文化基础。在各区域市场的深耕运作中，公司始终秉持“客户至上”的理念，与客户建立了长期互信的友好合作关系，通过高质量的服务和卓越的客户体验，在各经营区域树立了良好的口碑和企业形象，赢得了广泛的认可与信赖。同时，公司通过业务拓展和项目合作，不断提升自身影响力，助力区域营商环境的进一步优化，为企业和居民创造了更加便利和宜居的发展环境。品牌与形象优势已成为公司核心竞争力的重要组成部分，在业务开拓、融资合作等方面展现出显著优势。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司继续深耕城市燃气业务，加大市场开发力度，强化基础设施建设，优化气源结构，强化气源保障能力，创新业务模式，推动氢能、光伏等新能源业务落地，满足用户多元化的用能需求，同时统筹推进公司内部管理改革，在复杂多变的外部环境中保持了稳健经营。2024年，公司实现营业收入173,658.72万元，同比增长8.53%；实现归属于上市公司股东的净利润1,904.71万元，同比增长107.89%，扭亏为盈；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,129.93万元，同比增长104.54%。报告期公司总体经营情况列示如下：

营业成本

报告期，公司营业收入、营业成本、营业利润和归属于母公司所有者的净利润均比上年同期增加，具体情况说明如下：

（1）报告期，公司营业收入173,658.72万元，较上年同期增加13,648.57万元，增幅8.53%，主要原因是：报告期，公司持续深挖区域市场、夯实燃气主业，销气收入同比增加13,693.44万元；加大市场开发力度，工程安装收入同比增加

142.58万元；匹配用户多元需求、创新业务模式，延伸业务收入同比增加333.54万元；加强商业物业租赁招商力度，商业房屋租赁收入同比增加492.85万元；同时，因物业收入下降、酒店转型进入装修阶段等原因，物业、酒店等其他主营业务收入同比减少1,032.56万元；2023年末退出运输业务，运输收入同比减少114.52万元。以上综合影响所致。

（2）报告期，公司营业成本151,043.64万元，较上年同期增加15,846.42万元，增幅11.72%，主要原因是：受前述各项因素影响，销气成本同比增加16,815.37万元；工程安装成本同比增加601.90万元；延伸业务成本同比增加154.71万元；商业房屋租赁业务成本同比增加7.65万元；物业、酒店等其他主营业务成本减少853.97万元；运输业务成本同比减少

840.83万元。以上综合影响所致。

（3）报告期，公司营业利润2,915.85万元，较上年同期增加23,774.51万元，增幅113.98%，主要原因是：公司每年均聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司对报告期末合并报表范围内相关资产进行减值测试，并对存在减值迹象的资产计提减值准备，2024年计提减值金额较2023年大幅降低，营业利润同比增加24,768.44万元；公司积极调整融资结构及利率，加强费用管理，销售、管理和财务三费同比减少，营业利润增加1,461.11万元；公司的联营及参股公司按权益法核算的投资收益同比增加，营业利润增加485.30万元；受前述营业收入和营业成本增长的影响，公司营业毛利同比减少2,197.85万元；上年同期上饶燃气完成拆迁确认拆迁处置收益，和运输公司处置运输车辆确认处置损失，品迭后资产处置收益较上年同期减少645.17万元。

（4）报告期，公司归属于母公司所有者的净利润1,904.71万元，较上年同期增加26,037.34万元，增幅107.89%。主要是受上述各项因素影响，营业利润同比增加和相应调整企业所得税所致。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

清算子公司

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用 □不适用公司研发人员构成较上年同期发生较大变化，是因为公司拟实施的研发项目已基本完成，减少了研发人员，不影响公司未来发展。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量净额同比减少43.35%，主要是上年同期收到大额保证金到期转回款、收回大额应收款项和子公司收到拆迁补偿尾款，而报告期无此等因素所致。投资活动产生的现金流量净额同比增加75.68%，主要是上年同期公司购买曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%的股权、购买苏州天泓燃气有限公司13.98%股权，而报告期无此等因素所致。筹资活动产生的现金流量净额同比减少296.95%，主要是报告期压降贷款规模所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期公司经营活动产生的现金净流量为13,506.28万元，报告期公司净利润为2,051.64万元，经营活动现金净流量大于净利润11,454.64万元，主要是报告期计提减值准备、计提折旧和摊销等利润表中非付现因素，以及偿付利息等利润表中非经营性现金流出因素共同影响所致。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

公司因子公司营业执照变更期间冻结资金、存出保证金、开具保函及保函质押冻结资金、银行借款等原因，有价值79,070,475.27元资产，使用受到限制。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

1、德阳市旌能天然气有限公司（本公司拥有100%权益）

德阳市旌能天然气公司自2016年5月31日起纳入本公司合并范围，该公司还拥有5个子公司：德阳市旌能天然气管道工程有限公司（持股比例为70%）、德阳市旌能燃气设计有限公司（持股比例为100%）、德阳智诚安达管线检测技术有限公司（持股比例为100%）、阳新县华川天然气有限公司（持股比例为80%）、阳新县华川燃气服务有限公司（系阳新县华川天然气有限公司全资子公司，旌能燃气持股比例为80%）和德阳德通商贸有限公司（持股比例为100%，于2024年7月注销）。

报告期，旌能燃气实现合并营业收入70,487.51万元，比上年同期增加11,626.17万元，增幅19.75%，主要是销气收入

和燃气安装工程收入增加所致。报告期，旌能燃气实现合并净利润4,703.06万元，比上年同期增加4,555.23万元，主要是燃气安装工程收入增加，和上年同期对阳新燃气商誉计提减值准备，共同影响所致。

2、上饶市大通燃气工程有限公司（本公司拥有100%权益）

上饶市大通燃气工程有限公司拥有5个子公司：上饶市广信区德龙汇能燃气有限公司（持股比例为100%）、上饶市城镇汇能燃气有限公司（持股比例为100%）、上饶高铁经济试验区燃气有限公司（持股比例为80%）、江西大通能源服务有限公司（持股比例为68%）和浙江津德能源有限公司（持股比例为100%）。报告期，上饶燃气实现合并营业收入32,278.62万元，比上年同期增加1,003.95万元，增幅3.21%，主要是燃气安装工程收入增加，和运输收入减少，共同影响所致。报告期，上饶燃气实现合并净利润2,321.23万元，比上年同期减少265.33万元，减幅10.26%，主要是销气业务、燃气安装工程业务和延伸业务毛利减少，上年同期确认拆迁处置收益和运输公司车辆处置损失，以及上年同期为支持地方教育事业发展进行公益性捐赠支出，共同影响所致。

3、德阳罗江兴能天然气有限公司（本公司拥有100%权益）

德阳罗江兴能天然气有限公司自2016年5月31日起纳入本公司合并范围。

报告期，罗江燃气实现营业收入6,472.46万元，比上年同期增加333.94万元，增幅5.44%，主要是燃气安装工程收入增加所致。

报告期，罗江燃气实现净利润1,299.17万元，比上年同期增加712.52万元，增幅121.45%，主要是积极顺价致燃气销售毛利增加，和安装工程量增加致安装工程毛利增加，共同影响所致。

4、苏州天泓燃气有限公司（本公司拥有90%权益）

苏州天泓燃气有限公司自2019年5月31日起纳入本公司合并范围，该公司还拥有6个子公司：南通建坤新能源有限公司（持股比例为100%）、南通金鸿天然气有限公司（持股比例为100%）、苏州建坤天然气利用有限公司（持股比例为100%）、扬州益杰燃气有限公司（持股比例为100%）、扬州益广天然气有限公司（系苏州建坤天然气利用有限公司全资子公司，苏州天泓持股比例为100%）、苏州平庄工业天然气有限公司（系苏州建坤天然气利用有限公司控股子公司，苏州天泓持股比例为80%）。

报告期，苏州天泓实现合并营业收入43,652.91万元，比上年同期减少168.88万元，减幅0.39%，主要是苏州天泓受LNG销售价格下降影响所致。

报告期，苏州天泓实现合并净利润530.87万元，比上年同期增加401.43万元，增幅310.10%，主要是苏州天泓通过多种经营策略稳定LNG销售毛利，并压降各项费用，共同影响所致。

5、曲靖市马龙区盛能燃气有限公司（本公司拥有70%权益）

曲靖市马龙区盛能燃气有限公司自2023年4月1日起纳入本公司合并范围，该公司还拥有3个子公司：云南金瑞新能源开发有限公司（持股比例为100%）、曲靖市马龙区泓鹏能源有限公司（持股比例为100%）、曲靖市沾益区盛合能源有限公司（持股比例为70%）。

报告期，盛能燃气实现合并营业收入17,719.55万元，比上年同期增加5,475.05万元，增幅44.71%，主要是盛能燃气自2023年4月1日起纳入本公司合并范围，以及二期产能于2023年末投产，共同影响所致。

报告期，盛能燃气实现合并净利润－399.62万元，比上年同期减少1,940.97万元，减幅125.93%，主要是盛能燃气所在区域下游工业用户需求不足、国内天然气供应持续宽松，盛能燃气LNG销售价格不及预期，叠加上游中缅管线气源成本上涨等，共同影响所致。

6、江苏汇能清洁能源有限公司（本公司拥有100%权益）

江苏汇能清洁能源有限公司自2023年5月17日新设成立起纳入本公司合并范围，该公司还拥有1个子公司：江苏汇能氢能源科技有限公司（持股比例为100%）。

报告期，江苏汇能实现合并营业收入9,384.20万元，比上年同期增加4,289.41万元，增幅84.19%，主要是LNG销售增加所致。

报告期，江苏汇能实现合并净利润－357.56万元，比上年同期减少281.02万元，减幅367.12%，主要是启动新能源业务，费用增加所致。

7、成都华联商厦有限责任公司（本公司拥有100%权益）

成都华联商厦有限责任公司拥有2个子公司和1个分公司：成都华联投资开发有限公司（持股比例为100%）、成都华联物业管理有限公司（持股比例为100%）、成都华联商厦有限责任公司华联东环酒店分公司。

报告期，成都华联实现合并营业收入4,810.54万元，比上年同期增加70.23万元，增幅1.48%，主要是对空置商业物业积极招商租赁收入增加，物业收入下降、酒店转型进入装修阶段，共同影响所致。

报告期，成都华联实现合并净利润256.14万元，比上年同期增加274.19万元，主要是物业收入下降、酒店转型进入装修阶段，导致物业、酒店等其他主营业务收入同比减少，共同影响所致。

8、四川大通睿恒能源有限公司（本公司拥有97.56%权益）

四川大通睿恒能源有限公司拥有3个子公司：上海环川实业投资有限公司（持股比例为100%）、北京睿恒百祥能源科技发展有限公司（持股比例为100%）和天津睿成能源发展有限公司（持股比例为100%）。

报告期，睿恒能源实现合并营业收入2,778.30万元，比上年同期减少55.47万元，减幅1.96%，主要是年中停工技改，节能服务收入同比减少所致。

报告期，睿恒能源实现合并净利润 556.64万元，比上年同期增加11,259.08万元，主要是上年同期经过减值测试，对存

在减值迹象的分布式能源项目资产计提了资产减值准备所致。

9、珠海金石石油化工有限公司（本公司拥有48%权益）

珠海金石石油化工有限公司是公司重要的联营企业。报告期，金石石化实现营业收入1,197.35万元，比上年同期减少570.77万元，主要是LNG销气量减少所致。报告期，金石石化实现净利润-464.86万元，比上年同期增加1,226.75万元，主要是严控各项费用所致。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一） 行业格局和趋势

1、能源结构转型推动天然气消费持续增长

根据上海石油天然气交易中心预测，2025年国内天然气消费量有望增至4560亿立方米以上，比2024年增长约7.2％，延续增长态势。需求增长将主要得益于燃气管线建设带来的城乡居民用气人口增长，公共商服、小型工业用户的增加，LNG重卡热度的延续，以及制造业“压舱石”作用的进一步增强，装备制造、新能源汽车产业链等也将保持较快增长。

中国石油经济技术研究院发表的《2060年世界与中国能源展望（2025版）》指出，近中期我国天然气需求已重新步入中速增长轨道，预计2030年消费量将达到约5,690亿立方米，占一次能源的比例约10.6%；进一步预测显示，2035至2040年间，天然气需求峰值约6,200亿立方米，占一次能源的比例将近11.4%；我国天然气消费市场潜力仍然巨大。

2、氢能顶层设计深化，产业化进程加速

近年来，国家出台了一系列顶层设计文件以支持氢能产业发展。《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》明确指出，氢能是未来国家能源体系的重要组成部分，是用能终端实现绿色低碳转型的关键载体，氢能产业是战略性新兴产业和未来产业的重点发展方向。中国氢能联盟预计，到2050年，我国氢气需求量将接近6,000万吨，氢能在终端能源体系中的占比将超过10%，产业链年产值有望达到12万亿元。在产业政策和市场需求的双重推动下，我国氢能产业正呈现出健康有序的发展态势，创新能力不断提升，规模发展远景广阔。

3、光伏产业迈向稳健发展新阶段

国际太阳能协会预计，2025年全球光伏累计装机将超越煤电，成为最大装机电源；新增装机规模或达596GW，同比增长6%。我国作为全球光伏核心市场，2025年新增装机预计265GW，占比超44%，工商业场景将成为增量主力。国家能源局在2025年全国能源工作会议上提出，2025年要大力推进风电光伏开发利用，计划全年新增风电光伏装机2亿千瓦左右，

可再生能源消费量将超过11亿吨标煤。在全球能源结构加速重构的背景下，光伏产业将迈向稳健发展的新阶段。

（二）公司发展战略

2025年，公司将围绕国家持续推进能源转型及“双碳”的目标，推广天然气在多领域的广泛应用，抓好我国城市发展由增量建设转向存量提质改造，增量结构调整的契机，以“攻坚克难，锐意进取，创新服务”为基调，继续聚焦清洁能源主业，夯实燃气业务基本盘，升级传统业务，布局氢能、光伏产业，围绕客户需求提升高质量综合服务，打造具备综合竞争力的区域多能互补综合能源服务商。同时积极响应资本市场号召，寻找适合公司发展需要的新型产业机会，协同资本和产业的力量，做实做强，提升公司质量，以增加对股东中长期的回报。

（三）公司2025年经营计划

1、深耕燃气市场，筑牢战略根基

公司坚持深耕燃气市场基本盘不动摇，以“强协同、挖存量、拓增量”为核心目标，不断做大做强燃气业务。2025年，公司将一方面通过优化多元化供气体系，增强资源与终端统筹调配能力，保障区域天然气供应稳定；另一方面加强关键燃气输配设施建设，强化区域内协同，优化管网互联互通机制，提升输配与资产运营效率；同时创新业务模式，以匹配用户需求，深挖存量用户潜力，提升用户覆盖率与气化率；拓宽增量市场，识别增量需求，择机进一步发展车用LNG加注及船用LNG业务，增加业务规模。不断巩固区域市场主导地位，夯实燃气业务基本盘，筑牢公司发展的战略根基。

2、助力“双碳”目标，深化业务转型

公司积极关注氢能、光伏为主的新能源产业，并结合各经营区域及所处行业资源禀赋，严谨规划、充分论证、审慎决策，在业务探索中已初步摸索出切入新能源赛道的可操作性路径。2025年，公司将把握政策机遇，精确研判市场需求和客户期望，推进园区综合用能业务的开发，稳步完成扬州仪征市化学工业园区氢能中心建设；依托现有区域、现有用户，深挖用能需求，主动跟进潜在项目，大力推动项目签约；加强对在建项目的管控，灵活调整业务策略，聚焦服务效能提升；持续布局分布式光伏项目，并着力推进自有传统加气站向“油电气氢”综合能源站升级。加快推动公司从传统燃气企业向综合能源服务商的深度转型，为“双碳”目标贡献市场化解决方案。

3、迭代管理体系，激发内生动能

不断优化公司管理模式、组织架构、人才结构，是适应行业大环境变化和企业发展转型的现实需要。2025年，公司将根据业务发展需要，加强精益管理举措，围绕“重效益、强激励、提效能”，推行务实有效的管理理念，落地开展组织和管理再造工作，以“明职责、晰流程、控过程、要结果”，确保工作目标明确，提升执行效率与管理规范性；开展干部盘点，结合绩效分析与访谈，剖析干部优劣势与能力短板，通过挂职、轮岗交流，加速干部的成长；优化子公司人员配置，加强人员编制与人工成本预算衔接，提升管理水平和劳动效率。迭代现有管理体系，使公司管理与业务发展强关联、更适配，

激发公司内生动能。

4、对标新法新规，确保安全运营

能源行业安全重于泰山。2025年，公司将全面对标新法新规，构建更为完善的安全生产管理体系，严格贯彻落实安全生产责任制，以隐患专项排查治理和安全管理“回头看”为抓手、以安全监督管理为核心、以风险分级管控和隐患排查治理为基础、以应急响应为补充、以本质安全为目标的“四位一体” 安全管理模式；强化安全风险分级管控措施，以风险辨识和受控为基础，从源头上辨识危险、分级管控风险，把风险控制在隐患形成之前；持续推进信息化建设，为提升安全管理赋能，全面提升监测预警能力；加强安全教育与安全培训，强化安全考核，提升员工安全生产意识，积极做好安全宣传，提升用户规范用气意识。切实做好各维度安全工作，确保公司安全运营和可持续发展。

（四）公司未来发展可能面临的风险

1、宏观经济波动及政策变动风险

天然气行业与国民经济发展密切相关，宏观经济波动或宏观政策调整可能对公司经营及市场开拓产生不利影响。此外，地缘政治、军事冲突以及全球公共卫生事件或上下游行业供需波动等因素也可能对公司经营造成冲击。公司将依照《能源法》相关规定，积极拓展有效业务，持续提升经营管理水平，确保能源供应稳定，以应对外部环境变化。

2、价格风险

随着天然气价格波动，城市燃气企业存在因上下游价格联动机制不及时，导致上游采购成本上涨无法及时传导至下游的经营压力。公司将优化气源采购策略，拓展多元化气源渠道，降低综合采购成本，同时积极协调政府主管部门完善价格联动机制，持续合规经营，与用户共赢创新服务模式，确保价格疏导及时，减轻企业经营压力，更好地履行社会责任。

3、投资并购风险

产业发展与市场变化的不确定性可能带来投资并购中的竞争风险、整合协同风险及价值实现风险。公司高度重视投资并购风险，将结合实际情况制定投资规划，确保投资方式与战略目标相匹配。同时，通过企业文化融合、投后管理优化及资源整合，促进并购企业与现有业务协同发展。结合宏观形势的变化，定期开展风险评估与监控，确保风险总体可控。

4、安全风险

安全管理是燃气企业的生命线，任何疏漏都可能引发重大风险。公司始终坚守安全红线意识，持续完善安全风险防范体系，严格落实各项安全措施。通过强化安全教育与培训、定期隐患排查、不定期交叉检查及隐患整改，确保生产经营安全稳定运行。

5、人力资源风险

随着公司经营规模扩大和业务多元化发展，对专业化、多元化及前瞻性人才的需求日益迫切，存在人力资源与公司发展速度不匹配的风险。公司将通过科学规划人才培养路径、完善人才储备体系、优化激励机制等措施，确保人才供给的连续性与高质量，降低人才短缺对公司未来发展的制约。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会有关法律法规等要求以及公司《章程》的规定，同步落实城市燃气行业规定，以“合规治理+风险防控”双轮驱动为核心，持续优化公司治理架构，进一步提升内控体系，深化投资者关系，强化风险应对能力，在严监管背景下，持续为股东权益保障与可持续发展提供制度护航。报告期内，公司治理的实际状况符合相关法律法规和规则制度的要求，具体情况如下：

（1）关于股东与股东大会

报告期内，公司共召开股东大会2次，审议并通过了全部议案内容，股东大会会议的召集、召开和表决合法、合规。公司严格按照公司《章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序；为方便股东行使表决权，公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，平等对待所有股东，在审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者单独计票，并及时披露中小投资者的表决结果，尊重中小股东权益；此外，所有股东大会均由见证律师到场见证，并出具法律意见书。

（2）关于董事和董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律法规和公司《章程》的要求。报告期内，公司董事依规按时出席董事会，切实履行决策监督职责，围绕城市燃气主业发展，聚焦安全运营、智慧服务与绿色转型三大核心战略，推动公司稳步发展；同时进一步学习和熟悉相关法律法规，通过参会培训强化规范运作意识，并学习新《公司法》对公司治理的最新指导精神，保证决策的科学性与有效性。落实上市公司提质增效的监管要求，系统修订公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等核心制度，进一步明确权责边界，优化决策流程，全年董事会决策事项持续规范化；布局绿色发展试点，启动氢能中心一期项目，推动公司向综合能源服务商业务转型；此外，董事会高度重视股东权益保护，基于对公司长期价值的信心，实施股份回购计划，累计回购3,226,800股，彰显发展信心。董事会持续提升治理水平，推动战略落地，以稳健经营回报股东信任。

报告期，独立董事能够充分利用其财务、金融、燃气行业研究等方面的专业特长为董事会决策建言献策；同时依据监管新规及深交所《独立董事和审计委员会履职手册》，依托专门会议所组成的“3+1”履职平台，强化独立履责职能，组织召开独立董事专门委员会，监督关联交易，关注股份回购、分红、减值等事项，并对公司重大事项发表独立意见，积极维护中小股东权益。

公司董事会设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会按实施细则规范运作。其中，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，充分发挥了独立董事在公司治理中的积极作用。报告期，审计委员会强化财务监督，发挥专业能力为公司经营管理提出建议，并进一步推动内控体系优化与风险防范；同时审议通过了聘任财务总监的相关议案。提名委员会结合公司实际情况，对非独立董事暨财务总监候选人的任职资格进行了充分关注，审议通过后提交至董事会审议。薪酬委员会积极履职，对董事、高管薪酬执行情况进行了核查和监督。报告期内，公司共召开9次董事会、5次审计委员会、1次提名委员会及1次薪酬与考核委员会，各次会议的召集、召开及决策程序均符合公司治理的要求，会议决议合法有效。

（3）关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。

报告期内，公司共召开5次监事会会议。公司各监事在《公司法》、公司《章程》和股东大会赋予的职权范围内依法行使监督权，依据《监事会议事规则》等制度，对公司财务状况、对外担保、关联交易等相关重大事项进行有效监督，为公司、职工及股东的合法权益的维护起到了积极的作用。

（4）管理层

公司管理层由全体高级管理人员组成，公司总裁及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司《章程》等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议，主持公司生产经营和管理运作的日常事务，落实公司项目筛选和推进、内控改革、人才优选、安全管理等具体经营及发展事项。

（5）信息披露与知情人管理

公司严格按照有关法律法规和《上市公司信息披露管理办法》等合规要求，建立健全信息披露管理制度，完善重大事项内部报告机制，做好公司信息管理与披露工作，真实、准确、完整地向资本市场传递生产经营、财务状况、对外投资等各项信息；报告期，通过信息披露流程管控，优化公告编制审核机制，强化对各项新规的学习与理解，持续提升信息披露质量，有效保障投资者知情权。公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求，严格实施内幕信息知情人登记管理，持续规范内幕信息流转环节，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。2024年全年完成信息披露公告86份，涵盖定期报告、对外担保、回购事项、重大交易等重要事项。

（6）投资者关系管理

公司持续完善投资者关系管理规范，提升投关工作的主动性，提高投关工作质量。董事会秘书为投资者关系管理直接负责人，公司董事会办公室为投资者关系管理的具体实施机构。报告期内，董事会以“构建价值沟通桥梁”为目标，主导建立“多维联动”信披矩阵，通过法定披露平台、互动易平台、业绩说明会、电话专线、股东大会、微信公众号等多渠道

主动向投资者展现公司实时动态，与投资者保持良好沟通，聆听投资者声音，重视投资者的建议意见，2024年股东大会中小股东会均参会率较上年提升了431.82%。

此外，公司积极参与投关主题培训，重点提升信息披露内容质量；优化股东分析，舆情监测，重视与投资者保持有效链接和沟通，增进投资者对公司的了解和认同，积极塑造公司良好的资本市场形象。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司具有独立的业务及自主经营能力，独立承担经营责任和风险；控股股东能严格规范自己的行为，不存在干预公司重大决策的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦不存在为控股股东提供担保的情形，与控股股东业务不存在同业竞争的情况。报告期内，公司资产完整，人员、财务、机构、业务均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

1、业务方面：公司依照法定经营范围独立从事经营管理活动，拥有独立、完整的业务体系，不受公司控股股东的干涉与控制，未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到影响。

2、人员方面：公司设有独立的企管人事部，建立了独立的人员选聘、工资薪酬等体系和制度，根据业务需要自主招聘人员、确定岗位和签订劳动合同，公司的劳动人事管理与控股股东完全分离。公司的高级管理人员不在股东单位违规担任职务或领取薪酬，均仅在本公司领薪。

3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产、经营系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。不存在公司资产被控股股东违规占用、支配或干预而有损公司利益的情形。

4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，具有决策和经营管理的独立性，公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在从属关系。

5、财务方面：公司设置了独立的财务部门，建立健全独立的财务核算体系，独立开设银行账户、独立纳税、独立调配资金，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

注：2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会股权登记日公司总股本为358,631,009股，其中公司回购专用账户的股份数量为3,226,800股，该回购的股份不享有表决权，故两次股东大会享有表决权的股份总数均为355,404,209股，投资者参与比例基数为355,404,209股。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

注：截至披露日前，公司监事会收到职工代表监事余舜雷先生的书面辞职报告，因个人原因，余舜雷先生申请辞去公司职工代表监事职务。公司于2025年4月3日召开职工大会，选举魏佩栖为公司第十三届监事会职工代表监事，同日余舜雷先生的辞职报告生效，不再担任公司职工代表监事。

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事

丁立国，男，中国国籍，1970年出生，本科。曾任唐山长城轧钢总公司董事长、唐山市立国实业集团有限公司董事长；第十一届全国人大代表、第一届全国工商联咨询委员会委员、十三届全国工商联执委、全国工商联绿色发展委员会执行主任、亚布力企业家论坛轮值主席（2017-2018）、亚布力论坛社会责任委员会主席、阿拉善SEE生态协会终身会员等社会职务；曾荣获第十六届中国十大杰出青年、全国劳动模范、全国关爱员工优秀民营企业家；2018年度中国公益人物、2019中国十大年度经济人物、2022年度“光彩之星”年度人物，连续入选2023年中国最具影响力的50位商界领袖。现任北京顶信瑞通科技发展有限公司董事长，上海德龙钢铁集团董事长，天津市新天钢钢铁集团有限公司董事长，本公司董事长等职务；北京慈弘慈善基金会发起人。张纪星，男，中国国籍，1970年出生，大专，注册会计师。曾任德龙集团审计监察部长、财务部长，唐山市德龙钢铁有限公司财务副总经理、常务副总经理、总经理兼迁安轧一钢铁集团有限公司总经理。曾荣获全国钢铁工业劳动模范。曾担任河北省唐山市第十五届人大代表。现任上海德龙钢铁集团董事，天津市新天钢钢铁集团有限公司董事兼总裁，本公司董事等职务。田立新，男，中国国籍，1974年出生，硕士，高级会计师，注册税务师。曾任德龙钢铁有限公司总经理助理、副总经理。现任上海德龙钢铁集团董事兼集团总裁，本公司董事等职务。吕涛，男，中国国籍，1973年出生，硕士，高级会计师。曾任河南省邮电管理局财务处科员，中国网通集团郑州市分公司财务总监，中国网通集团焦作市分公司副总经理，中国网通集团河南省分公司风险管理部副总经理，中国联通河南分公司销售部副总经理，北京慧基泰展投资有限公司常务副总经理，金鸿控股集团股份有限公司副总经理、董事、副董事长兼总经理、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务。现任本公司董事、总裁。秦亮，男，中国国籍，1983年出生，硕士，注册会计师。自2006年以来一直从事审计与投资工作，曾任德龙集团投资总监、北京裕成德泰投资管理有限公司投资总监。现任本公司董事、财务总监。

张琦，男，中国国籍，1983年出生，大专。曾任德龙钢铁有限公司销售部业务员，德龙控股有限公司董事长秘书，德

龙控股有限公司综合管理部副部长，天津市新天钢钢铁集团有限公司企管人事部副部长、部长。现任本公司董事、企管人事部总经理。刘志强，男，中国国籍，1973年出生，硕士。拥有丰富的战略规划、经营系统及股权激励领域专业经验，曾就职于四川大学水电学院、中国水利水电对外公司投资部，曾任和君咨询资深合伙人、战略管理委员会常委、战略顾问委员会常委、和君股权激励研究中心创建人，苏州固得、汇洁股份独立董事。现任北京和耘管理咨询有限公司法定代表人、执行董事、总经理，北京和众汇富科技股份有限公司顾问，本公司独立董事等职务。

迟国敬，男，中国国籍，1957年出生，研究生学历，高级经济师。曾就职于北京市煤气公司液化石油气部门；曾任北京市煤气公司办公室秘书、副主任，中国城市燃气协会秘书处常务副秘书长、秘书长、理事长助理、标准工作委员会副主任以及新天科技股份有限公司、广东长青（集团）股份有限公司、沧州明珠塑料股份有限公司独立董事。自1995年起，任中国城市燃气协会秘书处常务副秘书长、秘书长、理事长助理；自1998年起，任北京中城燃燃气工程技术服务中心经理；自2014年起，任住房和城乡建设部城镇燃气标准化技术委员会副主任。现任河北瑞星燃气设备股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

罗楠，女，中国国籍，1982年出生，重庆大学会计学博士、中欧国际管理学院工商管理博士（DBA）、西南政法大学法学博士后，注册会计师。财政部高层次财会人才素质提升工程（中青年人才培养——注册会计师班）学员；中国注册会计师协会人才工作委员会委员、重庆注册会计师协会党委委员、常务理事；重庆大学、西南政法大学会计专业硕士（MPAcc）导师。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、重庆分所副所长以及重庆惠程信息科技股份有限公司、重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

（2）监事

王海全，男，中国国籍，1970年出生，本科。曾任德龙钢铁股份有限公司总经理。现任上海德龙钢铁集团董事兼董事长助理，本公司监事会主席等职务。

杜勇，男，中国国籍，1989年出生，本科，二级建造师、二级造价师。曾任国家管网集团广东省管网有限公司工程部现场工程师、德阳市旌能天然气管道工程有限公司工程技术部部长以及本公司工程管理部经理兼任德阳市旌能天然气管道工程有限公司总经理助理。现任本公司工程管理部副总经理兼任德龙汇能集团股份有限公司四川商贸分公司总经理、本公司监事。

魏佩栖，女，中国国籍，1992年出生，本科。曾任四川野马汽车股份有限公司审计监察主管，现任本公司监事、审计监察部经理。

（3）高管

吕涛，同董事经历。

秦亮，同董事经历。郑蜀闽，女，中国国籍，1972年出生，硕士。自1999年起长期从事上市公司规范治理、资本市场融资并购、投资者关系管理等工作，具有丰富的专业知识和资本市场经验。历任公司第六届、第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届董事会董事及董事会秘书、公司副总经理、第十二届董事会秘书；现任本公司副总裁、董事会秘书。

许罡，男，中国国籍，1974年出生，硕士，高级工程师。长期在石油天然气行业工作，曾就职于中国石化，先后在中原油田天然气产销厂、天然气分公司生产运行处、新能源项目筹备组和江西省天然气有限公司、广东省天然气管网公司工作，先后从事过气田开采、长输管道运行、天然气市场开发销售及分布式能源、水运行业应用LNG、新能源项目开发等方面的管理和技术工作，有着丰富的行业经验和深厚的专业知识。现任本公司副总裁。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事的报酬分别经董事会、监事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准；公司高级管理人员的报酬经董事会审议批准。

（1）董事津贴

经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、2011年第一次临时股东大会批准，按以下标准支付外部董事津贴（含税）：独立董事津贴5,000元/月，外部董事津贴3,000元/月，董事长津贴5,000元/月。

（2）监事津贴

经公司第八届监事会第十四次会议审议通过、2011年第一次临时股东大会批准，按3,000元/月（含税）支付外部监事津贴。

（3）高级管理人员薪酬

经公司第十一届董事会第九次会议审议同意，公司高管年薪（含税）支付标准为：公司总经理76万元/年（含税）、常务副总经理66万元/年（含税）、副总经理66万元/年（含税）、董事会秘书66万元/年（含税）、财务负责人66万元/年（含税），基本年薪按月发放，实际年薪总额在年薪标准的85%至120%之间浮动。

公司高管薪酬以第十一届董事会第九次会议审议通过的标准为基础，实行年度考核方式，并根据考核结果发放年薪。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

注：姚志伟于2024年5月23日离任；秦亮于2024年9月13日开始任职。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照法律法规的要求，谨慎遵循公司《章程》《董事会议事规则》等公司治理制度，勤勉尽责，依法独立行使职权，通过会议审议、现场考察、专项沟通等多种形式，深入了解公司财务投资、生产经营以及内部控制情况，结合公司实际审慎决策重大事项，围绕“固本培元、稳中求进”的总体工作思路，密切关注公司经营，督促公司规范运作；同时与公司的管理层及相关人员保持密切联系，关注经济形势、政策导向、行业态势的变化对公司的影响，对公司的业务、生产、治理等事项认真评估考量，对公司治理和经营决策提出了相关意见和建议，报告期积极推动股份回购，主动维护全体股东和公司的合法权益，促进公司持续健康发展，并监督和推动董事会各项决议的执行和落实，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。各独立董事也从专业角度提出客观、独立、合理的意见和建议，响应独立董事工作的最新监管要求，积极履职，优化公司治理结构，提升决策质量，对重大事项提前审议，与管理层充分沟通，对董事会科学决策起到了积极促进作用，为维护公司和全体股东特别是中小股东的权益发挥了应有的作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司秉持发展与经营实际相结合的原则，建立了科学完善的薪酬管理体系，严格遵循分级管理、正向激励、效益优先、兼顾公平的分配原则，通过组织考核、个人考核、晋升评价及日常监督等多维度考核机制，确保薪酬分配的合理性与有效性。公司实行差异化的薪酬政策体系，针对不同职级员工实施分类管理：对企业管理层实行考核制年薪，对管理人员推行岗位绩效工资制，对生产技术人员采用计件工资制，薪酬总额与经营效益直接挂钩，充分体现了效益共享的分配理念。同时针对核心关键岗位及市场稀缺人才，公司实施薪酬市场领先策略；对市场供应充足的岗位人员，则采取薪酬市场跟随策略。通过科学的薪酬定位，公司在确保劳动效率持续提升的基础上，实现了各层级员工薪酬体系的外部竞争性与内部公平性，有效控制了人工成本，降低了关键人才流失风险。公司通过以上措施持续优化薪酬管理体系，成功促进组织目标与个

人目标的协同实现，为公司经营战略的达成提供了有力支撑。

3、培训计划

公司重视人才队伍建设，以打造学习型组织为目标，着力提升干部领导能力和员工专业技能。统筹整合内外部优质资源，构建了“五层级”立体化培训体系，包括集团级培训、在线学习平台、职能条线培训、子公司精品课程及子公司基础培训，形成了全方位、多层次的培训体系。在内部培训方面，以集团总部为核心平台，重点强化管理人员的管理素养提升、员工能力培养及专业技能交流。在外部培训方面，公司以提升全员综合素质为目标，着重强化团队协作能力培养和行业知识交流。公司年度共计组织培训67次，累计参训1246人次，内容涉及工程技术、安全生产、财务管理等。同时通过开展人才交流、内外部对标学习，积极借鉴先进经验，取长补短，有效促进了员工个人成长和人才队伍整体竞争力的提升，为公司的可持续发展提供坚实的人才保障。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司持续落实完善覆盖全业务链条的内控体系，优化内控架构，完善内审机制，以内审促革新，构建“合规驱动、动态适配”的内控范式。强化内控流程与公司业务特点的结合，持续构建“风险识别-流程管控-动态优化”的闭环管理机制；通过开展内审自查自纠，发挥审计监督及风险管理作用，推进组织效能与制度完善，保证公司经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整。经四川华信会计师事务所专项审计确认，报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司继续强化对子公司的战略管控，以全面预算管理为抓手，深入剖析业务驱动因素，推动预算编制与业务执行的动态适配。搭建职能条线管控框架，并通过审计监察部门对子公司的经营活动实施监督管理，提升子公司整体合规水平。通过更加标准化的制度输出与资源协同配置，持续夯实子公司规范管理基础，提升了整体组织的抗风险能力与运营韧性，为公司在行业竞争中构筑了可持续的管理优势。

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，无上市公司治理专项行动自查整改事项。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内无因环境问题受到行政处罚的情况参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司未来将持续立足于清洁能源产业，充分发挥区域和资源优势，继续深耕清洁能源业务领域，积极布局拓展光伏、氢能等新能源领域，打造业务覆盖范围更为广泛的“清洁能源资源、服务及方案供应商”。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司作为国内清洁能源综合服务供应商，坚持贯彻响应国家“双碳”及“减碳”的战略，践行绿色发展。公司秉承可持续发展理念，将绿色生态化管理融入公司生产经营全流程管理，打造资源节约型、生态友好型企业。在生产经营过程中，协同地方政府推进绿色基建项目，以点滴行动助力碳中和愿景落地，在区域能源革命中发挥应有的示范价值。在日常办公中积极推行绿色与数字化节能方案，并优先选用新能源车辆降低运营排放，生产流程中强化碳排放监测与资源循环利用，以精细化管理实现能效提升。2024年公司践行节能减排的理念，积极推广天然气的综合利用，全年天然气经营气量5.3亿方，协助减少使用煤炭596.78万吨，协助减少排放二氧化碳约148.93万吨，协助减少排放污染物约6.57万吨。未披露其他环境信息的原因

作为区域清洁能源建设的积极践行者，坚持“诚信务实、创新发展”，将绿色发展理念贯穿于业务全链条，为社会提供绿色能源，积极探索传统能源向低碳化转型的有效路径。公司立足区域资源优势，以技术迭代优化供气业务碳足迹，以务实举措响应碳中和目标。未来，公司将持续深化清洁能源服务网络，为城市生态可持续发展贡献长效力量。

二、社会责任情况

作为深耕城市能源服务的责任践行者，公司始终秉持“安全筑基、绿色转型、民生为本”的核心责任理念，将可持续发展深度融入企业基因，构建起覆盖能源保障、社区服务、员工发展的立体化责任体系。通过系统性治理与创新实践，在区域市场探索践行城市燃气企业的社会责任。

1、责任根基：能源保障与民生保供

公司秉持“协调上游，统筹中游，服务下游”的经营理念，积极盘活多方气源，提升生产和储运能力，精准施策，充分保障经营区域内各类用户的能源供应稳定。报告期，支持子公司大连燃气与国家管网集团北方管道公司合建管道气项目，让瓦房店市正式迈入管输天然气时代，为瓦房店市能源结构优化、民生福祉提升、可持续发展及清洁低碳能源转型提供了坚实支撑。此外，各子公司全年通过强化气源储备、升级智能管网监控、更新应急响应机制，持续加强极端天气与节假日的稳定供气保障，实现‘民生用气零断供’目标，守护百姓家庭温暖。

2、安全守护：政企共建与社区共治

公司主张构建“共建共治”模式，主动落实安全主体责任，整改隐患、升级设施、强化宣传，同时协同政府推动老旧管网改造，鼓励社区积极构筑安全共识，保障生产民生安全。报告期，公司在生产经营过程中严格落实各项安全管理规范和要求，共开展33.1万余户入户安检，34.76万余公里管线巡检，排查处理安全隐患4562处。针对城市生命线安全，实施“管网焕新2025”计划，全面开展老旧小区燃气管道梳理和改造；全年改造5万户老旧小区供气系统，完成红线内管网安全评估122公里，立管安全评估1.13万根，消除老旧管网安全隐患，降低用气安全风险。针对居民用气痛点，各级子公司充分利用好节假期、安全生产宣传月等时机，深入社区开展用户安全用气宣传工作，同时联动政府推进燃气具“以旧换新”工程，推动居民更换到期燃气灶具、热水器，消除安全隐患，履行社会责任。

3、人本治理：职业护航与多维成长

公司构建“职业发展-能力建设-权益保障”三维赋能体系，将员工视为企业最宝贵的财富，坚持以人为本，致力于打造公平合理、尊重员工的管理体系，全方位保障员工权益，为员工创造良好的工作环境和发展平台。在职业发展方面：通过实施“双通道+双螺旋”培养机制，建立管理与专业序列并行的职级体系，配套轮岗交流、项目挂职等实践平台，培养复合型人才，助力员工实现可持续发展。在能力建设维度：持续推进人才能力提升，完善绩效评估体系，优化薪酬福利，充分激发员工潜能，提升员工归属感与满意度。在权益保障方面：建立了多渠道、多维度的沟通机制，通过定期召开民主生活会、面对面交流、一线调研等形式，营造平等、包容、开放的工作氛围，将人力资本深度嵌入企业价值链，实现企业与员工的共同发展。

4、价值共生：以诚为本与伙伴共赢

公司坚守“以诚为本”的经营理念，构建“阳光供应链+安心服务网”双维权益保障，在民生保障与合规运营中实现多方价值共生。在供应商管理方面：公司建立“阳光采购+动态评估”机制，规范采购内控管理与公开招标流程，综合多维标准，严格筛选并分类管理供应商；同时完善应付账款管理，确保数据透明与合同履约，实现供需双方互利共赢。在客户服务方面：公司始终以“客户价值为核心”为导向，通过个性化创新服务与数字化赋能，构建全流程、高效能的服务生态，持续优化用户体验，实现与客户共赢的长期价值创造。报告期，通过推广“E呼即办”云服务，增强安全调度中心智能化，快速响应和精准匹配客户需求，优化一站式便民综合服务，提升客户便利度与满意度。公司致力于成为上游供应商、下游客户的“可信伙伴”，实现商业价值与社会责任的共生共荣。

5、绿色转型：低碳探索与生态协同

公司探索“燃气+新能源”双轮驱动低碳战略，夯实主营燃气业务的同时，探索新能源的发展方向。2024年，子公司江苏汇能牵头试点分布式光伏项目年发电21.47万度，为工商业用户提供绿电解决方案。在扬州化工园区与中国石化江苏公司协同合作，全力打造天然气制氢及配套管网一体化项目在园区内实现氢能的“制、运、用”全产业链生态体系。目前该项目正在稳步推进。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极投身助力慈善事业发展，履行企业社会责任，组织员工参与由腾讯公益与北京慈弘基金会共同组织开展的“新阅读成长计划”等慈善捐款活动，为乡村儿童捐款筹书，用一本好书为其打开一个世界，用实际行动为慈善事业贡献力量，形成了良好的正能量传递风尚。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明?适用 □不适用

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况?适用 □不适用

盛能燃气在承诺期任一会计年度当期经审计实际净利润数低于1,500万元，公司有权在30日内以书面通知要求原股东回购公司持有的全部标的公司股权。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

报告期内由于盛能燃气所在区域下游工业用户需求不足、国内天然气供应持续宽松，盛能燃气LNG销售价格不及预期，并叠加上游中缅管线气源成本上涨等因素，盛能燃气2024年经营情况出现重大变化，当期业绩亏损399.62万元。依据中联评估出具的《德龙汇能集团股份有限公司拟对曲靖市马龙区盛能燃气有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字［2025］第1452号），计提商誉减值准备5,194.45万元。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用

1、本期重要会计政策变更。

（1）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》“关于供应商融资安排的披露”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（3）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（4）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《财会〔2023〕11号》关于《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（5）公司自2024年12月6日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2、本期无重要的会计估计变更。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

1、清算子公司

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司因内部控制审计事项，聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，期间共支付审计费40万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

区人民法院裁定：光环新网、科信盛彩对管辖权提出的异议成立,本案移送北京市大兴区人民法院处理。睿恒能源、北京百祥就管辖权一审结果上诉后，2024年5月30日，成都中院裁定：撤销四川自由贸易试验区人民法院裁定，本案由四川自由贸易试验区人民法院管辖。2024年8月9日，本案一审开庭审理，睿恒能源、北京百祥申请将被告赔偿原告损失的诉讼请求由5,874.44万元变更为5,915.08万元，并增加资金占用损失诉讼请求。2025年2月，法院一审判决。2025年3月，睿恒能源、北京百祥提起二审上诉。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

公司经营性租赁情况详见财务报表附注中“投资性房地产”、“固定资产”及“使用权资产”等相关内容，其中主要租赁事项如下：

成都华联东环广场签订租赁合同

2016 年 7 月，经公司第十届董事会第二十一次会议批准，成都华联商厦有限责任公司与成都衣恋纽可商贸有限公司签订了《成都华联东环广场租赁合同》，将东环广场商场资产整体出租。租赁合同约定租期二十年，免租期至2016年12月31日，租金按保底租金或提成租金两者取高方式收取，保底租金为每年人民币 11,850,000.00 元，每四年递增3%；提成租金按全部租赁范围内年度所有营业额的2.5%计算。同时，合同还约定：出租方需承担对标的物业的水电、燃气、通风等设施的改造义务；承租方运营百货店或奥特莱斯零售店的公司在连续 3 年发生营业损失或在本租赁合同有效期内累计亏损 3,000万人民币的情况下，承租方有权提前六个月经书面通知出租方后单方面解除合同，支付三个月租金作为违约金。除此以外承租方无需对出租方承担任何违约或赔偿责任。报告期实现租赁收入1,182.90万元（不含增值税），实现净利润405.92万元。

双桥商场租赁合同提前解除事项

2017年4月27日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于与北京华联综合超市股份有限公司签订双桥商场整体租赁合同的议案》。2023年6月30日，因四川北华联超市有限公司（以下简称“四川北华联”）提前申请解约，公司与四川北华联解除双桥商场《房屋租赁合同》，四川北华联按照合同约定，将其拥有的用于该物业的所有装修及不可移动的设备、设施无偿转让给公司，并完成相关设施、设备的交接。2023年8月30日，公司与四川北华联签订《协议书》，明确四川北华联剩余租金、未返还租赁物占用费支付时间及金额，以及相应的违约责任。报告期内，公司积极推进商户转租事宜，并按照《协议书》约定收取四川北华联应承担的费用。

双桥商场和建设路房产出租情况

报告期内，公司积极对外出租四川北华联退租后存量双桥商场房产以及建设路房产。具体情况详见公司分别于7月6日、9月26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十三届董事会第八次会议决议公告》（2024-038）、《第十三届董事会第十次会议决议公告》（2024-049）。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目?适用 □不适用

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

备注：报告期末已审批的担保额度扣除了因续贷重复统计的担保额度。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1.开展回购。公司于2024年3月25日召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划，本次公司回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,500万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体情况详见公司2024年4月3日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《回购报告书》（公告编号：2024-007）。截至2025年3月24日，本次回购股份方案已实施完毕。公司以自有资金通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份数量3,226,800股，约占公司目前总股本的0.8998%，最高成交价为5.88元/股，最低成交价为4.60元/股，成交总金额为16,998,909.00元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规要求及公司回购方案。具体情况详见公司2025年3月24日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：2025-018）。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1.实践化工园区综合用能服务，布局氢能。公司于2024年4月25日召开第十三届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司氢能科技签订投资合作协议暨对外投资的议案》，同意下属全资子公司江苏汇能氢能源科技有限公司与江苏扬州化学工业园区管理办公室签署投资合作协议，投资建设氢能中心，项目分期建设、逐期论证；与中国石化销售股份有限公司江苏石油分公司共同实施天然气制氢母站的投资建设、生产运营及产品销售，落地氢能中心一期建设项目，项目预计总投资3,899.79万元，其中氢能科技投资1,969.79万元，中石化江苏石油分公司投资1,930万元。具体情况详见公司2024年4月27日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司氢能科技签订投资合作协议暨对外投资的公告》（公告编号：2024-023）。

2.推进瓦房店管道建设，夯实区域布局。报告期内，公司推进大连分输站及自主管道工程项目建设，与国家管网共同投资建设瓦房店市首个天然气基础设施合资项目，并于本年度内顺利完成管道全线通气目标。该项目建成天然气分输站1座、门站1座，配套建设高压天然气管道14.3公里，年输气能力16亿方，为瓦房店区域经济可持续发展提供稳定清洁能源供给，进一步夯实了区域天然气供应网络布局。

3.推动曲靖公司股权回购，维护上市公司权益。公司于2024年12月26日召开了第十三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让曲靖市马龙区盛能燃气有限公司部分股权的议案》，由于区域内下游工业用户需求不足、国内天然气供应持续宽松，LNG销售价格不及预期，叠加上游中缅管线气源成本上涨等因素，曲靖公司2024年度净利润预计不能达到1,500万元，将触发原协议回购约定；董事会同意原股东高戈按照原协议回购对价约定，以5,700万元回购公司持有的盛能燃气21%的股权。具体情况详见公司2024年12月28日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让曲靖市马龙区盛能燃气有限公司部分股权的公告》（公告编号：2024-058）。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

公司于2023年11月换届后，原监事苏启祥先生合计持有的公司股份35,800股锁定期6个月已到期，于2024年5月已解除限售。不存在其他变动原因。

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容?适用 □不适用

公司于2024年3月25日召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次公司回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,500万元（含），回购股份的价格不超过人民币7.90元/股。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体情况详见公司2024年4月3日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《回购报告书》（公告编号：2024-007）。

截至2025年3月25日，本次回购事项已实施完毕。公司以自有资金通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份数量3,226,800股，约占公司目前总股本的0.8998%，最高成交价为5.88元/股，最低成交价为4.60元/股，成交总金额为16,998,909.00元（不含交易费用），达到回购下限。本次回购符合相关法律法规要求及公司回购方案。

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

备注：

截至报告期末，本公司控股股东北京顶信瑞通科技发展有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的本公司86,000,000.00股质押给渤海银行股份有限公司天津分行，质押期限至双方申请解冻为止，目前尚未解冻。上述股份占其所持本公司股份总数的74.94%，占本公司总股本的23.98%。

股东天津大通投资集团有限公司持有本公司股份38,732,528股，其中：38,540,000股已分次质押给上海浦东发展银行天津分行，质押期限从2018年10月8日起至双方申请解除质押为止，目前尚未解除质押。累计被冻结股份合计38,732,528股；累计被轮候冻结股份合计409,643,505股，占其所持股份比例1057.62%，其中冻结情况：已被天津市第三中级人民法院累计冻结21,362,528股，其中：司法冻结192,528股（解冻日2026年10月8日）、司法再冻结21,170,000股（解冻日2026年10月8日）；已被天津市和平区人民法院司法再冻结610,301股（解冻日2027年8月20日）；已被天津市南开区人民法院累计司法再冻结632,552股，其中：冻结95,208股（解冻日2026年11月16日）、21,042股（解冻日2026年11月20日）、95,208股（解冻日2026年11月21日）、209,213股（解冻日2026年12月5日）、211,881股（解冻日2026年12月6日）；已被浙江省温州市中级人民法院司法再冻结16,127,147股，其中：16,012,773股（解冻日2027年11月28日）、46,666股（解冻日2026年12月12日）、67,708股（解冻日2026年12月19日）。扣除重复统计，天津大通被质押和冻结的股份共计38,732,528股，占其所持有本公司股份总数的100.00%，占本公司总股本的10.80%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文德龙汇能集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“德龙汇能”或“公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德龙汇能2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德龙汇能，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键事项如下：

司收入确认原则是否符合企业会计准则要求，且得到一贯的正确执行；

（3）对销售收入进行分析，包括毛利率分析、购销差

分析，检查本期燃气销售是否出现异常情况；

（4）对销售收入进行细节测试，包括检查燃气销售采

购合同、气量结算单、抄表单、收款回单等，检查燃气配套工程合同、工程预算、领料单、工程结算单、完工点火单等，对重要燃气配套工程实地查看完工进度情况；检查报告日前后的重要收入凭证和银行流水清单，对收入截止性进行测试；

（5）对主要客户执行函证程序，对本期主要客户燃气

销售量及工程配套收入金额、资产负债表日的应收账款余额、合同负债余额等实施函证，并全程控制发函、回函过程；

（6）检查财务报表附注中营业收入的相关披露是否恰

当。

（二）商誉减值的计提

四、其他信息

德龙汇能管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

德龙汇能管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估德龙汇能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德龙汇能、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督德龙汇能的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德龙汇能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德龙汇能不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就德龙汇能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：德龙汇能集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：吕 涛 主管会计工作负责人：秦 亮 会计机构负责人：陈嘉熙

2、母公司资产负债表

编制单位：德龙汇能集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：吕 涛 主管会计工作负责人：秦 亮 会计机构负责人：陈嘉熙

3、合并利润表

编制单位：德龙汇能集团股份有限公司

2024年01-12月

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：吕 涛 主管会计工作负责人：秦 亮 会计机构负责人：陈嘉熙

4、母公司利润表

编制单位：德龙汇能集团股份有限公司

2024年01-12月

单位：元

法定代表人：吕 涛 主管会计工作负责人：秦 亮 会计机构负责人：陈嘉熙

5、合并现金流量表

编制单位：德龙汇能集团股份有限公司

2024年01-12月

单位：元

法定代表人：吕 涛 主管会计工作负责人：秦 亮 会计机构负责人：陈嘉熙

6、母公司现金流量表

编制单位：德龙汇能集团股份有限公司

2024年01-12月

单位：元

法定代表人：吕 涛 主管会计工作负责人：秦 亮 会计机构负责人：陈嘉熙

7、合并所有者权益变动表

编制单位：德龙汇能集团股份有限公司

2024年12月31日本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

法定代表人：吕 涛 主管会计工作负责人：秦 亮 会计机构负责人：陈嘉熙

8、母公司所有者权益变动表

编制单位：德龙汇能集团股份有限公司

2024年12月31日本期金额

单位：元